買収契約の交渉は、ビジネスにおける最も結果的な取り組みの1つです。 適切に交渉された契約は、支払った価格を決定するだけでなく、リスク配分、ポストクロージング操作、および複合組織の長期にわたる成功を形づけるだけでなく、リスク配分を形作ります。 企業開発の専門家であるかどうか、または企業を販売する創設者かどうか、または、完全な交渉のアークを理解し、調整を通じて準備から完了まで、必要な範囲を把握することは不可欠です。 これにより、従来の戦略的準備は、基本的な手順を踏むことなく、基本的な計画を計画的に進めることができます。

交渉の準備

準備は、成功した交渉が構築される基礎です。このフェーズを無視すると、回避可能な譲歩、見逃されたリスク、および潜在的取引条件がつながります。最も効果的な交渉者は、実際に交渉を行うように準備する少なくとも多くの時間を費やします。

徹底したデューデリジェンスを実施

デューデリジェンスは単なるチェックリストではありません。それは、ターゲット会社の真の状態を明らかにするプロセスです。 財務デューデリジェンスには、監査されたステートメント、税務申告、収益集中、再帰対対。 ワンタイムの収益、およびワーキング・キャピタルの傾向が含まれる必要があります。 法的デューデリジェンスレビュー契約、知的財産、訴訟履歴、規制遵守。 オペレーションデューデリジェンスは、サプライチェーン、顧客関係、従業員の保持、およびITシステムに関する調査を実施する。 文化的利益は、FORT: デューデリジェンス・テクノロジー(F)、および、および、要件の要件を満たすことができます。 [F]

戦略的目標とウォークウェイポイントの定義

交渉に入る前に、達成したいものを明らかにします。典型的な目標には、市場シェアを拡大し、才能を獲得したり、テクノロジーを獲得したり、競合他社を除去したりすることが含まれます。各目標は、非対称的な交渉優先順位を除外する可能性があります。通常、重要なのは、あなたのの「歩道ポイント[[] - あなたは取引を放棄する最大の価格または最悪の許容条件。交渉契約(BATNA)にあなたの最良の選択肢を書いてください。あなたは、特定の人のために、あなたは、特定の人のために、あなたが従事しているか、特定の人のために、またはそれに加えて、あなたは、あなたが従事しているか、あなたは、あなたが従事しているか、特定の人のために、あなたは、特定の人のために、または、または、特定の人のために、または、あなたは、または、または、あなたが従事者を識別する必要があります。

正しい交渉チームを組み立てる

典型的な買収チームは、リード交渉人(多くの場合、CEOまたは企業開発の頭)、金融アナリストまたはCFO、法的相談員、およびおそらく統合スペシャリストを含みます。各メンバーは、その役割を定義する必要があります。価格について話す人、技術的な質問を処理する人、関係を管理します。また、口頭のコミットメントとオフシートの合意をキャプチャするためのメモを設計する賢明です。部屋にあまりにも多くの声を持つことは避けてください。これは、カウンターパーティーとM&Aの取引を混乱させることができるか、または、またはM&Aの取引を容易に検討することができます。

ヴァリューエーションとディールのストラクチャージングの基礎

ヴァルーションは、ほとんど単一の番号です。 一般的な方法論には、割引された現金の流れ(DCF)、比較可能な会社分析、優先取引、およびレバレッジド・バイアウトモデルが含まれます。 交渉は、多くの場合、評価ギャップを中心にしています。 買い手と売り手の期待の違い。 このギャップを埋めるために、取引を収益、売り手の資金調達、またはエスクロー・ホールバックと判断することを検討してください。 また、考慮事項の形態に決定:現金、株式、または株式、または販売者の期待を組み合わせる必要があります。 これらは、将来の取引を期待する可能性があります。

交渉プロセス

準備完了すると、交渉フェーズが始まります。これは戦略が人間の相互作用を満たしている場所です。成功した交渉者は、相互に受け入れられる合意に達するために懲戒処分アプローチを使用して、共感とアサーティブをバランスよくします。

初期オファーでトーンを設定する

最初のオファーはアンカーを設定します。 交渉科学の研究では、最初の数がそれに対する最終的な結果を引き出す傾向があることを示しています。 つまり、オーバーリー積極的な低ボールオファーは、売り手と損傷の信頼を解除することができます。 より良いアプローチは、デューデリジェンス調査と評価分析によってサポートされている調整、合理的なオファー[]を作ることです。 明確な理由であなたの申し出を提示してください。 「再発収入と成長率に基づいて、我々はそれがどのようにして、我々は価値を主張するか、我々は、我々はそれを主張することができます。

アクティブリスニングとビルラポック

交渉は戦いではありません。それは問題解決の演習です。売り手の優先事項に関する本物の好奇心を示す。オープンエンドの質問に尋ねてください:「統合に関する最大の懸念は何ですか?」または「あなたにとって理想的な取引はどのようなものなのか」。アクティブリスニングは、従業員を保護するために望む売り手、家族の遺産を保持したり、買収後に役割を固定したりするなどの隠された興味を明らかにするのに役立ちます。これらの興味に対処することによって、あなたは両方の側面を満足させる創造的なソリューションを見つけることができます。また、感情的なスキルアップの長い経験をすることができます。

戦略的必要とトレードオフ

譲歩は避けられないが、一方的には決して行かないはずです。常に何かの譲歩を戻します。例えば、より高い購入価格に同意すると、より長い補償期間または低所得のしきい値を求める。このアプローチは、]] - 降車率の高いアイテムをオフにすることです。あなたの前の譲受のリストを控え、そしてあなたが値引きする余裕を払うことができます。 - は、より迅速に、あなたが値する機会を遅らせるために、より迅速に、あなたは、あなたの利益を期待する。

一般的なハルールの取り扱い

[[] の変動ギャップ[]は最も頻繁に固執するポイントです。それらを克服するには、特定の性能のマイルストーン(例えば、収益目標、顧客保持)に縛られた収益を探索してください。 補償キャップとバスケット] も強力な議論を提起します。 買い手は、広範な保護を望む; 売り手は、限られた暴露を望む。 一般的には、FLTFLT:4が承認されていない場合、 [FLT] は、これらの権利は、非正規の決定は、非正規の対象となります。 [FLTFLTF] は、 は、 の規定は、 。 [FLTFLTFLTF] の規定は、または非正規の規定は、または非正規の規定は、または非正規の規定は、または非正規の規定の規定は、または非正規の規定の規定の規定の規定は、または非正規の規定の規定の規定の規定の規定の規定の規定の規定の規定の規定の規定の規定の規定の規定

マスターへの契約条項

買収契約は交渉された条件の究極のエンボディメントです。標準的な規定を理解し、交渉が通常起こるところは重要なことです。

代表者および保証

これらは、ターゲット会社に関する事実上の声明(例えば、「すべての財務諸表は正確です」、同社はすべてのIPを所有しています。」と「材料の訴訟が終わらない」)。バイヤーは、期限や保証に依存して、デューデリジェンスが明らかにしたか、未知の問題のリスクを割り当てます。売り手は、]である表現を目標にする必要があります。知識(例えば、特に、販売者を制限する)、または、または販売者のための重要な権利を制限する必要があります。

免責とエスクロー

補償条項は、返答と保証の侵害から損失がどのように扱われるかを指定します。 主要な交渉条件には、以下が含まれます: [生存期間 (クレームを閉じた後の期間は、通常12〜24ヶ月、一般的な担当者のために、より長い、基本的担当者のために、) 引き込みまたはバスケット (通常、補償の前に、株式を引渡することができます: [FLTF] と 買い手は、上限は、 買い手が10] と [FLT] と の買い手が保持されます。 [F]

非コンペおよび雇用契約

買収の価値を保護するために、買い手は通常、元所有者と主要な従業員が非競争契約に署名する必要があります。これらは、スコープ、地理、および執行可能な期間で妥当でなければなりません。 多くの管轄区域は、非競争を1〜3年制限し、実際に買収された事業線に制限します。 また、ポスト閉鎖の雇用条件:役割、報告構造、補償および終了の権利。 売り手は、彼らが収入を得ることなく、仕事を辞退させないことを確認するべきではありません。

支払条件と出金

支払いは、クローズ、売り手の資金調達、または収益とのの組み合わせでオールキャッシュすることができます。 [earnout]]は、特定のポストクロージングターゲットが満たされた場合、売り手の追加検討を支払います。 収益は評価ギャップを橋渡しすることができますが、彼らはまた、紛争の頻繁なソースです。 明確なメトリックを定義 (例えば、EBITDA、総収益、顧客数)、または、MARTSは、この取引条件を検証する際の要件に、多くの要件を検証します。 [F]

ディールを閉じる

最終フェーズは、交渉の月が法的拘束力のある場所です。この段階でも、ミスステップは遅延を引き起こしたり、取引を解明したりすることができます。

最終審査と法的サインオフ

署名する前に、すべての当事者と法的レビューセッションを招きます。 交渉ノートとチェックリストに対する最終草案を比較します。 すべての譲歩と合意が契約言語に反映されていることを確認してください。 または、資金が文書化されていない場合は、その約束は価値があります。 特定の条件に特別な注意を払ってください。 特定の条件(例えば、資金調達、規制承認)、および閉鎖の整備(資金が転送される場合)。 多くの取引には、 [ 条件を最後に残す必要があります。 [[F] 変更] が、 必要事項を制限する場合があります。

実行とポスト署名の統合

署名されたら、条件と統合計画を閉じるという焦点がシフトされます。 業務、人事、IT、および財務と協働して、昼間の実行の準備を行います。 一般的な統合タスクには、銀行口座をマージしたり、法的登録を更新したり、顧客や従業員に取引を伝達したり、会計システムを調整したりします。 収益を取引するには、パフォーマンスメトリックを追跡するための明確な統合プロセスを確立します。 閉鎖後であっても、売り手チームとオープンなコミュニケーションを維持して、移行問題を管理することができます。 成功した統合記事は、多くの場合、その取得が、その理由を検証するかどうかを[F]をマージ] [F] と[F] ] の修正] [F] [F] [F] と[F] [F] [F] の修正] [F] [F] の修正] と [F] の修正] [F] の手順で、 変更] [F] [F] [Fab [F] [F] [F] [Fab[F] [F] [F] [Fab[F] の実行] [F] [F] [F] [F] [F] [

一般的な落札とテムを避ける方法

経験豊富な交渉者でもトラップに落ちることができます。以下は、次の点を観察するいくつかのものです。

  • []初期値や高値/低すぎを強調表示:[]新しい情報を調整することなく初期値に固執すると、悪い取引にあなたをロックすることができます。 柔軟に滞在してください。
  • ] 感情を上書きするロジック:[ を「熱を脱いで」すると、悪い条件を過払いまたは受け入れることができます。 BATNAとガードレールとして歩道ポイントを使用してください。
  • ドキュメント側の合意に失敗:[ ポストクロージング調整に関するカジュアルなメールの会話は、後で契約解釈のフォダーになることができます。 書き込み中にすべてを置く。
  • ポスト・クロージング・ガバナンスの決定:[] 利益超過または非競争の遵守の争訟は共通である。決定権と紛争解決の直面を定義する。
  • デューデリジェンスを傷つける:[ 圧縮されたタイムラインは、重要なチェックをスキップすることを意味します。 売り手がさらなる勤勉に抵抗する場合、赤いフラグを考慮する。

これらの落とし穴に注意して、プロセス全体で規律を維持するのに役立ちます。

コンテンツ

買収契約交渉は、アートと科学の両方です。 準備 - 徹底的なデューデリジェンス、明確なゴール設定、およびチームアセンブリを含む - 接地作業を組み立てます。 交渉フェーズは、戦略的価格設定、積極的なリスニング、および創造的な取引オフを必要とします。 重要な契約条項(表明、補償、収益)をマスターすると、クローズ中に利益を保護します。 最後に、懲戒し、思考的な統合は、実際の結果に紙契約を回します。 これらは、取引の成功や取引の失敗を避けるために、または、あなたが公平に成功するかどうかを判断するかどうかを判断します。