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戦略的法的枠組みのクロスボーダー事業買収

国境を越えて買収すると、新しい市場、技術、才能へのアクセスが解除されますが、それらはまた、法的複雑性の密接なWebを導入しています。 成功した取引は、リスク、税効率、および規制遵守を複数の管轄するバランスのとれた法的構造にかかっています。 この拡張ガイドは、行動可能な法的ヒントを提供し、国境を越えてビジネスを買い、前取引のデューデリジェンスからポスト閉鎖統合に至るまで、さまざまな分野に取り組むことができます。

1. 財団デューデリジェンス・アクロス・ジュリディクト

デューデリジェンスは、買収の岩盤ですが、クロスボーダー取引は、より広範な、より粒状スコープを要求します。 標準財務および運用レビューを超えて、あなたは、ターゲットの管轄区域に固有の法的、政治的、および文化的リスクを評価する必要があります。 単一の過密は、重要な責任に保たれ、または完全に取引を撤退することができます。

所有権・企業体制の検証

株主や複雑な保有構造を含む、目標の所有権チェーンを確認します。中国、ブラジル、中東の部分、隠された有益所有権は共通です。 ローカル企業登録を使用して、株式の登録、定款、株主契約を検証する地上の弁護士を雇用してください。 売り手は株式や資産に明確なタイトルを持っていることを確認し、不開示の誓約や損害が存在しないことを確認してください。

契約ポートフォリオ監査とコントロールフォーカスの変更

買収時に終了、再交渉、または加速をトリガーできる変更制御条項の材料契約を見直します。 外部法に準拠する可能性のある合弁契約、供給契約、分配契約、および顧客契約への特別な注意を払ってください。 いくつかの管轄区域では、そのような条項は、買収者の意思に関係なく厳密に施行されます。 また、将来の事業の柔軟性を制限する可能性のある除外またはほとんどの有利な義務を識別します。

知的財産権・データプライバシー

IP の権利は、その国で特許、商標、著作権、取引秘密を保有するターゲットを保有しているかを確認します。登録済み IP のタイトルのチェーンを確認し、反対の意見や訴訟を終わらせるためのチェックを行います。データ主導の買収については、欧州のGDPR、ブラジルの CCPA、中国での CCPA、および中国における PIPL のコンプライアンスを調べてください。非準拠は、実質的な罰金の統合や遅延につながることができます。データの収集、データの収集、およびデータの収集、および移転に関するガイドライン(契約)。

規制遵守とサンクションスクリーニング

環境許可、労働法遵守、反賄賂防止、および業界固有のライセンスを含む過去および現在の規制当局の判決。 ターゲットが制裁された国や業界(例えば、防衛、エネルギー、金融)で運営されている場合、あなたは厳しい法的暴露を継承することができます。 ]]のようなリソースを相談してください。 OFACの制裁は、プロセスの初期にリスト[を、およびターゲットのリスク評価を実施することを検討します。

税制 深部 ダイブ

移転価格調整、永続的な設立トリガー、未報告のVATまたはGSTの負債、および、スクラッチを引き付けることができる積極的な税務計画構造などの隠れた税務リスクを特定します。 双方の管轄区域における買収構造の影響をモデル化するために、国際税務の専門家と協力してください。 ターゲットの税残留状態、任意の保留税監査、およびクロスボーダー取引の間接税への暴露を把握するのに役立ちます。 [OE BECDフレームワーク[B]は、潜在的なフラグを識別し、税フラグを識別するのに役立ちます[B]と[F]は、および[F]は、]は、または[F]の]の旗を識別します。

2. 法令・慣行の判断による差異の推進

法律制度は、一般的な法律対民法、法定対慣習的変化が大きく変化します。ニューヨークの契約で標準的である用語は、フランスの裁判所で執行不能であるか、または完全に異なる意味を取ることがあります。これらの違いを理解することは、交渉と統合の間に費用対効果の高い驚きを防ぎます。

コーポレートガバナンスに関する法律

一部の管轄区域では、特定の保有者を超える資産売却に対する株主承認が必要である(例えば、ドイツ政府の監督者委員会は2,000人を超える従業員)を課すか、または一定の利息を超える資産売却に対する株主承認が必要である。地方のガバナンス規則が管理のポスト・アクイションにどのように影響するかを知る。例えば、多くの市民法国では、株主は株式の発行において法的な優先権を有し、少数株主は基本的な取引に有利な株主が有利な電力を持っている可能性がある。

外国投資制限およびCFIUSレビュー

多くの国では、防衛、電気通信、エネルギー、テクノロジー、重要なインフラなどの機密セクターにおける外国の買収をスクリーニングします。 米国では、CFIUSのレビューは、署名後であっても、ブロックまたは条件取得することができます。 [CFIUSウェブサイト[]]]]]詳細に手順とタイムラインを提出します。 同様に、EUの外的補助規制、FIRRMA、インド、日本、オーストラリア、カナダの国外でのレジムは、潜在的な要件を増加させるための要件を通知します。

雇用と労働規則

多くの欧州および中南米諸国における労働法は、買収後の従業員の雇用や労働条件の変更を困難にしています。 資産購入では、従業員が自動的に地方のTUPE相当な規則(英国、ドイツ、スペインなど)の下で転送するかを検討してください。 必須の重度のコスト、集団交渉契約、および仕事評議会との協議要件の要件の要因。 一部の管轄区域では、過去の雇用の主張または返金されていない年金義務の義務についても、責任を継承することができます。

通貨と交換制御

ターゲットが資本制御(例えば、アルゼンチン、ナイジェリア、中国)を持つ国にある場合、利益を回復したり、購入価格を支払うために中央銀行の承認が必要な場合があります。 戦略的な支払いマイルストーンとエスクローのアレンジを念頭に置いてください。 分離されたアカウントまたはオフショアのエスクローエージェントを使用して通貨の変換リスクとタイミングの遅延を軽減することを検討してください。

3. 最適な取得構造を選ぶ

適切な構造は、税務上の結果、責任の暴露、規制のハードルに大きく影響することができます。3つの主な選択肢 - 資産の購入、株式購入、および法定合併 - それぞれが異なるクロスボーダーのインプリケーションを運ぶ。ハイブリッドまたは段階的なアプローチは、最高のバランスを提供する可能性があります。

資産購入

買い手が有利な判断をしたため、高額のリスク(例えば、米国製造)を持つ管轄区域では一般的です。しかし、資産購入は、移転税(例えば、印税、不動産移転税)をトリガーできます。また、ライセンスおよび許可の再登録が必要であり、IPの割り当てを複雑化する必要があります。民法国では、資産購入は、公正な取引や複数の規制当局の承認を必要とする場合があります。また、一部の資産(契約の制限がない場合)は、特定の契約を制限することができません。

株式購入

契約の割り当ての視点からシンプルに、ターゲットは同じ法的組織を維持します。しかし、あなたは、未閉鎖の税債務を含むすべての遺産の責任を継承し、環境上の要求、訴訟、および潜在的な犯罪暴露。株式購入は、契約が放棄困難である変更の制御規定を含む国でしばしば好まれています、または資産移転が一元的に再調整をトリガーする場所。しかし、彼らは、多くの管轄区域における資産の税率をステップアップする能力を制限します。

スタチューリ・マーガー

ターゲットがクロスボーダーマーガー指令を介してEU内で、クロスボーダーマージを可能にする管轄区域にある場合を除き、国境を越えてのコンテキストでは珍しい。合併は少数株主の問題を排除し、完全な法的統合を達成することができますが、それは事前の裁判所の承認、債権保護手順、および従業員の相談要件の遵守を必要とします。また、株主評価および複雑な税結果を引き起こす可能性があります。

ハイブリッド構造とステージ構造

新しく形成された持株会社を有利な管轄区(例えば、ルクセンブルク、シンガポール、オランダ)で利用して、ターゲットを獲得しましょう。これにより、税制条約を最適化し、将来の出口を簡素化できます。段階的な買収(例えば、初期のマイノリティが、入港オプションで取り込む)は、ターゲットのテクノロジーや流通ネットワークへのアクセスを保護しながら、リスクを上回るリスクを低減することができます。別のオプション: 買い手が現地の子会社がターゲットにマージするリバース・子会社が、規制当局および規制当局の目的を事前調整する目的で予約します。

4. 流水による買収協定の解除

国境を越えての契約は、法律、紛争解決を準拠法とし、言語で正確でなければなりません。地方裁判官が解決するべき Ambiguities は、国際訴訟に要する可能性があります。各条項は、特定の外国法のコンテキストに合わせて調整する必要があります。

代表者および保証(R&W)

テーラーR&Wをターゲットの管轄区域に。 市民法制度では、「材料の悪意の変化」条項は異なる解釈される可能性があります。 コートは、資金の変動を必要とする場合があります。 ローカルの法律固有の免責条項を使用して、管轄区域固有のR&を追加することを検討してください。 地域の腐敗防止法、データ保護、および外国投資制限の遵守に関するW。 R& W保険は、購入者と売り手の期待の間のギャップを埋めることができます。 特に、法規制または地方の制限に制限します。

受入先: 事前閉鎖および後閉鎖

署名と閉鎖の間の暫定期間の明確な契約を定義します。 国境を越えての取引については、ローカル登録を維持するための義務、キーの許可を更新し、外国投資の検討をトリガーする可能性のある行動を避け、バイヤーの同意なしに、事業への材料変更を行うことを控えてください。 郵便閉鎖契約は、移行サービス、IPの援助、従業員の保持、および非準拠の合意に対処すべきです。 多数の管轄区域(米国)で非競争条項が重要であることを認識してください。

紛争解決メカニズム

フォーラム規則を慎重に選択してください。国際仲裁は、一般的に、ニューヨーク条約に基づく執行不能によるクロスボーダー取引のために好まれています。 一般的な会場には、シンガポール、ロンドン、パリ、ニューヨークが含まれます。 ターゲットの管轄区域が信頼できる司法を有し、長期的に運営する予定がある場合、ローカル裁判所は許容することができますが、潜在的なバイアスや商業上の専門知識の欠如を注意してください。 複数の階層(仲裁または仲裁人の前に決定的な決定が必要)は、L[F]または[F]を条件に制限する場合には、または[F]を制限する:[F]を制限する:[F]または[F]を制限]を制限する:[F]

5. 規制承認および独占禁止のクリアランスをナビゲート

ほとんどのクロスボーダー買収には、少なくとも1つの規制当局が必要です。期限を欠くと、罰金、命令、またはトランザクションの緩和が生じることがあります。 積極的な計画は不可欠です。

独占禁止と合併規制

トランザクションが各管轄区域の事前合併通知をトリガーするかどうかを決定します。 EU、米国、中国、インド、ブラジル、日本はすべて収益または資産価値に基づいて、すべての保有する閾値が増加し、これらのしきい値が定期的に更新されます。 初期のファイルでは、レビューが数か月かかることができ、潜在的な救済(例えば、重複する企業の国際的根拠)に対処する準備が整います。 多重症の基準については、規制ガイドライン[F]と[F]を組み合わせて [F]、[F]、[F]を構成]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]]、[F]、[F]]、[F]、[F]]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[

セクター特異的なライセンスと許可

銀行、保険、電気通信、エネルギー、医療、医薬品の取引は、国の規制当局からの事前承認を必要とすることが多いです。 デューデリジェンス中に被験者を負い、必要なすべての同意をマッピングし、承認のタイムラインを見積ります。 一部の国(例えば、サウジアラビア、インドネシア、ベトナム)は、外国の所有権キャップまたは必須のローカルパートナーの手配を必要とします。 ターゲットのライセンスが譲渡可能であるか、どのような条件が適用されますかを把握してください。

反腐敗および制制制制措置の承諾

米国の外皮法、英国賄賂法、および局所腐敗防止法に準じる標的の遵守を見直してください。赤色フラグが出現する場合、異常な支払いパターンなど、明確なビジネス目的のない仲介の使用、またはリスクが高すぎる場合は、リスクが高すぎる場合は、リスクが高すぎる場合は、リスクを削減するリスクを伴って高リスクの市場への暴露を防止します。また、すべてのターゲットディレクター、主要な顧客、および重要な侵害を監視する業者をスクリーニングし、EU(OF)を合併し、EU(OF)を合併する可能性があります。

6. 税務調査・移転価格

クロスボーダー買収は、税務の最適化のための機会を創出するだけでなく、監査リスクを明らかにします。 1日からモデルの成果にまで、両方の管轄区域から税務顧問と協力して、驚きを避けます。

買収の資金調達

買収債務の利息は、薄額の資本化規則(ドイツ、日本、韓国など)または、除去規則(米国セクション163(j)、EU反税回避指令)によって制限することができます。株式または債務を使用するかどうかを決定し、そこから、二重税条約上の利益に基づいて、その関連会社。別の管轄区域および株式の債務として資格を持つハイブリッド機器を使用することを検討してくださいが、行動法に基づく税制措置2.

税制上の留意点

資産の購入は、将来の減価償却控を提供する、多くの場合、税金ベースでステップアップを許可します。 株式購入は一般的にありませんが、将来の配当や資本利益に対する参加免除を提供する可能性があります(例えば、EU両親子会社指令、米国参加免除)。 各パスの純現物値を比較し、地方税率、保有期間、および出口戦略を要因とする。 交差注文取引については、将来の利益および利益に対する利益の分配の税影響をモデル化し、任意の利益と利益を分配する。

転送価格ポスト機器

終了後、取得したエンティティティティとの社内取引は、アームの長さでなければなりません。マスターとローカル転送価格設定文書を用意して、調整を防止します。一般的な後方取引には、管理手数料、ロイヤリティ、資金調達の手配が含まれます。OECD移転価格ガイドラインは国際基準です。高リスク管轄区域の税当局に事前価格契約(APAs)に記入してください。

7. 株式統合とリスク管理

法的構造は、クローズで終わらない。 統合フェーズは、コンプライアンス、IP、雇用のミスによる価値を失う多くの取引が、あります。 計画された統合法的チェックリストは重要です。

知的財産権の譲渡および登録

各地方の特許および商標事務所にIPの割り当てを記録します。これは、多くの管轄区域で公証文書および合法化(使徒)を必要とするかもしれません。中国のような国では、国家知的財産管理と記録は、第三者に対して執行可能な割り当てのために必須です。また、ライセンス契約を更新し、必要な場所を割り当てることに同意します。

雇用契約の調和

現地労働法違反のない雇用条件を一直線に変える。 多くのEU諸国では、契約条件を一元的に変更することはできません。 ワーク評議会や組合と交渉する必要があります。 局所通知期間、集団交渉権、および必須協議のしきい値を尊重した相続統合計画を作成します。 許可されている主要な従業員に保持ボーナスまたは変更管理支払いを提供することを検討してください。

コンプライアンス監視の開始

毎年のファイリング要件、反贈賄訓練、データ保護監査、移転価格更新、およびローカル企業のメンテナンス(例えば、年次総会、取締役会決議)をカバーする法的コンプライアンスカレンダーを設定します。 各材料管轄区域のローカルコンプライアンス責任者を任命します。 定期的な内部監査を実施し、後期の統合約束(例えば、デューデリジェンス調査の結果の修正)が実行されていることを確実にします。

8. ローカルカウンセラーの選択と管理

地方の法律事務所は、国境を超えた買収に不可欠です。しかし、多重化法的なチームを管理するには、懲戒、明確なコミュニケーション、コストコントロールが必要です。

アドバイスのコーディネート

単一のリード・カウンジャー(多くの場合、あなたの家管轄)を使用して、ローカル企業をコーディネートします。例えば、取引ポイントのメモ、デューデリジェンス・レポート、および連結規制のタイムラインなど、詳細な作業範囲と要求標準化された成果を提供。一貫性を確保し、クロスボーダーの問題を早期に特定するために定期的なチェックインコールを保持します。

コストコントロール

デューデリジェンスと規制当局の提出に必要な費用は、可能な場所にある。電子データ室を使用して文書審査時間を制限します。グローバル法律事務所ネットワーク(例えば、レックス・ムンディ、ワールドサービスグループ)を使用して、オーバーヘッドを削減します。ルーチンタスク、代替法的サービスプロバイダ、またはマネージドドキュメントレビューはコストを削減できます。

文化・言語のニュアンス

法的概念は直接翻訳することはできません。例えば、市民法制度における「誠実」は、多くの一般的な法域よりも高い義務を課し、「労働法」規定は異なる解釈される可能性があります。あなたの地元の弁護士は、地元の法的文化やビジネス慣行を説明していることを確認してください。それは単なる黒文字法ではありません。そのため、より効果的に交渉し、不注意な犯罪を回避することができます。

コンテンツ

国境を越えてビジネス買収する際のリスクは、積極的な、複数の懲戒法的戦略が求められます。 管轄区域固有のリスクをカバーするデューデリジェンスを拡大することにより、責任管理と税務の最適化を一直線に並べる構造を選択し、正確な紛争解決条項を策定し、規制当局の承認とポストクロージングの統合を計画することで、国際取引に固有の複雑性を緩和することができます。 現地の専門家を早めに関与し、明確な文書を維持し、そして規制当局の承認と規制当局の承認とポストクロージングを計画する際立法的なリスクを低減します。