パートナーシップの買い出し条項を解除するための法的ヒント

なぜパートナーシップの買いアウト条項が不可欠である

パートナーシップは、最適化と共有ビジョンから始まりますが、ビジネス関係は予測不可能な計画を立てずに永遠に持続しません。パートナーシップの買い出し条項は、購入セルの規定と呼ばれるもので、出口戦略のバックボーンです。パートナーの所有権が、自発的な出金、退職、死亡、死亡、または信用の故障によって、そのパートナーが退役時にどのように購入されるかを管理します。明確に起草された条項なしで、取引の停止、および取引の停止、および取引の停止、および取引の取引を保証する、および取引の費用を削減することができます。

多くの中小企業の所有者は、出口のシナリオを議論するのに不快感を感じるので、この条項を起草する遅延. しかし、インタラクションのコストははるかに高い. パートナーが突然死ぬか、永久に無効になったとき, 感情的なストレスは、金融混乱によって化合物化されます. 生存パートナーは、資本を調達する苦労します, そして、故人が負債や清算に事業を強制するペイアウトを要求するかもしれません. 専門家は、あなたが公正な方法を作成するために、次の手順を実行することにより、これらのリスクを排除します.

パートナーシップのバイアウト条項のコア要素

戦略を策定する前に、すべての買い出し条項が対処しなければならない基礎コンポーネントを理解することは不可欠です。これらの要素は、規定の骨格を形成します。欠落または不適切に定義されている場合、節はシールドではなく、競合のソースになります。

パートナーシップの利益の定義

条項は、購入されているものを明確に定義しなければなりません。これは、パートナーの資本利益率の割合だけでなく、親善、知的財産権、顧客関係、および管理権などの無形資産の株式だけでなく、を含みます。「パートナーAの利益のすべて」などのバグ語は、合意を招きます。代わりに、パートナーシップの既存の利益率と資本口座に定義を結びます。買い手が権利を含むかどうかを指定すると、取引資産の適切な取引を行うには、適切な取引価値が保持されます。または、利益価値のある取引を把握するかどうかは、他の資産の取引資産を把握するかどうかを把握します。

トリガーイベント

トリガーイベントは、買い出しの義務またはオプションをアクティブにする特定の状況です。包括的な買い出し条項は、すべての可能なトリガーを列挙し、自発的および不随意の出発と区別する必要があります。一般的なトリガーは次のとおりです。

任意退会または退職[ - パートナーは、個人的または専門的な理由のために退去することを選択します。
[]Death または永続的な障害[ – パートナーは貢献できません。障害定義は、不透明度(例えば、 "12連続した月に必要な義務を実行できません)の期間を指定する必要があります。
原因の抽出 – 法的な義務、不正行為、犯罪行為、または性能基準を満たす失敗の漂流。
[]破産または不溶 - パートナーの金融崩壊は、自動買い出しをトリガーして、債権者からパートナーシップを保護することができます。
Divorce - 配偶者は離婚の利益の共有を受けることができます。買い出し条項は、それが期限に渡る前に、その利益を購入する権利をパートナーシップを与えることができます。
専門ライセンスのLos – 法律、医学、または会計などの規制分野におけるパートナーシップに不可欠です。

各トリガーは、異なる評価方法または支払い構造を必要とする場合があります。例えば、死亡によってトリガーされた買い出しは、しばしば生命保険金額を使用しており、自発的な出発は割賦支払いを伴う場合があります。句は、適用をトリガーし、購入価格に影響を与える明示的に状態でなければなりません。

5 パートナーシップの買い出し条項を解除するための重要な法的ヒント

次のヒントは、一般的な落とし穴を避け、特定のパートナーシップのために法的に聞こえ、実用的である買い出しの節を作成するのに役立ちます。

1. 防御可能な評価方法の選択

ヴァルーエーションは、買い出し条項の最も訴訟の側面です。あなたが選ぶ方法は、目的、検証可能、操作に耐性がある必要があります。一般的なアプローチと取引オフを検討してください。

固定価格] – パートナーは、契約が署名され、定期的に更新されると値に同意します(例、毎年)。この方法はシンプルで低コストですが、それは規律を必要とします。パートナーが更新を忘れた場合、評価は廃止され、不公平になります。必須のレビュー条項は不可欠です。
ブックバリュー - パートナーシップの残高シート(マイナスの負債を割り当てる)を使用します。計算が容易ですが、それは、サービスビジネスの価値観のバルクを表すかもしれない、良いと他の無形資産を無視します。ブック値は、多くの場合、収益性の高い会社にとっては低くなります。
[ 応用値 – 修飾されたサードパーティの鑑定者は、標準化された方法(アセットアプローチ、市場アプローチ、所得アプローチ)を使用して公平な市場価値を決定します。これは最も信頼性の高い方法であり、また、最も高価で時間のかかる方法です。条項は、鑑定者を選択し、紛争が解決する方法を指定するべきです。
[FormulaベースのValuation - 収益、総収益、またはメトリックの組み合わせを稼ぐために、所定のマルチプライヤーを適用します。例えば、「買い価格は前3年間で3.5回平均年間売上高を等しくします」。これは、安定したキャッシュフローを持つ企業にとってうまく機能しますが、複雑な状況を克服することができます。
収益の増大 – 将来の利益を提示する価値を割引するより洗練された所得アプローチ。この方法は、高成長や資産光事業に適しています。

どの方法を選ぶかは、フォールバック機構を含みます。例えば、プライマリメソッドが利用できなくなったり、紛争が生じた場合は、パートナーは異なる方法を使用するか、または仲裁を結合する問題を送信することに同意するかもしれません。 [ノーロガイドは、販売販売契約[]の詳細な概要を提供し、これらの評価アプローチとその法的執行性について詳しく説明します。

2. 明確な資金調達機構を確立する

買い出し条項は、資金を資金としてのみ良いことです。組み込みの資金調達戦略がなければ、残りのパートナーは、支払いをしたり、デフォルト、訴訟、または強制的な販売につながり得ることができます。条項は、資金と支払い条件のソースを指定する必要があります。一般的な戦略は次のとおりです。

[] 生命と障害保険] - 各パートナーは、他のパートナーの命にポリシーを買い、パートナーシップまたは受益者として生存パートナーを購入します。死亡または障害時、保険は即時現金を提供します。条項は、所有権構造(クロス購入対、実体購入)と推定買付け価格に対する補償の量を指定しなければなりません。
[)割賦支払い[ - パートナーシップは、一定期間にわたって出発パートナー(またはその不動産)を支払い、利益を伴います。これは、現金の流れを操作するが、債務義務を作成します。条項は、金利(例、プライマリレートプラス2%)、支払いスケジュール、およびデフォルト(例えば、残りの支払いの加速)の救済を設定する必要があります。
]シンクファンド – パートナーは、時間をかけて専用の予約アカウントに貢献します。これは、進行中の懲戒を必要とし、それ以外の場合は、資本を結び付ける可能性があります。予測可能なキャッシュフローと長時間の水平線とのパートナーシップのために最善を尽くします。
[外部融資] - パートナーシップは、銀行からクレジットまたはローンのラインを確保します。条項は、一定の債務対等率の比率を維持し、融資が発起されたときに買い出し義務の貸し手を通知するために、パートナーシップが必要である必要があります。

税制上の影響は、資金方法によって変わります。例えば、生命保険は一般的に所得税フリーですが、割賦支払いは、売買者と買い手のための控除のための資本利益を誘発する可能性があります。 IRSパートナーシップページ[]を相談して、買い出しの支払いの税処理に関するガイダンス。

3. アドレス紛争解決の頭上

最善の案外購入条項でさえ、評価、トリガーの解釈、または通知要件の順守など、不一致を生じる可能性があります。コストリーコートの戦いを避けるために、条項自体内の紛争解決プロセスを埋めました。オプションは次のとおりです。

Mediation - 中性的な仲介者は議論を容易にしますが、結合された結果を妨げることができません。調停は非結合ですが、多くの場合、成功しています。それは関係を保存し、仲裁や訴訟よりも安価です。条項は任意の仲裁や訴訟の前に仲介を必要とするべきです。
[仲裁 - 仲裁人(またはパネル)は、証拠を聞き、結合決定を発行します。仲裁は、裁判所よりも速く、より私的ですが、発見は限られ、控訴のための地面は狭くなります。仲裁プロバイダ(例えば、AAA、JAMS)と場所を指定します。
エキスパート決定 - CPAや業界の専門家などのニュートラル専門家は、特定の問題(例えば、評価)を解決します。これは、技術的な紛争のために特に有用であり、完全な仲裁よりも迅速にすることができます。
[]Shotgun(またはテキサスシュートアウト)Clause[ – パートナーは、他の購入価格を指名します。受取パートナーは、その価格で販売するか、または同じ価格でオファーターの利益を購入する必要があります。これは、公正な価格を設定するための強力なインセンティブを作成しますが、悪用を防ぐために慎重に草案化する必要があります(例えば、最小通知期間を必要とし、結論を禁止する必要があります)。

準拠法、会場、および適用される規則を明確に述べます。複数の州で運用するパートナーシップについては、ニュートラル州の法律を選択した仲裁条項は、管轄区域の紛争を回避することができます。 []] パートナーシップ紛争解決に対するFindLawガイドは、州固有の洞察を提供します。

4. 死亡・障がい者向け、座標系購買体制

死亡と長期障害は、パートナーシップが直面することができる最も感情的に、財政的に破壊的なイベントの中であります。買い出し条項は、生命保険ポリシーとパートナーシップのサイズと一致する特定の購入構造にリンクする必要があります。

[クロス・プルチャゼ・アグネジャー - 各パートナーは、個別に他のパートナーの命に保険を購入します。パートナーが死亡すると、生存するパートナーは、直接決定されたパートナーの利益を購入するための手続きを使用します。この構造は、2人または3人分のパートナーシップでうまく機能しますが、多くのパートナー(例えば、複数のポリシーと追跡基準を必要とする)と、ロジスティックな複合体になります。
[]Entity-Purchase(Redemption) Agreement – パートナーシップ自体は保険ポリシーを所有し、受益者です。パートナーの死に、パートナーシップは、決定されたパートナーの利益を受け取り、償還します。これは、管理を簡素化しますが、生存するパートナーの利益を削減するなどの有害税結果をもたらす可能性があります。
[ハイブリッド(ワイトアンドシード)契約[ - パートナーシップは、最初に利益を償還するオプションを持っています。そうでない場合、生存パートナーは購入することができます。これは、柔軟性を提供しますが、意図されていない税務処理を避けるために慎重に草案が必要です。あなたのパートナーシップに最適なオプションを選択するための税顧問を相談してください。

障害定義は、保険政策の定義と正確かつ一貫すべきである。例えば、「永久的な障害」は、医師が認定した12ヶ月連続してパートナーの役割の重要な機能を実行することができないとして定義される。条項は、待機期間と障害を判断するためのプロセスを指定する必要があります。障がいのある買い出しに資金を調達するには、標準的な障がいのある所得保険とは異なる、障害者の買い出し保険を検討してください。 [[FLT]:[FLT] - 保険契約を組み合わせる] - および契約をガイドする[FLT] - および [F] - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド - ガイド

5. 州法と従事し、ボイラープレートの保護を含んで下さい

パートナーシップ法は、州レベルで管理され、ほとんどの州は、均一なパートナーシップ法(UPA)または改訂された均一パートナーシップ法(RUPA)のいずれかを採用しています。これらの法律は、買い出し条項がサイレントである場合、あなたの合意を上書きする可能性があるデフォルトルールを提供します。例えば、RUPAの下で、パートナーの死は、パートナーシップ協定が他のものを提供しない限り、パートナーシップを溶かします。あなたの買い出し条項は、そのようなデフォルトと買い出しイベント後のパートナーシップが継続することを明示的に上書きしなければなりません。

また、以下のボイラープレートの規定により、パートナーシップとその残りのメンバーを保護することができます。

[非競争と非分離 - パートナーをパートナーシップと競合するか、クライアント、従業員、またはベンダーを適度に(典型的に1〜3年)、合理的な地理的範囲内で、または勧誘する制限を制限する。これらの制限は、強制可能であるように調整されなければならない。過度に広い条項は、裁判所によって打たれる可能性があります。
Confidentiality] – 取引秘密、クライアントリスト、財務情報、またはその他の独自のデータを開示するパートナーを禁止します。この義務は、買い出しを生き残るべきです。
[]免責[]] - 出発パートナーは、購入前に、アクションや省略に起因する損失のパートナーシップを補償することに同意します(例、誤った、契約違反)。
ファーストリフサルの右 - パートナーが、その利益を購入する第三者からボナフィドオファーを受けた場合、パートナーシップ(または他のパートナー)は、販売が進む前にオファーに一致させる権利を有します。これは、パートナーになるために望ましくない外部者を防ぐ。
[] 重症性と修正[ - 買い出し規定のどの部分が執行不能であることを示す条項、残りは効果に残ります。すべての修正のためのすべてのパートナーの書面による同意が必要です。

州法は、債務者の権利とパートナーシップのプロパティの処理を指示します。例えば、コミュニティプロパティ州では、配偶者はパートナーシップの利益を主張する可能性があります。パートナーシップが形成される州でライセンスされた弁護士とのあなたの合意を見直します。 []]統一法委員会のパートナーシップのアクションページを参照してください。

高付加価値・複合パートナーシップに関する高度な検討

重要な資産、複数の事業単位、または専門サービス会社とのパートナーシップは、彼らの買い出し条項の追加詳細を必要とします。次の領域は、余分な注意を保証します。

買い出しの税制への影響

買い出しの税制は、取引がパートナーシップの利益の売却として構成されるか、パートナーの利益の清算として構成されるかによって異なります。直接販売(クロス購入)では、販売パートナーは一般的に、資本利益または損失を認識していますが、いかなる金額も「資産の排出量」(非正規の受取消不能および在庫)は、通常の所得として課されます。エンティティティティティティティティティエンティティティエンティエントでは、パートナーシップは、税務上の利益やパートナーとの相殺し、税金の利益を確定する権利放棄する権利放棄の利益に影響する権利を認める可能性があります。

少数パートナーの保護

パートナーが事業の割合が小さい場合、大半のパートナーは、買い出し条項を使用して公平な出口を強制する場合があります。これを防ぐには、出発パートナーが過半パートナーとして同じ値よりも高くなることを確実にする「価格フロア」が含まれます。一部合意には、「タグアロン」も含まれます。大半のパートナーが第三者に利益を分配する場合、少数民族は同じ条件に沿ってタグを付け、販売することができます。逆に、 "ドラッグオン" 参加権力" は、パートナーシップを十分に有効活用することができます。

国際またはマルチ・ステート・パートナーシップ

パートナーが異なる州や国に住んでいる場合、買い出し条項は管轄裁判所が管轄する場所を指定する必要があります。仲裁条項は、複数の州の訴訟を避けるために特に価値があります。また、支払いクロスの境界線をした場合、通貨と為替レートのメカニズムに対処します。クロスボーダーの買い出しについては、外国の税条約や不動産税の影響を検討してください。そのような条項を落とすと、各関連する管轄区域で弁護士からの入力を必要とする場合があります。

パートナーシップの買い出し条項を回避する共通の間違い

経験豊富なビジネスオーナーや弁護士でさえ、買い出しの条項が効果的で不公平なものとなるエラーを犯すことができます。これらの頻繁な落とし穴を観察してください。

[]Ambiguous Trigger Events – 紛争が発生した場合に「紛争の場合には」のようなフレーズはあまりにも漠然としています。特定の事実とタイムラインで各トリガーを定義します。
[] 廃止された評価 – 更新されることはありません固定価格条項が廃止される。必須の年次または隔年レビュースケジュールを設定します。
デフォルト規定なし - 購入パートナーが支払うのに失敗した場合、何が起こるか? 条項には、遅延手数料、加速された支払い、または特定の権利の偽造などの救済が含まれるべきです。
非競争と機密性を認識 - これらなしで、出発パートナーはすぐに、あなたが購入した利益を評価する、競争の練習またはポーチキークライアントを開くことができます。
[] 署名とAcknowledgeの失敗 – すべてのパートナーは合意に署名しなければなりません。ヴェルバルの約束や署名されていない草案は執行できません。パートナーシップの公式レコードで実行されたコピーを保管してください。
Divorceをオーバービュー - パートナーの離婚は、適切なパートナーではないかもしれない余剰に所有権を譲渡することができます。離婚によってトリガーされた最初の拒否または必須の買い出しの右側を含みます。
[]他の合意[に賛同 - 買い出し条項が雇用契約、株主契約(パートナーシップがパートナーシップとして課税されるLLCの場合)、または資金調達契約と競合しないことを確認してください。

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パートナーシップの買い出し条項をラフトすることは、ワンサイズのフィットオールエクササイズではありません。最高の条項は、パートナーシップのサイズ、業界、パートナー関係、および財務能力に合わせて調整されています。彼らは明確な評価方法、信頼できる資金源、強制的な紛争解決メカニズム、および国家パートナーシップ法に準拠しています。これらの条項を交渉し、文書化するための時間アップを投資することで、パートナーは、コストのかかる訴訟を回避し、あらゆる移行を通じてビジネスの価値を維持することができます。

パートナーシップ契約は、静的文書ではないべきではありません。パートナーが参加し、退去したり、事業が合併、大規模な資産獲得、または収益モデルのシフトなどの重要な変化を経るときに、特に数年ごとに買い出し条項を見直し、更新してください。あなたの条項が合法的に気密で財務的に聞こえることを確認するために、認定ビジネス弁護士と税務顧問とパートナー。よく描かれた買い出し条項はあなたの投資を保護するよりも多くありません。それは、その信頼とパートナーシップを強化します。