スタートアップにおけるユニークなエクイティ構造を理解する

スタートアップは、キャッシュフローを管理するために標準の株式構造を採用し、初期段階の投資家を引き付け、アライナーインセンティブを誘います。これらの構造は、従来の共通株式と優先株式から掘り下げ、買収中に慎重な法的ナビゲーションを要求する複雑性を導入しています。一般的なアレンジには、コンバーチブルノート、SAFE(将来の株式のためのシンプルな合意)機器、株式のベンチャー債務、LLCの利益利息ユニット、およびさまざまな投票権を持つマルチクラスの株式構造が含まれます。これらの条件は、これらの取引条件を検証し、株式の取得および株式の取得を決定する必要があります。

例えば、コンバーチブルノートには、評価キャップ、割引率、成熟度日、および関心のaccrualが含まれることが多いです。 SAFEは成熟度が欠けているかもしれませんが、コンバージョンのための複数のトリガーイベントを持つことができます。 複数のクラスの株式は、特に交渉されていない限り、コントロールの変化を生き残る、創設者の輸出入電力を付与することができます。 LLCsの利益は、内部収益コードセクション409Aに基づく複雑な税制の規定に基づいており、評価分析が必要です。 株式自体が株式の取得にのみを払う必要があるが、株式自体は、資本の利益が、資本の獲得にのみを払う必要があります。

買収のための主要な法的戦略

異常な株式を持つスタートアップの買収には、デューデリジェンス、評価、交渉、文書化、規制遵守に対処するフェーズド法的戦略が必要です。各フェーズは、関連する特定の株式機器に合わせて調整する必要があります。

1. 広範囲のデューデリジェンス

法的デューデリジェンスは、キャップテーブルを超えて行く必要があります。 以下のようなすべての株式関連契約を見直します。

  • 転換するノートの購入契約および従順なノート
  • 安全合意および変更
  • 保証や転換権を含むベンチャー債務文書
  • 利益利息計画を持つLLCの運営契約
  • 株主合意書は、タグ・ロン、ドラッグ・アロン、および最初の拒否条項の権利と締結
  • 従業員のストックオプションの計画と優れたインセンティブユニット
  • 取締役会の同意と株主のワイバーが過去の資金調達ラウンドに関係しています
  • 個人投資家に特別権利を付与する任意の側面の手紙

各ドキュメントは、変更制御の規定、自動変換トリガー、アンチ希釈保護、および株式保有者の特定のクラスからの必要な同意のために分析する必要があります。 変換可能な機器の場合、買収自体が変換または返済を強制する流動性イベントとして修飾するかを決定します。 多くのSAFEと変換可能なノートは、割引評価または評価に基づいて価格と、多くの場合、制御の変更時に明示的な変換メカニクスを持っています。 必須の変換は、買い手が不必要な債務を残す可能性があります。

2. エクイティ・バリュエーション・チャレンジ

複雑なエクイティ構造を持つスタートアップを評価するには、専門的専門知識が必要です。 割引された現金の流れや比較可能な企業分析を使用して伝統的な評価方法が調整を必要とする場合があります。 変換可能な機器は、オプションの料金体系や確率的ウェイトシナリオを使用して評価することができます。 安全、彼らは成熟度がなく、多くの場合、興味がないため、価格が難しくなります。 LLCsの利益は、パントム株式またはシェアベースの支払い会計規則に基づくマルチステップ分析が必要です。 バイヤーは、企業と異なるレベルの異なるレベルの分布を把握する必要があります。

例えば、スタートアップが10億ドルの優れたコンバーチブルノートで20万ドルのバシエーションキャップと20%の割引があり、買収価格は50万ドルである場合、ノートホルダーは、以前に変換された場合よりも大きな割合を与える価格で株式に変換される可能性があります。 買い手は、これらのシナリオを正確にモデル化して、買収の真のコストと後征の所有権プロファイルを決定しなければなりません。 ミスティミレーションは、予想される所有権比率のクローズまたは不足で紛争につながる可能性があります。

3. 規約の交渉

ユニークな株式を持つスタートアップのための購入契約は、カスタム規定を必要とします。 標準的な表現と保証は、変換可能な機器や利益のニュアンスをカバーすることはできません。 主な交渉ポイントは次のとおりです。

  • 転換する有価証券の取引:[ は、株式を閉鎖またはキャッシュアウトに変えるだろうか? 変換する場合、どのような評価で? 買い手は、変換可能なホルダーがキャップテーブルを簡素化するためにすぐに変換する要求が、これは、悪意のある税や同意の問題を引き起こす可能性があります。
  • ]株式計画の前提:[]) 買い手は、スタートアップの株式オプションが計画されているか、またはそれ自体に置き換えるだろうか? これは、証券法違反を避けるために慎重に起草する必要があります。
  • ]株式エラーに対する補償:[売り手は、キャップテーブルまたは未開示の株式機器の誤りについて買い手を補償する必要があります。 変換可能なノート変換計算のための特定の補償は、お勧めです。
  • 一貫したメカニズム:[] 変換可能な機器の所有者から書面による同意を得て、特に権利をブロックする。 一部のSAFEは、後方一致の資金調達に影響を与える可能性のある将来のラウンドでプロラタ参加権を与えます。
  • ]Earnout and Holdback の規定:[] 取得価格に、コンテントの検討が含まれる場合、優れた機器のコンバージョンの権利をトリガーすることを避けるように構造化します。

これらの条件を交渉するには、買い手が投資家を公正に処理し、責任を回避するために必要な資本構造を簡素化し、買い手が望むバランスをとる必要があります。 売り手は、各機器が処理される方法を制御する明確な言語を主張し、買い手はすべての株式所有者から広範なリリース言語を求めるべきです。

4. 法的文書

株式構成のアカウントである「Asset Purchase Agreement(APA)」または「株式購入契約(SPA)」の決定的な合意書を締結。APAでは、買い手は資産を取得し、一定の債務を想定していますが、エクイティ・インスツルメンツは一般的に、売主と残っているため、クローズ前にキャンセルまたは変換する必要があると判断します。 SPAでは、買い手は、そのエンティティティティティティティティティを取得し、すべての株式債務を継承します。どちらのアプローチは、すべての株式所有者、そのタイプ、および合意された処理を慎重にリストする必要があります。

主要な文書の手順は次のとおりです。

  • 転換条件、評価の帽子、割引率および成熟の日付のすべての顕著な株式の器械のスケジュールを準備して下さい。
  • 買収の効果を反映したサブスクリプションまたはノート契約の変更をしたり、または非アニマルな同意による終了または変換のために提供したりします。
  • スタートアップの不正または運用契約を更新し、管理の変更を反映し、任意の古い株主の権利を排除します。
  • 買い手が、スタートアップのセキュリティ保持者に独自の株式を発行する予定がある場合、有価証券登録免除または登録要件に準拠します。
  • 従業員がオプションを保有したり、株式を制限したり、オプションのキャンセルと再発行文書を用意したり、セクション409Aおよび税務の保有規則を遵守していただく。

すべてのドキュメントは、証券法およびベンチャー資本取引で経験した弁護士によって審査されるべきです。 以前に同様のスタートアップ買収を処理する法律事務所を従事して、不足している標準条項を回避するために、買い手にとっては一般的です。

5. 規制遵守

連邦および州の証券法は、株式利益の移転に関する要件を課します。 転換ノート、SAFE、および複数のクラスの株式を持つスタートアップ買収は、買い手が自身の有価証券をスタートアップの投資家に発行する場合特に、1933年の証券法に基づくファイリング義務をトリガーする可能性があります。 一般的な免除は、特に、認定投資家への再販売のためのセクション4(a)(7)(7)、一般勧誘、または投資家のための規則506(c)を含む)が、または複数の新興機関に認定された機関が、特に、またはブローカーが、またはブローカーが、または複数の新興国の機関に認定された場合、またはブローカーは、または複数の新興国の機関に必要と検討する必要があります。

その他のコンプライアンス領域には、

  • [ハート・スコット・ロディノ(HSR)法:[特定のしきい値を超える取引は、事前合併通知を必要とします。 多くのスタートアップ買収は、しき値、より小さな買収の一連の、または、VOTの権利を持つ有形証券の含有量が限界を超える値を押すことができます。
  • 税の合併症:]]]転換または転換債務のキャンセルは、会社または所有者の債務(COD)所得の取り消しを引き起こす可能性があります。 LLCの利益利息は、セクション83およびセクション409Aの下の特別税法規則を持っています。 バイヤーは、認定アドバイザーから税務意見を得る必要があります。
  • 従業員の利益計画:[] 買い手が株式オプション計画を仮定した場合、それは開示のためのSECルール701に準拠し、買い手が公開されている場合、株式交換リスト基準で従わなければなりません。

プロセスの初期に有価証券弁護士と相談することは重要です。 SECは、特定の取引構造に関する行動規範とガイダンスを提供しますが、分析は事実特異的です。 バイヤーは、スタートアップが規制Dの下で資金を調達したため、買収は自動的に免除されると仮定すべきではありません。

複雑なエクイティスタートアップの買収におけるリスクの軽減

これらの買収における法的リスクは、隠される負債、株式保有者間の紛争の権利、および規制下落を含みます。 構造化されたリスク緩和アプローチには、次の要素が含まれます。

法的および財務デューデリジェンスを徹底

企業、証券、税務当局のクロスファンクションチームを占める。すべてのボードの同意、投資家のコミュニケーション、およびスプレッドシートをリクエストして、コンバージョン価格を計算する。銀行の記録と税務上の問題に対するスタートアップのキャップテーブルを確認します。 兌換券のために、認定された利益と遅延変換のための任意の罰則を計算します。 SAFEsでは、その後のラウンドが元の条件を上回っているかどうかを決定します。 特定の投資家が、複数のレジデントを買い替える可能性があるすべての資金調達文書を見直し、または複数の投資家に通知を交換することができます。

代表者および保証

堅牢な表現と保証のカバーを交渉:

  • すべての株式の機器のキャップテーブルとリストの精度
  • 過去の発行における有価証券法の遵守
  • 不開示のコンバーチブルな機器、サイドレター、またはオーラル契約なし
  • すべての株式付与および発行の適切な承認
  • 変換可能なノートまたはSAFEの合意に基づくデフォルトはなし
  • 株式報酬に係る税務コンプライアンス

これらの表現は、長期期間(通常、一般的な担当者のための18〜24ヶ月、税金または有価な法の担当者の制限のスタットまで)のために閉鎖を生き残すべきである。 売り手は、適切な知識修飾子のためにプッシュする必要がありますが、買い手は、コアの担当者(キャパシタイライズ、権限)を絶対的に主張する必要があります。

後方統合計画

終了後、買い手は、スタートアップの株式の整理を独自の補償および資本化システムに統合しなければなりません。手順は次のとおりです。

  • スタートアップのトランスファーエージェントと連携して、株主の記録を更新したり、楽器を変換したりできます。
  • 購入契約に従って、すべての株式保有者に、現金、変換、ロールオーバーなどの利益の処理を促します。
  • 買い手のエクイティインセンティブプランを改正し、想定されるオプションやユニットに対応します。
  • 取得が重要である場合のフォーム8-Kのような必要なSECレポートを提出し、取引ルールの継続的な遵守を確保します。
  • スタートアップの株式の台帳を見直し、新しい所有権構造を反映するために、新しい証明書(または本エントリ)を発行します。

統合を速やかに実行する失敗は、株主訴訟、税務罰、またはSEC執行行動につながることができます。 ワークロードを管理するために、専用の統合チームを法的監督に割り当てます。

バイヤーや売り手のための実用的な考察

バイヤーのため

バイヤーは、複雑なエクイティを持つすべてのスタートアップが少なくとも1つの問題があることを仮定すべきである:未登録のセキュリティ、競合用語、または同意を署名することを拒否投資家。 購入価格または保持バックにバッファを作成して、潜在的な補償請求をカバーする。 スタートアップが閉鎖する前に、株式構造をクリーンアップする必要があると考える - 例えば、すべてのコンバーチブルノートを一般的なまたは優先株式に変換して、不確実性を削減する。 これは、ノートホルダーから同意を必要とするかもしれません。バイヤーは、スタートアップが、有利な買収や有利な利益を判断するかどうか、利益相殺しているかどうかを判断します。

売主様向け

売り手は交渉に入る前に、積極的にキャップテーブルをきれいにする必要があります。 期限切れまたは中断されたオプションを削除し、すべての変換可能なノートに現在の変換価格計算があり、可能な投資家から署名された同意を得ることができます。 買い手に明確で、サードパーティ製の検証済みのキャップテーブルを提供します。 きれいな家を提示する売り手は、より高い価格とより有利な条件をコマンドすることができます。 売り手は、変換またはキャンセルの税結果も理解する必要があります。特に、インセンティブストックオプションを持っている可能性のあるインセンティブな株式は、買収時に失格化される可能性があります。

コンテンツ

ユニークなエクイティ構造を持つスタートアップを必要とすることは、ルーチンM&A取引ではありません。 これは、深いデューデリジェンスで始まり、交渉、文書、規制遵守を継続する、カスタマイズされた法的戦略を必要とします。 互換性のあるノート、SAFE、利益利息、および複数のクラスの株式の特定の複雑さに対処することで、バイヤーと売り手はリスクを低減し、スムーズな閉鎖を達成することができます。 ベンチャーキャピタル法および証券コンプライアンスのスペシャリストはオプションではありません。それは、株式の取得に先立ち、または非公開された方法では、その成功を支持することができます。