異なる判断で会社を取得する法的影響

この規制の迷路をナビゲートするには、取得者は、プロセスの初期にローカルの独占禁止と規制の相談に従わなければなりません。ファイリングトリガーの予備評価を行い、レビュー期間のアカウントを現実的なタイムラインを構築します。

法的デューデリジェンスの拡大された役割

国境を超えた買収のデューデリジェンスは、金融監査を超えて遠くまで拡張しなければなりません。法的デューデリジェンスは、取引の実行可能性や後閉鎖操作に影響を与えることができる管轄区域固有のリスクを明らかにするための重要なツールとなります。 調査する主要な法的領域は次のとおりです。

• []契約および商取引契約:[顧客、サプライヤー、および変更制御条項、終了の権利、および法律規定の準拠に関するパートナーシップ協定を見直します。 法律が異なる場合、一つの管轄区域の有利な契約は、別の方法で執行不能である可能性があります。
• [知的財産権:[]] 対象のIP(特許、商標、著作権、取引秘密)が有効で、施行可能であり、適切な関連管轄区域に登録されたことを確認する。 IP法は広く異なる。 例えば、一部の国では、ソフトウェアの著作権に関する異なる基準がある一方で、特許権を行使するために現地登録が必要である。
• 雇用と労働法:[従業員契約、集団交渉契約、終了義務、およびローカル労働法の遵守を調べる。 多くの管轄区域では、従業員は、離脱前の義務や相談要件などの契約で過払い出できない法的な保護を持っています。
• [データプライバシーとサイバーセキュリティ:[]]]欧州、カリフォルニアのCCPA、およびブラジル、日本、韓国の類似法の上昇に伴い、ターゲットのデータ処理の実践は、スクラッチ化されなければならない。非遵守は、大規模な罰金と評判の害につながる可能性があります。
• 環境および規制遵守:[] 環境の責任、許可、および緩和への暴露を支持する。 取得者がそれを引き起こしなかった場合でも、一部の管轄区域は、歴史的汚染の厳しい責任を、指摘する。

徹底した法的デューデリジェンスプロセスは、ターゲットの国における深い専門知識を持つ現地の法律事務所と、リスクの統一的な理解を確実にするために、買収者の国際法律事務所との協調を結ばなければならない。

クロスボーダー買収における主要な法的留意点

あらゆる取引はユニークですが、特定の法的問題は、クロスボーダー取引を繰り返し、慎重な管理を要求します。以下のセクションでは、最も重要な考慮事項が拡大しています。

管轄法および準拠法

管轄法の準拠法は、買収契約を準拠し、紛争は基礎的決定である。準拠法の選択は、契約条件の解釈、救済策の利用可能な方法、および紛争の解決方法に影響を及ぼす。多くのクロスボーダー取引において、当事者は、ニューヨーク、イングランド、またはデラウェアなどの広範な商業法でニュートラル管轄権を選択し、予測可能性を提供します。ただし、一部の管轄区域は、特に居住者や、特定の地域に影響を及ぼすことができない、特定の管轄区域に影響を及ぼす可能性があることを強調しています。

税務への影響とストレス

税制上の考慮事項は、クロスボーダー買収の構造を駆動することが多いです。 異なる企業税率、配当および利益に対する税金、資本利得処理の可用性、および税制条約の可用性は、取引の純コストに著しく影響を及ぼす可能性があります。 一般的な構造には、直接株式購入、資産購入、合併、および税務上の会社の使用が含まれます。 各オプションには、取得者とターゲットの株主の両方に対する異なる税制上の結果があります。 例えば、取引が、資産が増加する可能性があるため、税制上の利益が、税制上の利益を増加する可能性があるため、税制上の利益を増加させる可能性があります。

雇用法・労働関係

雇用法は、クロスボーダーM&Aの最も管轄区域の1つです。 買収者は、以下の地域規則を理解しなければなりません。

• [従業員の転送:[]]]] 多くの国(欧州連合では、典型的には)従業員の契約や債務を自動的に分配する法律が、株式購入または事業譲渡(資産購入)であっても。 これらは、いわゆる「買収権利」保護は、雇用条件を維持し、従業員を終了する能力を制限する有益者を義務付けることができます。
• [] 相談と通知義務:[ いくつかの管轄区域では、従業員の代表者(例、仕事評議会、組合)は、取引が進む前に通知し、相談しなければなりません。 そのための失敗は、中毒や罰を引き起こす可能性があります。
• :継続と終了:[必須支払、通知期間、および冗長手順は広く異なります。 たとえば、日本は実質的な進歩通知と優先度を必要としますが、米国では、最低限の法的な要件で正当な雇用を持っています。
• [年金と給油能力:[ 定義された特典年金プラン、特に欧州では、取得者に譲渡する可能性がある重要な資金なしの能力を運ぶことができます。

買収者は、雇用監査を実施し、労働力の変化を計画し、管理するために、現地雇用相談員を関与する必要があります。

知的財産権の保護

知的財産は、買収において重要な資産ですが、その価値は、関連する法的システムによって提供される保護としてのみ強いものです。 主な問題は次のとおりです。

• ]Ownership Confirmation:[ ターゲットが実際にIPを所有していることを検証します。特に従業員や請負者がIPを作成しました。 一部の管轄区域は書面による割り当てを必要としますが、他の(米国のように)特定の状況下で暗示された割り当てを許可します。
• [ 参加登録とメンテナンス:[]]] 特許、商標、意匠が適切に登録され、施行が必要な国で登録されます。一部の国では、商標は、最初の使用ではなく、最初のファイルに基づいています。
• 施行性:]] は、IP の訴訟におけるローカル法的システムのトラックレコードの記録を把握します。 弱い執行の管轄区域では、IP 資産は、侵害者に対して収益化または防御することが困難である可能性があります。
• [ 取引秘密とデータ:[]]]] は、貿易秘密保護とデータローカリゼーション要件に関するローカルの法律を支持しています。 取得者は、ターゲットの国と買収者のホーム規制の両方を遵守する保護策を実装する必要があるかもしれません。

契約の執行および紛争解決

十分に引き受けた買収契約であっても、紛争は、利益を上回る、補償請求、またはポスト閉鎖調整を主張することができます。契約の執行可能性と紛争解決メカニズムの効率性は管轄区域によって変化します。仲裁は、ニューヨーク条約に基づくニュートラルフォーラムおよびより簡単なクロスボーダーの執行を提供するため、クロスボーダー取引で一般的です。ただし、仲裁は費用がかかり、すべての問題(egjun.junctive.com)に適さない場合があります。紛争解決方法を検討するときは、救済措置を検討してください。

• 賞の施行:[]] 仲裁賞または外国裁判所の判断を施行する資産が管轄する管轄権をしますか? 一部の管轄権は、執行の悪い記録を持っています。
• 暫定救済の可否:[ 一部の裁判所は、一時的な拘束命令または資産凍結を付与し、ステータスのクオを維持するために、他の人よりも多くの意思があります。
• 適応と費用:[]] 一部の国における訴訟は何年もかかることがあります。仲裁はより速くなるかもしれませんが、仲裁人や手続き規則(例えば、ICC、SIAC、LCIA)の慎重に選択する必要があります。

法令、フォーラム、仲裁または裁判所の規則を明確に指定する十分に引き寄せられた紛争解決条項を含む。

法的リスクを管理するための戦略

買収の法的複雑性を巧みにナビゲートするには、積極的なリスク管理戦略が必要です。次のアプローチは、取得者が暴露を緩和し、スムーズな取引の可能性を高めるのを助けることができます。

早期にローカルカウンセラーをエンゲージ

オンラインリサーチの量は、管轄裁判所の法令、規制慣行、およびビジネス文化のニュアンスを理解した経験豊富なローカル弁護士の洞察を置き換えることができます。 ローカルカウンセラーは、取引の指導、規制当局の承認、デューデリジェンス、および戦術の交渉に関する助言を行うために、アウトセットで従事している必要があります。 彼らはまた、ローカル規制当局や裁判所と相互作用する貴重な支援を提供することができます。 理想的には、買収者のリード国際事務所は、一貫性と競合を避けるために、ローカルカウンセラーと調整する必要があります。

包括的なデューデリジェンスを実施

デューデリジェンスは、チェックボックスの演習ではなく、継続的なプロセスとして扱われるべきです。 すでに議論されている金融および法的領域を超えて、買収者は、法律(例えば、税務や労働規則を変更できる立法)における政治リスク、通貨制御、および潜在的な変化を考慮する必要があります。 司法規定の項目を組み込んだマスターデューデリジェンスチェックリストを使用して、テクノロジー(例えば、AIによるレビューによる仮想データルーム)を活用して、文書の量を管理する必要があります。 決定書式価格と通知の調整

ドラフト・ロバスト契約条項

買収契約は、管轄区域の差から生じるリスクを予測し、割り当てるべきである。主な規定は、次のとおりである。

• 代表者と保証:[ 現地の法的な現実へのテールアプレッサーの担当者(例えば、ターゲットがすべての必要な許可を保持する担当者は、ローカルのライセンスの体制に特異的であるべきである。
• []宣言:[]]]は、補償、生存期間、キャップのスコープを明確に定義します。 エスクローまたはホールドバックがリスクに応じて適切であるかを検討してください。
• 規制当局の承認と、任意の材料の副作用の欠如の受領に関する条件:[] 調整閉鎖(ローカルイベントに縛られた明確な定義)。
• 紛争解決:[]]] 議論として、信頼できるフォーラムを選択し、法律を支配します。仲裁前に交渉または調停を必要とする複数の層の条項を検討してください。

後方統合計画

法的リスクはクローズされません。 ポスト・アクイション・インテグレーションは、データ転送、雇用変更、およびコーポレート・ガバナンスに関するローカル・法律を遵守しなければなりません。 例えば、ITシステムをマージすることは、慎重に処理されていない場合、データ保護法に違反する可能性があります。 同様に、従業員の利益を侵害することは、機密処理を必要とします。 法的、人事、IT、財務を含むクロスファンクション・インテグレーション・チームを確立し、あらゆるステップをポスト・クロージングする前に法的に適格性を検証します。

コンテンツ

異なる管轄区域で会社を取得することは、成長機会を説得するが、法的詳細への厳格な注意を要求する。 規制上の問題を回避し、税制上の取引を指示し、知的財産を保護することから、法的課題は数多く、変化しています。 しかし、地元の専門家の早期関与と徹底的なデューデリジェンス、そして慎重に設計された契約上の保護を行なうことから、これらの課題は管理することができます。 最も重要な買収者は、法的リスクを負うだけでなく、戦略的な要因として、適切な価格の転換を計画するために、計画を立て、計画を立て、計画を立て、計画を立てることは、適切な計画を立てることである。

更に読むには、海外投資に関するOECD投資部門のガイドからリソースを考慮して、クロスボーダーM&Aベストプラクティスに関する国際バー協会]、および[]]]のDeloitte Global Tax Servicesページ]を税制の指示のための。