パートナーシップのデッドロックを理解する:法的フレームワークと実践的なソリューション

パートナーシップデッドロックは、同等またはほぼ同等な投票権を持つパートナーが、材料事業の決定に合意に達することができない場合に発生します。これらのインパスは、業務をパラライズし、電極の信頼を解決し、最終的にはビジネスを法廷で定められた解散に強制することができます。50のパートナーシップ構造では、各パートナーは、主要な決定を上回るヴェトの権限を効果的に保持し、法的計画を通じて積極的に対処しなければならない構造的なリスクを生成します。

パートナーシップは、共有制御上に構築されているため、デッドロックは上昇します。大半のルールが優先する企業とは異なり、パートナーシップは、基本的な行動に対する非アニマルな同意を必要とすることが多いです。パートナーが戦略的な方向、資本配分、または新規パートナーの入学などのコア問題に合意した場合、ビジネスはハットに粉砕することができます。これらの状況を処理するための法的枠組みを理解することは、任意のパートナーシップ契約とパートナーが紛争をナビゲートするための不可欠です。

パートナーシップデッドロックの一般的な原因

デッドロックは、通常、パートナーシップの未来に影響を与える高株式決定よりも、合意から出現します。 これらのトリガーを認識すると、パートナーが予防的な条項を起草し、早期警告兆候を認識するのに役立ちます。 最も頻繁な原因は次のとおりです。

  • 戦略的方向論争:[パートナーは、新規市場への拡大、ビジネスモデルのピボット、またはビジネスのデクライニングラインを終了するか否かについて議論します。
  • 利益配分の競合:[ 一方、他の利益の即時配分を望んでいる間、成長のための収益を再投資するパートナーが1つを支持します。
  • 管理と人事決定:[採用、発給、または主従業員を強制的に合意することは、多くの場合、デッドロックにエスカレートします。
  • [資本支出の合意:[]]パートナーは、機器、技術、または不動産の主要な投資に合意することはできません。
  • 戦略の拡張:[] 1つのパートナーは、他の管理を維持したい間、ビジネスを販売したり、外部投資を受け入れることを望んでいます。
  • []:新しいパートナーの権限:[]]:追加のパートナーや条件を持たせるかどうかを主張する既存のパートナー。

これらの紛争は、多くの場合、ビジネスのための各パートナーのビジョンに縛られた感情的に満たされた問題を伴うため、特に危険です。 デッドロックは、操作、クライアントの関係、およびパートナーのラプポートの原因となる、より長いデッドロックの危機を負います。

デッドロックを解決するための法的メカニズム

ほとんどの管轄区域は、デッドロックを破るためのデフォルトの法定規則と契約メカニズムの両方を提供します。最も効果的な方法は、紛争が生じた前にパートナーシップ協定の決議条項を含めることです。パートナーに利用可能な法的ツールは次のとおりです。

購入販売契約とショットガン・クローゼ

買い売り契約は、ショットガン条項として頻繁に構成され、最も強力なデッドロック解像度ツールの1つです。 このメカニズムでは、パートナーが指定された価格で他のパートナーの利益を購入することを提供します。 受取パートナーは、その価格で販売するか、同じ価格で提供パートナーの利益を購入する必要があります。 これにより、パートナーが価格を設定するためのインセンティブが公平である可能性があるため、強制的な解像度が作成されます。 価格はあまりにも低いですが、価格が上昇している間、高価なリスクが数値で買付けに強制されることはありません。

効果的な購入販売条項は、いくつかの重要な詳細に対処すべきです。

  • Valuation 方法論: パートナーシップの利益が評価される方法を指定する。例えば、書籍の値を、認定鑑定者によって決定される公正な市場価値、または複数の収益を追跡する。事前承認式は、購入時に紛争を排除します。
  • ファンディングメカニズム:[]]] 購入価格が資金を調達する方法の概要、現金予約、預託ノート、または生命保険が進む。 クロス購入と実体購入手配は文書化されるべきである。
  • 閉じる時間枠:[]] 遅延戦術を防ぐための買いセルプロセスの各ステップの明確な期限を確立します。
  • 債務と債務の処理: 対外パートナー間のパートナーシップ義務の割り当て方法を指定します。

第3部会メディエーション

メディエーションは、パートナーが自主的な解像度を交渉するのに役立つニュートラルファシリテーターを含みます。仲介者は決定を課すが、代わりに、独自の合意に対するパーティーを導くことはありません。メディエーションは、一般的に、訴訟よりも速く、安価で、ビジネス関係を維持し、機密性を維持しています。ほとんどの洗練されたパートナーシップ協定は、仲裁や訴訟を含む、あらゆる正式な紛争解決プロセスに前提条件として仲介を必要とします。

仲裁の結合

仲裁は、仲裁人やパネルが裁判で執行可能な決定を聞き、非公開の拘束力のある解像度プロセスを提供します。パートナーは、仲裁の範囲、規制規則(アメリカン仲裁協会やJAMSのものなど)、仲裁人の数、および場所に同意することができます。仲裁は、機密性の高いビジネス情報機密を保持し、パートナーシップ法と評価の専門的専門知識を可能にするため、パートナーシップ紛争に特に有用です。しかし、訴求は、通常、仲裁人には制限されています。仲裁人は、仲裁人は、決定を決定します。

裁判所の介入および司法の解散

内部のメカニズムが失敗すると、パートナーはデッドロックを解決するために裁判所を罰するかもしれません。 裁判所はいくつかの救済策を利用できる:

  • 司法修辞:[ 裁判所は、その事務を風化し、資産を清算し、信用を支払い、パートナーに残りの利益を分配するパートナーシップを注文します。 これは、大幅な救済と一般的に最後のリゾートです。
  • :受信機の任命:[:裁判所が任命された受信機は、デッドロックが解決される間、その値を維持するためにパートナーシップの管理を上回ります。
  • 強制買い出し:] 裁判所は、裁判所を監督した鑑定を通じて決定される、公正な値で他の利益を購入するパートナーを注文します。

裁判所は、通常、パートナーシップ協定が排出されていない明確な紛争解決手順を含む場合、介入を拒否します。 司法の解散は、費用的に、時間のかかる、公的なスクラッチにパートナーシップの内部事務を暴露します。 これらの理由から、十分に引き落された合意は、最後のリゾートとして裁判所を介入します。

第一次安全防護としてのパートナーシップ協定

パートナーシップ協定は、デッドロックの防止と解決のために最も重要な文書です。 包括的な合意は、予測可能性を提供し、不確実性を削減し、パートナーは紛争を処理するための明確なロードマップを提供します。 必須条項は次のとおりです。

デッドロックを構成する決定

契約はデッドロックが存在するときを指定する必要があります。 一般的な定義には、特定の会議の数、材料上のスーパーマジョルティ投票を達成することができない、またはデッドロックのパートナーの正式な宣言を達成することができない後に、非アニマルな同意に達するための失敗が含まれます。 明確な定義は、デッドロックが実際に存在し、解像度メカニズムがトリガーされるべきかどうかに関する紛争を防ぎます。

ステップウェイト・エスカレーション・プロシージャ

効果的なデッドロック条項は、進行中の解像度プロセスを確立します。パートナー間の初期の善意交渉、および仲介、および仲裁または買いセルトリガーの結合。各ステップには、遅延を防ぐための特定の時間枠が含まれる必要があります。例えば、契約は30日交渉、60日メディア処理、および90日以内に仲裁の開始を必要とする場合があります。

ボーティングとタイブレイクのメカニズム

一部のパートナーシップ契約は、指定されたパートナーに、独立したサードパーティのアドバイザーをキャスティング投票または任命することによって、完全にデッドロックを回避します。 このアプローチは、完全な購入販売プロセスよりも簡単ですが、利益の競合を避けるために慎重に構成する必要があります。 ネクタイ破壊当局は、関連する業界の専門知識を持つ人であり、結果に財政的な利益はありません。

非開示および非競争の義務

デッドロックの解像度では、パートナーを出発することは、秘密保持と非競争の条項によって拘束され、パートナーシップの善意、クライアント関係、取引秘密を保護する必要があります。 これらの条項は、適用範囲、地理、および適用法の下で強制可能であるべき期間において合理的でなければなりません。

国家パートナーシップ法フレームワーク: UPAとRUPA

米国では、パートナーシップ法は州の法令で管理されています。ほとんどの法は、統一パートナーシップ法(UPA)または改訂された均一パートナーシップ法(RUPA)に基づいています。これらの法律は、パートナーシップ協定が問題にサイレントであるときに適用されるデフォルトの規則を提供します。デッドロックに関連する主な規定は次のとおりです。

  • [RUPA セクション 801:[]]]] パートナーシップは、いつでも、任意のパートナーの明示的な意志によって溶解されます。 撤退は、パートナーシップ契約違反による損害に対して責任があります。 この電力は、デッドロックで溶解を強制するために使用することができますが、撤退パートナーは、侵害による被害に対して責任を負う可能性があります。
  • [RUPAセクション701:[]]]]パートナーが撤退パートナーの利益を買おうとすると、残りのパートナーは、パートナーの利益を撤回する場合があります。 買い出し価格は、パートナーシップ契約の締結に基づいて決定されるか、合意の欠如で、パートナーの公正な値の出発のパートナーの株式に基づいて、法定式によって決定されます。
  • [デフォルトの投票規則:[]]パートナーシップ協定なしで、ほとんどの州は、通常のビジネス上の問題と新しいパートナーを認め、パートナーシップ協定を改正したり、パートナーシップを解明したりなどの異常な問題に対する過大多数の投票をフォローしています。 妥協が要求されるとデッドロックは達成できません。

パートナーは、デフォルトの状態の法則が意図しない結果をもたらす可能性があることを理解する必要があります。 十分に引き寄せられたパートナーシップ協定は、デフォルト規則を上書きし、予測可能性を提供します。 権威ある参照については、 コルネル法的情報研究所のユニフォームパートナーシップ法の要約を参照してください。

パートナーシップ協定の検討の解除

パートナーシップ協定を策定する際に、パートナーは、経験豊富なビジネスカウンセラーと協力してデッドロックのシナリオを包括的に対処すべきである。主な検討事項は次のとおりです。

すべての予感可能なデッドロックシナリオを予測

合意は、パートナーの解散や入学などの主要な決定だけでなく、予算、雇用、補償、戦略的方向を含む運用デッドロックに対処するべきではありません。 より具体的な合意、デッドロックが発生したときに失礼のためのより少ない部屋。

正しい決断のメカニズムを選ぶ

すべてのデッドロック機構がすべてのパートナーシップに適合していません。ショットガン節は2つのパートナー企業によく機能しますが、3つ以上のパートナーとの複雑なものになります。メディエーションは、強力な既存の関係とのパートナーシップに十分かもしれませんが、高い自信のある状況に不十分です。パートナーは特定のニーズを評価し、それに応じてメカニズムを選択する必要があります。

強化の力

デッドロック条項は、州法の下で強制可能であるために起草されなければならない。裁判所は、一般に公序良俗に反しない条項を明確に照合する。ただし、あいまいまたは不連続条項は、打倒される可能性がある。パートナーシップ法で経験したビジネス弁護士は不可欠である。

デッドロックの決議の税理士

税制上の結果は、任意のデッドロックの解像度の経済性に著しく影響します。 パートナーと顧問は、いくつかの税務上の問題を考慮する必要があります。

  • ]パートナーシップの利益の売却:パートナーシップの利益の売却は、一般に、販売パートナーによって認められた利益または損失として扱われます。 買い手は、セクション754選挙が行われた場合、パートナーシップ資産の段階的な投資を受けます。
  • 清算:]] パートナーシップ自体が、パートナーの利益を渡すとき、支払いは、現在の分配または清算分配のいずれかとして分類される場合があります。
  • []非現実的な受容体と在庫:[]内部収益コードセクション751に基づく特別ルールは、受容可能で相当に評価された在庫などの熱資産に適用されます。 これらの資産に帰属することは、資本利益ではなく、通常の所得として課税される可能性があります。
  • 補償支払い:[]] 報酬または別のパートナーに支払われた決済は、一般に受取人に課税されます。 支払いは、それが普通で必要な事業費である場合にのみ引き落とす可能性があります。

適切な税務計画は、任意の買い売りや解散の規定に統合する必要があります。追加のガイダンスについては、 []IRS出版541(Partnerships)[に相談し、パートナーシップ税を理解した税務専門家と協力してください。

最終リゾートとしての解散

他のすべてのデッドロックの解像度メカニズムが失敗すると、パートナーシップは解散を余儀なくされるかもしれません。このプロセスは、債権者、清算資産を支払い、そして分配ネットが資本口座と利益相殺比に応じてパートナーに進むことを含みます。RUPAの下で、解散は、次の方法でトリガーすることができます。

  • パートナーシップ契約で指定されたイベント、パートナーシップの期間の満了や定義された条件の発生など
  • パートナーのエクスプレスが、アットウェルのパートナーシップで実現
  • 商取引に運ぶことは合理的にできないというショーの上での司法的な順序

司法書士は、コストがかかる、時間がかかります。そして、公裁判所の手続に対するパートナーシップの業務を暴露します。裁判所は、デッドロックが事業を営みやすくし、買い出しや仲介などの代替ソリューションが実現できるかどうかを調べます。紛争に直面しているパートナーは、クライアント、従業員、ベンダーに対する混乱を最小限に抑えるために、法的相談員に従事する必要があります。

デッドロックの予防と取り扱いのためのベストプラクティス

積極的な計画は、デッドロック災害を回避するための最も効果的な戦略です。パートナーシップを形成し、運用する際に、これらの慣行を検討してください。

包括的なパートナーシップ契約を早期に案化

パートナーシップ契約は、資本貢献、利益および損失共有、意思決定権、紛争解決、終了メカニズム、および解散に対処する必要があります。パートナーシップ法で経験したビジネス弁護士に関与する。多くの州は、購入セル条項または他のデッドロック規定を強化するために書面で行うためのパートナーシップ協定が必要です。

明確なデッドロックの決断の条項を含んで下さい

最小限に、定義された手順:冷却オフ期間、メディアオンの後に、仲裁またはショットガンの買い売りセールを結合します。各ステップのタイムフレームを指定したので、遅延を防ぐことができます。

コミュニケーションと金融の透明性を維持

定期的なパートナーミーティング、明確な財務報告、および文書化された戦略ディスカッションでは、誤解の危険性が低下します。 パートナーシップレビューの四半期の状況を保持して、期待を揃え、デッドロックにエスカレーションする前に新興の問題に対処することを検討してください。

法律相談員を早期に相談

いかなるパートナーシップ紛争においても、無知の解散や責任をトリガーできる行動を取る前に弁護士に相談してください。弁護士は、決議を交渉し、パートナーシップ契約を強化したり、または代替紛争解決プロセスを通じてパートナーを導くことができます。

代替争訟の解決の訓練を検討する

パートナーは、学習交渉技術や、ポジションをハードンする前に、紛争で早期にファシリテーターを実践することで利益を得ることができます。多くのビジネスコンサルタントは、コミュニケーションスタイル、意思決定プロセス、および競合解決戦略に対処するパートナーシップアライメントワークショップを提供します。

デッドロック節の指示に関する追加のガイダンスについては、 ]]American Bar Association Business Law Sectionから利用可能なリソースを見直してください。

コンテンツ

デッドロックは、あらゆるパートナーシップにとって重大なリスクです。しかし、法的フレームワークは、効果的に管理するための複数のツールを提供しています。デッドロックを予測し、明確な解像度のパスを処方する堅牢なパートナーシップ契約は、単一の最も重要な保護手段です。デッドロックが起こると、パートナーはまず、良好な信仰交渉を試み、そして、コートの解散を頼る前に、仲介および仲裁を進めるべきです。法的規定、税制措置、および州の法定規を理解し、パートナーは、企業全体の行動を保護し、特定の行動規範を解決することができます。