投資家とのパートナーシップを締結する際に法的検討

意思決定-メイキングプロセス

主要な決定のためのアウトライン投票権: 幹部を雇う, 債務を取, 取引を販売, または合併を入力. 一部の投資家は、同社の事業目的を変更したり、特定の行動を上回る電力を必要とします, 株式を発行, または一定ドルの金額上の契約に入ら. 決定は、単純な過半数によって作られているかどうかを指定する, スーパーマジョルティ (例えば, 75%), または非アニマルな同意. また、ボードにアドレスを付けます, ボードポイント, 誰が、それらに投資する, VCVVCと異なる会議を割り当てる.

パートナーの入場と削除

既存のパートナーにとって最初の拒否の権利など、新規投資家の追加のためのメカニズムを組み込む。そして、義務を満たしていないパートナーを削除するための。 A []]buy-sell合意は、パートナーの利益の売却を支配することができる。クロス購入(他のパートナーは利益を買います)または償還(企業が利益を買います)。 パートナーが退会を希望する場合、これは重要なことです。また、利益または複数の決定された利益を決定するかどうかを決定する必要があります。

紛争解決

誰が調達するパートナーシップを期待するが、競合の計画は不可欠です。 紛争が仲介、仲裁、または裁判所に行くかどうかを指定する。 多くの機関投資家は、JAMSやAAAなどの認定仲裁人と拘束力のある仲裁を組み合わせることを必要とし、予測不可能な陪審裁判を回避する必要があります。 彼らが「価格」または「価格」を提示するために訴訟の場合には、法的手数料の条項を含める。 いくつかのファウンダーは、偽装を販売するために、通常、または「価格」または「価格」を提示するために、または「価格を提示する」または「他のパートナーを提示することを好む。

戦略と解散手順を終了

パートナーシップがどのように解決できるかを定義し、資産や責任に何が起こるかを定義します。 ほとんどの所有者が、会社の販売に参加するために少数の所有者を強制することを可能にする[[]をドラッグアロンの権利]を含み、 ]タグアロンの権利]]を、同じ条件で過半数の所有者と一緒に販売することができます。 明確な戦略出口は、所有者と投資家の両方を保護します。 また、残りの資産は、少なくとも、パートナーの取引を中止する場合、パートナーは、少なくとも2つのパートナーを中断します。

法的デューデリジェンス

投資家は、資本をコミットする前に、広範な法的デューデリジェンスを実施します。 創設者として、あなた自身の法的レコードを見直し、整理することによって準備する必要があります。 このプロセスは、取引が閉じる前に、解決を必要とする問題を発見することができますので、早期に開始します。

財務記録レビュー

投資家は、監査された財務ステートメント、税務申告、およびキャッシュフローの詳細な故障を確認したいです。 書籍が正確であることを確認し、すべての収益認識がGAAPまたはIFRSに従うことを確認してください。 報告されていない責任や不一致の費用の分類のような、不法な資金の補償など、いかなる矛盾も、交渉を解除したり、調整された評価を導きます。 あなたのCPAは、利益と損失の声明、シート、および投資家の早期に限られた資金を払うことなく、利益と、投資家が有利なデューデリジェンスパッケージを準備します。

知的財産権監査

包括的なIP監査は必須です。すべての特許、商標、著作権、および取引秘密が適切に登録され、当社が所有されていることを確認します。その創設者と従業員が署名したことを確認してください IP 割り当て契約[]])、明示的にすべての作業製品を会社に割り当てます。 不正な割り当ては、特に、会社が形成される前に、創設者がコア技術を開発する場合、取引を殺すことができる一般的な赤いフラグです。 潜在的な権利放棄の承認を侵害するかどうかを検証する必要があります。

契約義務審査

既存の契約を調べる: 顧客契約、ベンダー契約、リース、雇用契約。 パートナーシップと競合する可能性のある非競争、独占条項、または変更の制御条項を特定します。 たとえば、同社の所有者が変更した場合、主要な顧客契約は終了することがあります。 投資家は、すべての材料契約のコピーを要求し、第三者からの同意を必要とする場合があります。 また、受任状況、債務、契約の制限などの事前レビューの合意を要求します。 該当する従業員は、契約を制限します。

規制コンプライアンスチェック

雇用法(賃金および時間、労働者の分類)、データプライバシー(GDPR、CCPA)、業界固有のライセンス(レンダーライセンス、ヘルスケア認定)、および環境基準を含む、すべての適用規則に準拠していることを確認してください。非コンプライアンスは、特定の規制産業の投資家に対して、罰、罰金、さらには犯罪責任につながることができます。あなたのビジネスがフィンテック、カンナビ、ヘルスケアなどの重度セクターで運営している場合は、コンプライアンスチェックリストを作成し、規制上の相談を行います。

コンプライアンス・規制問題

投資家のパートナーシップの最も複雑な領域の1つは、証券法のコンプライアンスです。 所有権の交換にお金を受け入れると、あなたはセキュリティを発行し、連邦および州の証券法が適用されます。 この問題を得るには、大惨事であることができます。

証券法の遵守

1933年の証券法の下で、保証のいかなる提供または販売は、免除が適用される場合を除き、SECに登録しなければなりません。ほとんどのスタートアップパートナーシップは、規制D(ルール506(b)または506(c))の下で免除に依存しています。 ルール506(b)は、認定投資家の無制限の数に、最大35の非認定投資家が、一般の通知を禁止することができます。 それらは、あなたの株式を要求する権利を侵害する権利を要求します。 または、またはその権利は、その権利を侵害する権利を侵害する権利を要求します。

詳細は[]SECの規則Dページを参照してください。

独占禁止と業界特異的な規制

パートナーが競合他社や重要な市場シェアを伴う場合、Hart-Scott-Rodino Actに基づく独占禁止レビューは、取引値が閾値を超えた場合(毎年調整)必要になる場合があります。同様に、医療、銀行、保険、エネルギーなどの規制された業界は、州の保険部門または連邦準備から承認するなど、追加の要件があります。投資家をスポークする可能性がある遅延を避けるために、法律相談に早期に相談してください。

報告義務の継続

投資家の構造と数に応じて、SECまたは州の機関と年次報告書を提出する必要があります。 パブリックレポート(例、フォームS-1)は、通常、可能な場合回避されますが、一部のベンチャー取引は、金融ステートメント、KPIレポート、および取締役会会議分を含む投資家に四半期の更新を必要とします。 パートナーシップ協定のレポート義務を含める - フォーマット、タイミング、および機密性を緩和します。 多くの投資家は、同社が数日の設定内の任意の材料の変化の通知を提供する必要があります。

知的財産権

知的財産は、多くの場合、ビジネスのコア値を形成します。 IP所有権に関する曖昧さは、投資を殺したり、訴訟の年後につながることができます。 あなたは積極的なアプローチを取らなければならない。

パートナーシップ協定におけるIP所有権の定義

州は、創業者や従業員を含む会社によって作成されたすべてのIPが、会社に所属していることを明示的に示しています。投資家は、サードパーティのIPが侵害されず、同社はすべてのIP資産に明確なタイトルを持っていることを保証します。すべての特許、商標、ドメイン名、および著作権登録をリストするスケジュールを追加することを検討してください。ソフトウェア企業には、使用している主要なオープンソースライブラリのリストと、ライセンスの遵守を確実に含んでいます(例えば、GPLは、独自のライセンスの問題を引き起こす可能性があります)。

機密情報の保護

パートナーシップ協定に堅牢な機密性条項を含める。 投資家は、取引秘密、財務予測、顧客リストなどの非公開情報を受け取る前に、非公開情報を受け取る前に、独立した非公開合意に署名する必要があります。 非準拠および非勧誘条項は、あなたの州の法律の下で合理的かつ執行的である必要があります。 多くの州は、非競争を制限するので、投資家がキー従業員や顧客の雇用を禁止する狭い非勧誘条項を使用して検討します。

IP の割り当ての一致

創設者と従業員がIPの割り当て契約を実行していることを確認してください。創設者が個人リソース(パーソナルラップトップ、ホームサーバー)を使用してコードやデザインを開発する場合、文書の明確化所有権は不可欠です。投資家はデューデリジェンス中にこれらの合意を監査します。契約者のために、作業の合意または割り当てが所定の場所にあることを確認してください。また、創設者がクローズ時に別の「IPアサインと確認」の手紙を実行していると検討します。

税制上の影響

あなたのパートナーシップの構造は、あなたとあなたの投資家の両方にとって重要な税制上の結果をもたらします。 適切な計画は、すべての当事者のためのお金を節約し、驚きを回避することができます。

税制上の優遇措置の選択

LLCまたはS-Corpは、個々の税申告に利益と損失の流れを意味、通達税を提供しています。 C-Corpは、所得税と配当税を組み込む2倍の税額に直面していますが、下企業料金で再投資を認め、セクション1202に基づく有資格の小企業株式の除外へのアクセスを提供し、連邦所得税から最大$ 10百万の資本利益を免除することができます。 ベンチャーキャピタル会社は、通常、C-Corpsを好むので、あなたは、あなたが投資を容易にする機会を増加させることができるかどうかを考慮します。

税務申告の要件

パススルーエンティティティティティティは、毎年、各パートナーにスケジュールK-1を発行し、収入、控除、およびクレジットの株式を報告しなければなりません。投資家はW-9を必要とし、個人的なリターンに関するパートナーシップからの収入を報告する必要があります。外国投資家にとって、FATCAおよびFIRPTA(不動産エンティティティティのために)に基づく税金を保有しています。あなたの会計チームは、マルチステートおよび国際ファイリングのために準備されていることを確認してください。一部の州は、パススルーのエンティティティティティティティティティリティレベル税を課す必要があります。例えば、カリフォルニアのMCTCaliforniaまたはM-MT-MT-MT-Mのコンプリートパートナーは、またはニューヨークの利益を返還する必要です。

最新要件の リスク管理税ガイドライン を相談してください。

投資家報酬の獲得

投資家のリターンは、配当、転換するノートに興味、LLC単位のリターン、または出口の資本利益を好まれる多くの形態で来ることができます。それぞれに異なる税制があります。配当は、通常の所得や有資格の配当として課税可能です。資本利益は通常、下落率で課税されます。兌換券は、償還しなければならない元の問題の割引を作成することができます。税制上の支払い方法に税理士を建設するための税制上の専門家と協力してください。多くの投資家は、それらが税務を控除することを可能にする構造を好む。

その他の重要な考慮事項

上記の主なセクションを超えて、いくつかのニュアンスの問題は、パートナーシップを築き、または解くことができます。これらは、多くの場合、早期の交渉で見落とされます。

個人的な責任の保護

適切な法的構造は、各パートナーの責任を投資に制限します。あなたの組織が適切に形成され、維持されていることを確認してください。 年次報告書、別の銀行口座、ボード会議の分などの文書の正式性を維持し、個人的およびビジネス資金を収容することを避けます。 企業がベールを貫くことは、資金を混合したり、企業の正式性を維持できなかったりする場合に、実質的なリスクです。 LLCでは、シングルメンバーLLCは、裁判所から追加のスクラッチに直面しています。 明示的に責任を負う営業契約を持つことを検討してください。

金融の義務

パートナーは、介護と忠誠の互いに業務を遂行します。 一般的なパートナーとマネージャーは、パートナーシップの最善の利益に行動し、自己取引を回避しなければなりません。 投資家は、契約において特定の法的な職務を放棄するかもしれませんが、そのような免除者は、州法の下で明示的かつ合理的なものでなければなりません。 例えば、ボードにはまだ会社に勤勉な職務を委託するベンチャー資本主義者は、しかし、パートナーシップ契約は投資家が何らかの状況下で競争することを可能にします。 そのような義務は、いかなる場合も、裁判所を厳密に解釈し、または公正に決定する必要があります。

抗希釈の規定

洗練された投資家は、多くの場合、(])アンチ希釈保護を交渉します。これは、企業が下回る価格で新しい株式を発行する場合、所有権の割合を調整します。 完全ラチェットのアンチ希釈は、最も積極的なものです。これは、投資家が新しい低価格、深刻な希釈の創始者に1株あたりの価格を調整します。 重度に利回りのアンチ希釈は、より一般的で、より広い規模で、より詳細な投資者を増加させる権利を含みます。

情報権利・理事会の代表

投資家は、通常、四半期ごとの財務報告、年次予算、および書籍の検査の権利を要求します。また、ボードシートまたはオブザーバーの権利を要求する場合があります。これらの権利のスコープを慎重に定義します。例えば、ボードオブザーバーの権利を1人に制限し、機密性合意を必要とする。それらに機密としてマークすることにより、取引の秘密や顧客リストなどの機密情報を保護する。レポートが提供されなければならないといつ正確にリストする別の情報の権利スケジュールを作成することを検討してください。小規模投資家は、毎年のレポートを受け取ることができます。

コンテンツ

投資家とのパートナーシップ締結は、密接な成長機会を提供していますが、法的基盤が固形である場合のみ。 パートナーシップ協定のすべての用語は、所有権から公正に交渉されなければならない。 コンプライアンスと出口への制御。 経験豊富な法律相談員と協力して、あなたの業界を理解し、投資家のパートナーシップの特定の要件を満たしています。 これらの法的考慮事項を積極的に対処することによって、長期にわたる成功をサポートし、競合を最小限に抑える関係を構築することができます。

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