導入事例

新規パートナーをビジネスに追加すると、拡張期間、新しい専門知識、および共有リスクを通知することができます。しかし、決定は、適切に対処されていない場合、紛争、予期しない税負担、またはさらには解散につながる可能性がある重要な法的および財務上の影響を伴います。明確な法的枠組みは、権限、利益配分、および開始からの退会メカニズムを定義することによって、すべての当事者を保護します。共同創設者、投資家、または従業員に有利な従業員に、法的な合意の達成のための長期的な合意を徹底的に理解するのに役立ちます。

この記事では、新しいパートナーシップを正式化する前に考慮する必要がある重要な法的手順、文書、登録要件、および税理士を概説しています。 また、着信パートナーの義務と保護を強調しています。 すべてのビジネス状況は一意ですが、これらのガイドラインに従うと、リスクを減らし、関係者全員にサービスを提供する透明な合意を作成します。

パートナーを追加する前に法的ステップ

文書が署名される前に、既存のビジネスオーナーと見込み客のパートナーは、慎重にデューデリジェンスを実行する必要があります。このプロセスは、履歴書のレビューを超えており、財務背景チェック、クレジット履歴、訴訟記録、および前のビジネスアソシエイトからの参照を含みます。パートナーの個人的な財政状況は、クレジットまたは交渉リースを取得するパートナーシップの能力に影響を及ぼす可能性があります。同様に、法的紛争の履歴は将来の競合を通知する可能性があります。

候補者の背景に満足したら、次の重要なステップは、包括的なパートナーシップ契約(または既存のものを変更する)を起草しています。 この法的拘束力のある文書は、次の重要な分野をカバーしるべきです。

  • 資本貢献:[]]]各パートナーが、非キャッシュの貢献と評価をどれだけ現金、プロパティ、または専門知識が貢献するか。
  • []利益と損失共有:[]]] 利益と損失の割合の分割。 これは、所有権の割合に一致する必要はありません。
  • []管理と意思決定:[ どのような決定は、非アニマルな同意(例えば、債権を取ったり、資産を販売したり、追加のパートナーを認めたり)必要であり、これは、過半数または個々のパートナーによって定義された役割内で行うことができます。
  • 紛争解決メカニズム(調停や結合仲裁など)、コストのかかる訴訟を回避する。
  • [] パートナーが退去、削除、またはその利益を販売することができる条件:[ の支払いおよび終了規定:[ 値引き方法(例、合意された正式、鑑定)および支払条件を含みます。
  • [非準拠で機密性:[ パートナーが事業と競合し、パートナーシップの前後に独自の情報を開示することを防ぐ制限。

多くの州では、経口パートナーシップ協定を認識していますが、書面による契約は明確さと執行性のためにはるかに優れています。また、思い出が衰退したり、関係が急上昇した場合にも参考になります。両当事者は、利益の競合を避けるために、独自の法的相談によって見直した合意を持っている必要があります。

法的構造と文書

あなたのビジネスの現在の法的構造は、パートナーが所有権、責任、および税理士にどのように影響するかを決定します。最も一般的な構造とその影響は次のとおりです。

ソールプロプライト

唯一のプロピュータとして動作する場合、パートナーを追加すると、新しい法的組織を形成する必要があります。唯一のプロピトルシップは複数の所有者を持つことはできません。通常、一般的なパートナーシップ、限られた責任会社(LLC)、または法人の間で選択します。パートナーシップまたはLLCは、パススルーの課税と柔軟な管理を可能にするため、最も簡単な移行です。唯一のプロピトルシップを終了し、新しい雇用主識別番号(EIN)を取得し、新しいエンティティティを登録する必要があります。

一般的なパートナーシップ

すでに一般的なパートナーシップを持っている場合、新しいパートナーを追加するには、既存のパートナーシップ契約を変更し、おそらく新しいパートナーシップの証明書を提出する必要があります(あなたの状態が登録を必要とする場合)。 新しいパートナーは、一般的に、債務と債務の共同といくつかの責任を負います。 債務者はそうでなければ同意しないと。 これは、契約で対処し、貸し手と交渉することによって、主要なリスクです。

リミテッド・リパビリティ・カンパニー(LLC)

LLCは、通常、メンバーを追加する必要があります 運営契約を変更し、状態の組織の記事への修正。ほとんどのLLCの運用契約は、既存のメンバーの投票を必要とする新しいメンバーを認める手順を指定します。新しいメンバーの資本アカウント、利益分配、および投票権を反映するために、運用契約を更新することが重要である。 LLCは、すべてのメンバーに対する責任保護を提供していますが、この保護は、新しいメンバーが個人的にビジネス債務を保証した場合に妥協することができます。

株式会社(S-Corp、C-Corp)

株式の発行株式。パートナー(株主)の追加は、比較的簡単です。新しい株式を売却または発行する、株主契約制限の対象となる。S-Corpの場合、新しい株主資格(米国市民または居住者、個人、特定の信託など)を確保し、株主の数は100を超えない。企業構造は、強力な責任保護を提供しますが、より正式性(ボード会議、法による株式、証明書)を、法人が変更する場合には、異なる法人組織に、異なる法人を移転する場合、または法人が異なる組織を移転する場合、または法人が、または法人が異なる組織を移転する場合、または法人が、または法人が異なる組織を移転する必要があります。

構造に関係なく、コア文書を更新することは不可欠です。 弁護士と協力して、パートナーシップ協定(パートナーシップのために)、運用契約(LLC)、侵害および株主契約(法人向け)、および買い売り取引に関する契約を起草または修正します。 これらの文書は、各パートナーの権利と義務を明確に述べ、所有権の譲渡に関する制限を含みます。

権限で変更を登録する

パートナーシップ契約が確定した後、適切な政府機関に通知しなければなりません。そうする失敗は、事業債務に対する罰、責任の喪失、または個人的責任を招く可能性があります。

連邦および州税の登録

業務構造が変更(例えば、単独の推進からパートナーシップまたはLLC)の場合、IRSから新しいEINが必要です。 パートナーシップは、年間情報リターン(Form 1065)を提出し、各パートナーにスケジュールK-1を提供しなければなりません。 州税目的のために、あなたは、事業が所有権を変更した場合、新しい州税ID、失業保険、および販売税の登録が必要である。

業務用ライセンスと許可

多くの都市や郡は、組織に固有のビジネスライセンスを必要とします。パートナーを追加すると、ライセンスを再適用または変更する要件をトリガーできます。同様に、プロのライセンス(例えば、医療慣行、法律事務所、不動産)は、パートナーシップ構造と所有権の比率に関する特定の規則を持っています。あなたのローカルライセンスボードをチェックしてください。

入国のための国家の出願

  • LLC:]] 状態の事務官と改正の証明書を提出し、新しいメンバーと管理構造の変更をリストします。
  • []Partnerships:]]] いくつかの状態は、パートナーシップの権限または変更された証明書の声明を提出する必要があります。 必須登録のない状態で、パートナーシップの名前が変更された場合、あなたはまだあなたの虚偽のビジネス名(DBA)の提出を更新する必要があります。
  • [ 定款:] 必要であれば登録エージェントの変更またはアドレスの変更の声明を提出し、株式発行が企業分書に記録されていることを確認します。

契約および第三者通知

リース、ローン、サプライヤー契約、および保険ポリシーを含む既存の契約をすべて見直します。 多くの契約には、新しいパートナーが追加される前に、他の当事者の同意を必要とする変更制御または割り当て条項が含まれています。 銀行、家主、および書面の主要クライアントを通知します。 また、新しいパートナーを追加の保険として名前付けるには、ビジネス保険ポリシー(例えば、一般的な責任、専門家の責任)を更新する必要があります。

新規パートナーの法的検討

着信パートナーは、自らを保護し、新しい義務を理解してもらうために措置を講じる必要があります。 独立したレビューなしで既存の合意に署名する新しいパートナーにとっては、共通の間違いです。

独立系法律相談員

新しいパートナーは、パートナーシップ契約と関連するすべての文書を見直しるために、独自の弁護士を保持する必要があります。弁護士は、既存の債務、保留訴訟、または新規パートナーが継承する契約上の義務などの隠れた債務を識別することができます。弁護士は、合意が公正であることを確認し、パートナーの権利(例えば、財務記録へのアクセス、投票力、利益分配)を明確に定義します。

既存の合意書のレビュー

新規パートナーは、以下の業務の現在の契約を検討する必要があります。

  • ローンとクレジットライン:[]]は個人的な保証がありますか?新しいパートナーは、共同借り手として追加されますか?
  • リース:[]]]]リースは、新しいパートナーによる割当や仮定を可能にしますか?
  • 雇用契約:[]は、新しいパートナーの以前のビジネス関係に影響を与えることができる非競争または非勧誘条項はありますか?
  • 保険ポリシー:]]は、カバレッジが適切で、新しいパートナーに拡張されますか?

責任と免責

一般的なパートナーシップでは、パートナーは共同で、すべての債務と義務についていくつかの責任があります。 LLCと企業にとって、責任は一般的にパートナーの投資に限定されていますが、この保護は、個人的な保証が署名されたり、新しいパートナーが不正行為に参加している場合に失われる可能性があります。 パートナーシップ協定には、ビジネスの代わって善意で行動しながらパートナーを被った損失から保護する補償条項が含まれます。 新しいパートナーは、独自の専門的責任保険または傘下金を取得することを検討する必要があります。

非コンペおよび機密性義務

新しいパートナーは、退去後、同様の事業に従事することを妨げる非競争の合意に署名するように求められます。これらの合意は、強制可能な範囲と期間において合理的でなければなりません。同様に、機密性条項は取引秘密、クライアントリスト、および独自のプロセスを保護します。新しいパートナーは、特に、外部投資またはビジネス上の利益を維持するつもりなら、署名する前に、これらの条件を交渉する必要があります。

税制・賠償責任のインプリケーション

パートナーを追加すると、プロフェッショナルな計画を必要とする方法で、ビジネスの税制が変わります。 また、既存のパートナーと新しいパートナーの両方の責任環境も変更されます。

税務上の考慮事項

  • パートナーシップ(パートナーシップとして課税されるマルチメンバーLLCを含む)は、パススルーエンティティティティティティティティティティティです。 同社は、所得税を支払いません。 代わりに、各パートナーは、利益の分配や個人の税申告に対する損失について報告しています。 パートナーシップは、各パートナーに毎年恒例の情報リターンと発行スケジュールK-1を提出しなければなりません。 新しいパートナーが参加すると、その資本口座が確立され、彼らはその利益の合計が、その利益の利益の合計に責任を負います。
  • コンバージョントリガー:])ソールのプロピトリトリからパートナーシップに移動すると、ソールのプロピリエーターEINを閉じて、新しいパートナーシップEINを開く必要があります。 これは、唯一のプロピエーターの税務の年を確定し、最終的なリターンをファイリングする必要があります。 経験豊富な会計士は、二重の税制や欠落を避けることができます。
  • []自己雇用税:一般的なパートナーシップまたはLLCでは、一般的なパートナーとLLCのメンバーは通常、収入のシェアに自己雇用税を借ります。自己雇用所得の配分は、運営協定で構成することができますが、IRSは特定の規則を持っています。適切な計画は、この負担を最小限に抑えることができます。
  • ]セクション197の償却:[]新しいパートナーが事業に興味を持たせた場合(例えば、既存のパートナーを購入)、彼らは15年以上に購入された善意と他の無形資産を償うことができるかもしれません。 これは複雑な領域です。 税務専門家に相談してください。

責任のインプリケーション

一般的なパートナーは、パートナーシップ債務と義務のために個人的に責任があります。 新しい一般的なパートナーを追加すると、債権者に利用可能な個人資産のプールを増やすことができますが、特にリリースされていない限り、新しいパートナーを過去の債務にさらします。 限られたパートナーまたはLLCメンバー(管理に関与していない)のために、責任は一般的に彼らの資本貢献に制限されています。 しかし、限られたパートナーまたはLLCのメンバーが管理に参加したり、個人的な保証を署名したりする場合、それらはその保護を失う可能性があります。

責任を管理するために、次の戦略を検討してください。

  • ]宣言句:[] パートナーに、ビジネスの代わって誠実に受け取られた行動を補償するパートナーシップを要求します。
  • [保険:]]] 十分な一般的な責任、専門家の責任(該当する場合)、取締役および役員(D&O)保険を取得する。 保険は、すべてのパートナーに保険会社として名前を付けるべきである。
  • :]]:ビジネスローンの個人的な保証の使用を最小化します。 無効にした場合、保証はパートナー間で比例して共有されていることを確認してください。

最後に、パートナーシップの追加を確定する前に、税務専門家に相談してください。各パートナーの税制効果をモデル化し、控除を最適化し、連邦および州の要件の遵守を確実にする戦略をお勧めすることができます。専門家のアドバイスの費用は、構造の悪いパートナーシップの潜在的な結果と比較して、小規模な価格です。

コンテンツ

パートナーの追加は、新しい資本、スキル、エネルギーをビジネスに持ち込むことができますが、法律および金融の複雑さは、害を及ぼすべきではありません。デューデリジェンス、ウェルドパートナーシップ協定、当局との適切な登録、新しいパートナーのための独立した法的レビュー、および慎重な税務計画を含む徹底的なアプローチは、パートナーシップの成功のための確かな基盤を作成します。この記事では、包括的な概要を提供しますが、すべての状況はユニークです。ビジネス組織とパートナーシップを専門とする資格のある法律専門家と協力して、あなたのパートナーを優先して、あなたの報酬を優先的に追加する必要があります。

さらなる読書については、【】IRSパートナーシップ税情報、]]SBAの事業構造を選択し、]ノロのパートナーシップ法資源を詳細な州固有の要件に選択するためのガイドを参照してください。