事前取引法上のデューデリジェンス

徹底した法的デューデリジェンスプロセスは、成功した中小企業の買収の土台です。 バイヤーは、ターゲットビジネスが合法的に認められ、州当局に立っていることを検証しなければなりません。 これは、ビジネスが組み込まれている州の秘密から立っている良い証明書を要求し、すべての年次報告書とフランチャイズ税が提出されていることを確認しなければなりません。 企業の法的ステータスに関する簡単なチェックは、後で合併症を防ぐことができます。 LLCと法人にとって、また、正確な法的名称、登録済み代理人、およびこれらの文書の所有者は、これらの文書を適切に確認することができます。 これらの文書は、これらの文書の文書を適切に管理することができます。

組織の検証を超えて、買い手はすべての材料契約と合意を調べなければなりません。これは、商業リース、サプライヤー契約、顧客契約、非開示契約、およびパートナーシップ取引を含みます。各契約は、買収によってトリガーされた変更管理条項、割当制限、および終了権について検討する必要があります。主要な契約がカウンターパーティの同意を必要とする場合、その同意は閉鎖前に取得する必要があります。契約条項のオーバールックは、ベンダーまたはクライアントの注意を失うことができます。 リース契約条件は、少なくとも、契約契約の制限が制限を解除される前に、または契約を制限します。

訴訟および紛争履歴は徹底的に調査しなければなりません。 あらゆる保留訴訟、過去の判断、または規制上の行動のコピーを依頼してください。 解決された紛争でさえ、新しい所有権の下で再発できる再発の問題を示すかもしれません。 連邦および州の裁判所の記録を検索し、不満の判断や事業に対する償還を検証することが重要です。 ]クリーンな訴訟歴はリスクを大幅に低減します。 :1しかし、これらの問題は、多くの場合、OSHAREは、あらゆる機密文書の調査や欠陥のチェックを解決するか、または関連するすべての取引条件に通知することができます。

知的財産権は、多くの場合、中小企業の買収において大きな資産です。 バイヤーは、特許、商標、著作権、取引秘密を監査する必要があります。 IP登録が現在であり、事業(個々の創設者によるものではありません)によって所有されていることを確認し、その権利化に関する合意を見直し、譲渡可能で制限されていないことを確認します。 独自のソフトウェアやブランディングに依存する企業にとって、専門家による正式なIP監査は非常に推奨されます。 取引秘密については、顧客リスト、レシピ、製造、または個人保護に関する文書のチェック、または、または機密情報管理に関するすべての重要な情報を入手してください。

雇用契約と利益義務は慎重なスクラッチニーを必要とします。雇用契約、独立した契約者契約、および任意の集団交渉契約。給与、認定休暇、ボーナス、退職計画の義務を把握します。買収は、労働者調整および退職給付(WARN)法に基づく義務をトリガーする場合があります。保留資格の放棄、補償金、従業員の補償、雇用保険の補償、雇用保険の補償、雇用保険の補償、労働保険の補償、労働保険の補償、労働保険、労働保険、労働保険、労働保険、労働保険、労働保険、労働保険、労働保険、労働保険、労働保険、労働保険、労働保険、労働保険、労働保険、労働保険、労働保険、労働保険、労働保険、労働保険、労働保険、労働保険、労働保険、労働保険、労働保険、労働保険、労働保険、労働保険、労働保険、労働、労働保険、労働、労働、労働保険、労働、労働保険、労働保険、労働保険、労働保険、労働、労働、労働保険、労働保険、労働、労働、労働、労働、労働保険、労働保険、労働、労働保険、労働、労働、労働、労働保険、労働、労働保険

財務デューデリジェンスは主に会計の演習ですが、法的影響を持っています。 少なくとも3年間の税務申告、利益および損失の声明、バランスシート、およびキャッシュフローステートメントを要求します。 報告された収入と預金、大きな書き込みオフ、異常な関連当事者取引、または会計方法の変更の間の矛盾を探してください。 法的レビューの一環として、売り手は購入契約でこれらの財務の正確さを保証します。 獲得価格が実質的に購入された場合、CPAを従事させることを検討してください。

購入契約の解除と交渉

購入契約は、取引の中央法的文書です。最初の決定の1つは、取引を資産購入または株式購入として構造化するかです。資産購入では、買い手は取得する特定の資産と能力を選択し、多くの場合、不要な債務を残します。株式購入では、買い手は会社に残っているすべての債務を含む、すべての債務の所有権を獲得します。 ]]各構造は、異なる税の合併症とリスク配分を運ぶ。[FLT:]は、株式の取得が、株式の利益が、株式の利益が、株式の利益が、株式の利益が、または利益が、利益が、利益が、利益が、利益が、利益が、利益が、利益が、利益が、利益が、利益が、利益が、利益が、利益が、利益が、利益が、利益が、利益が、利益が、利益が、利益が、利益が、利益が、利益が、利益が、利益が、利益が、利益が、利益が、利益が、利益が、利益が、利益が、利益が、利益が、利益が、利益が、利益が、利益が、利益が、利益

代表的および保証は、ビジネスの状態に関する両方の関係者によって行われる約束です。 売り手は、通常、財務ステートメントが正確であることを保証します。 不開示の責任はなく、すべてのIPが適切に所有され、ビジネスは法律に準拠しています。 買い手は、包括的な担当者のためにプッシュし、閉鎖を超えて生存期間を主張する必要があります - 通常12〜24か月。 補償のための売り手に優しいキャップとバスケットは慎重に交渉する必要があります。 一般的な売り手は、規制、適切な状態、および規制、および規制、および規制、および規制、および規制、および規制、および規制、および規制、および規制、および規制、および規制、規制、規制、規制、および規制、規制、および規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制

補償規定は、返還と保証の侵害に対する責任を割り当てます。 買い手は、法的手数料を含む損失をカバーする堅牢な補償条項を交渉する必要があります。 一般的な担当者(例、18ヶ月)および基本的担当者(例、税、タイトル、権限)および専門的担当者(環境、IP)の生存期間を指定します。 専用のエスクロー・ホールドバックは、保証期間が保証される場合に限り、 適切な保証期間(例えば、債務者、または債務者に対する債務の補償)が保証されます。 または、買い手が保証された場合、または買い手が保証された保険者のみが保証されます。

支払い条件は、別の重要なコンポーネントです。 契約は、購入価格、それが支払われる方法(現金、販売者の資金調達、株式、または組み合わせ)、および任意の大陸の支払い(チェックアウト)を明確に述べるべきです。 業績指標への将来の支払いを収益化することは、多くの場合、紛争を回避するために精度で定義する必要があります。 escrowの手配とリリースのための指定。 また、サードパーティの同意書、材料の不利な変更、および債務の取引の債務の債務の支払いなどの閉鎖条件を概略します。 株式、および債務者の利益は、債務の債務の利益、債務の利益、または債務の利益を保証します。

非競争および非勧誘条項は、販売直後に競争するビジネスを始めて売り手から買い手を保護する。 これらの条項は、適用された州法の下で強制的に行うために慎重に取り決めなければなりません。 彼らは地理的範囲、期間、制限された活動の種類に適しているべきです。 ローカルコーヒーショップのための5年全国非競争は、25マイル以内の制限が、あなたの顧客を守るべきではありません。 顧客や、他の多くの顧客を保証するために、あなたは、あなたの義務を負わないために、あなたの義務を負うべきではありません。

ポスト閉鎖移行サポートは、多くの場合、見落とされているが、同様に重要である。 売主が顧客の導入、サプライヤー関係、および運用上のハンドオーバーを支援するための計画の概要。 期間(通常30〜90日)と補償を指定します。 明確な移行計画は、混乱を防ぎ、利益を維持します。 マイルストーンとチェックポイントを含みます。 多くの取引には、販売主雇用またはコンサルティング契約が、知識移転を確実にするために6〜12か月間スパンします。 実用的:売り手が重要な技術人である場合、長期的には、取引が承認されるまでも必要になる可能性があります。 また、取引は、取引開始時にも問題がない場合、取引は、取引が解決しない場合があります。

規制およびコンプライアンスの検討

中小企業は、連邦、州、および地方の法律のパッチワークの下で動作します。 買い手は、ターゲットがすべての必須のライセンス、許可、および登録を保持していることを確認しなければなりません。 これには、事業運営ライセンス、専門認証、保健部門許可、ビル許可、および専門ライセンス(例えば、酒、防火器、デイケア)を含む。 ライセンスが新しい所有者に譲渡可能であるか、または再適用されるかどうかを決定します。 ライセンスの譲渡は、特定の資産を事前に確認することができます。 または、営業利益を制限する場合には、営業利益を削減することができます。

環境規制は、ドライクリーナーから自動修理店まで、さまざまな企業に適応します。環境サイトの評価(フェーズIIまたはフェーズII)、コンプライアンスレコード、および環境機関からの通知を確認します。ビジネスが明らかに危険でなく、廃棄物処理や地下貯蔵タンクが責任をトリガーする可能性がある場合でも。購入者は、環境の表現を安全にし、購入契約で環境の補償を検討する必要があります。ビジネスを収容する商業不動産については、フェーズI環境評価を注文して、環境条件(REC)を識別する。 規制は、必要な施設を制限することができます。 または、規制は、必要な施設を制限することができます。

買収が市場電力を集約する場合、独占禁止法は再生される可能性があります。中小企業にとって、独占禁止法はまれですが、Hart-Scott-Rodino(HSR)法は、取引が特定の規模のしきい値(毎年1回以上、現在$ 19百万を超えた)を超えた場合、適用することができます。ほとんどの小規模な買収は、このしきい値の下に落ちますが、状態の独占法は依然として適用できます。簡単な競争法の見直しは、潜在的な規制当局や不当化の要求を避けるために不可欠です。

業界固有の規制コンプライアンスは重要な分野です。医療慣行は、HIPAA、Stark Law、およびAnti-Kickback Statuteのコンプライアンスを考慮する必要があります。Franciise買収には、FTCのFranciise Ruleに基づく開示要件が含まれます。金融サービス事業は、州の銀行や証券規制を遵守する必要があります。レストランには、食品安全認証が必要です。バイヤーは、該当する規制当局をすべて特定し、ターゲットが遵守されていることを確認する必要があります。非コンプライアンスは、罰金、ライセンスの交換、または保証の規定、または規制当局のチェック、または規制当局のチェックに適しているか、または規制当局のチェックをする必要があります。

データのプライバシーとサイバーセキュリティのコンプライアンスは、新興地域です。 売り手のデータ処理の実践、プライバシー方針、および侵害履歴を確認します。 カリフォルニアコンシューマープライバシー法(CCPA)と同様の州法は、個人情報を集める企業に対する義務を課しています。 ターゲットにオンラインプレゼンスやEU居住者のデータを処理している場合は、GDPRコンプライアンスも関連しています。 買い手は売り手のプライバシーポリシーを想定し、中断することなく運用を継続できることを確認してください。 機密顧客データを保存するビジネスのためのサイバーセキュリティ評価を取得する - 侵害のコストは、破壊することができます。

ポストトランザクション法的ステップ

終了後、買い手は買収を正式化し、事業を統合するために即時の法的措置を講じなければなりません。 適切な州の秘書と、名前または構造が変更された場合、組織の定款または変更に関するすべてのビジネス登録を更新してください。 合併が変更された場合、IRSから新しい雇用主識別番号(EIN)を入手してください。 資産購入のために、買い手は、債務者に対して保護するためにバルク販売通知(該当する場合)を提出する必要があります。 株式の所有者のIRSを通知する フォーム8822または新規登録者として、または新規登録を行う必要があります。

クライアント、サプライヤー、および所有権の変更の他の利害関係者を通知します。これは、正式な手紙や電子メールを介して、専門的に、透明に行われるべきです。同意を必要とする契約のために、カウンターパーティーから書面による承認を得ます。銀行口座、保険ポリシー、およびベンダーの記録を更新してください。重要なパートナーに通知する失敗は、操作や損傷の関係を混乱させる可能性があります。請求顧客を再調達するために、支払い情報を更新し、支払い情報および自動支払の手配を自動支払します。クレジットカードプロセッサと商取引口座プロバイダを通知する。他のドメインの所有者に通知を送信します。

知的財産権の譲渡は、米国特許商標庁または米国著作権事務所に記録しなければなりません。これは、所有権を保護するだけでなく、第三者に建設的な通知を提供します。商標が取引で使用される場合、買収はUSPTOの譲渡データベースに記録されるべきです。また、ドメイン名の登録とソーシャルメディアアカウントの所有権を更新します。これらのデジタル資産の損失制御は、ブランド価値を損なうことができます。米国特許商標の3ヶ月以内にUSPTOに適切な割り当てる場合は、著作権の譲渡を禁止します。

雇用の移行には、慎重な法的取り扱いが必要です。従業員が新しい雇用契約を保持し、準備し、手紙を提供し、ハンドブックを更新するかどうかを決定します。労働者の調整とリトレインティング通知法を照合して、レイオフが計画されている場合。補償または利益計画の変更の署名された同意を得ます。すべてのI-9フォーム、給与記録、および労働者の補償が順調に行われることを確認してください。州および連邦の投稿要件はすぐに満たされなければなりません。未婚労働者と企業のために、直ちに補償または労働者の補償を補償するために、すべての法的補償および補償を補償するかどうかを見直してください。

税務コンプライアンスの義務は、買収自体から発生する。 IRSと州税当局とのファイルが必要である: フォーム8594(アセット取得声明)資産購入;株式購入報告フォーム; および適用販売および税理士を使用する。 任意の送金税または文書税制税を支払います。 買い手は、対象となる潜在的な債務に対するターゲットの税額のリターンを調べる必要があります。 ]] M&Aの経験を持つ税理士は、入札された資産の対象となるすべての税制品の有効期限が、または税制品の支払いに必要であるかどうかを証明します。 [FOR] 資産は、または税制品の有効期限が60FORLDの税制品の税制品の合計で、または税制品の税制品の合計が、または税制品の合計が保証されます。

保険の補償はすぐに更新されなければなりません。買い手は、取得された操作のための一般的な責任、財産、および事業中断の保険を得るべきです。既存の保険が譲渡不能で、閉鎖で有効な新しい方針をしっかり確保する場合。サービス事業の専門の責任(エラーおよび権限)の保険を考慮して下さい。製品ベースの企業のために、製品責任の補償が十分であることを確認してください。レビューディレクターおよび役員(D&O)の責任の補償および管理。売り手の方針は、通常、閉鎖し、買い手が保証されていない場合、追加のギャップを保証しません。

銀行口座と金融口座は移行する必要があります。 買い手の名前で新しい銀行口座を開き、古い口座を閉じ、現金残高を転送します。 新規口座情報のターゲットの顧客とベンダーを通知します。 買収には商取引取引契約が含まれている場合は、カード処理の手配を更新し、新しい合意に署名します。 自動支払い(ユーティリティ、リース、ローン)が新しいアカウントにリダイレクトされることを確認してください。

資金調達と評価の検討

純粋に法的ではありませんが、資金調達構造を理解して、適切な法的文書のために不可欠です。 買い手が中小企業管理(SBA)ローンを使用している場合、 ]SBA 7(a)プログラムは、買収のための最も一般的なものです。 SBAローンは、個人的保証、セキュリティ契約、購入契約条件の承認など、広範な法的文書を必要とします。 SBAは、売り手の融資条件などの取引に関する要件を課し、SBAは、SBAが承認された企業や企業が、特定の企業を制限することを避けます。

バルエーション法は、法的な構造に影響を及ぼします。一般的なアプローチには、メインストリート事業の売り手の裁量的収益(SDE)の複数のもの、EBITDAは、より大きな中小企業の多岐にわたる、資本投資の有価証券ベースの評価が含まれます。購入契約は、特に、利益が関与している場合、使用される評価方法を参照する必要があります。収益計算上の紛争は、ポストクロージング訴訟の主要なソースです。(通常、GAP)、および慣習的な監査費用を正確に定義します。

売り手の資金調達は、小規模なビジネス買収で一般的です。 売り手の資金調達のための法的文書には、従順なノート、セキュリティ契約(UCC-1ファイリング)、およびバイヤーの個人的な保証(または買い手後に行くための売り手の権利)が含まれます。 注意には、アクセラレーション、遅延手数料、前払いの罰則の規定が含まれます。 買い手は、ノートがシニア債務に従属していることを確実にし、売り手は、売り手が株式の分配金を売却する場合には、営業利益の一部または利益分配金を分配するという条件に分けて、利益を分配することになります。

一般的な落札とテムを避ける方法

バイヤーは、従業員や顧客との早期コミュニケーションの重要性を頻繁に認識しています。 サイレンスは不確実性を繁殖し、才能のフライトや顧客の欠陥につながることができます。 購入契約に署名する前にコミュニケーション計画を開発します。 利害関係者を認めるバイヤーと売り手からの共同メッセージによる買収を発表します。

別の落とし穴は、売り手の税制上のコンプライアンスの不適切な調査です。 IRSは、個人的に「責任ある人」から未払いの給与税を追求することができます。 株式購入では、買い手は売り手の税制靴にステップします。 資産購入では、買い手は売り手が消えた場合、未払い販売税または税金を支払う責任を負うことができます。 閉鎖前に、州のフランチャイズ税委員会とIRSからの税制申請書。

買い手がビジネス名、マーケティング、またはサービスモデルを素早く変更する場合、好ましい資産は、蒸発することができます。 法的デューデリジェンスは、ブランドを適切に転送するのを確実にしますが、その価値を維持するために、運用上のデューリジェンスが必要です。 移行期間中の継続を維持し、徐々に変化させます。

最後に、包括的なデータルームの必要性を見下ろす多くのバイヤー。小さな取引であっても、契約、財務、およびその他の文書を整理するために安全な仮想データルームを使用します。 整理されたデータルームは、デューデリジェンスを加速し、貸し手やパートナーに専門的行為を実証します。

コンテンツ

中小企業の買収は、慎重な計画と実行を要求する複雑な法的プロセスです。この法的チェックリスト — 事前取引デューデリジェンス、購入契約のドラフト、規制遵守、およびポストクロージング手順をカバーする - 買い手は法的要件の迷路をナビゲートするのに役立ちます。これらのガイドラインに従い、経験豊富な弁護士と協力して、買い手はリスクを最小限に抑え、投資を保護し、成功した移行のための段階を設定することができます。詳細については、 [LT]をFLTR:[F]F]の法的要件を、および法的要件にチェックしてください。