小規模ビジネスのためのクラウドファンディングのフル法的景観を理解する

クラウドファンディングは、多くの個人から小企業への小企業への強力なパスを提供しています。しかし、成功したキャンペーンを実行するには、説得力のあるピッチと魅力的な報酬よりも多くが必要です。ビジネスオーナーは、管轄区域、キャンペーンの種類、および資金調達構造によって異なる法的義務の複雑なWebをナビゲートする必要があります。これらの規則を無視すると、罰、訴訟、評判の損傷、さらには重症例の犯罪費用につながることができます。このガイドは、キャンペーンを開始する前に、すべての起業家が理解しなければならない重要な法的側面を調べます。

クラウドファンディングと法的フレームワークのコアタイプ

各クラウドファンディングモデルは、異なる法的影響を運ぶ。 2つの最も一般的なカテゴリは、報酬ベースの株式ベースのクラウドファンディングですが、寄付ベースの債務ベースの(ピアツーピアレンディング)キャンペーンも存在しています。 目標の間違った構造を選択するか、該当する法律を遵守するのに失敗すると、ビジネスを嫉妬することができます。

報酬ベースクラウドファンディング

報酬ベースのクラウドファンディング(]])は、KickstarterやIndiegogoGoのようなプラットフォームによって実装されていない)は、有価証券を販売していません。代わりに、バックアーは、商品、サービス、または他の非金融報酬を受け取る彼らの誓約のための交換で、彼らの約束の要件を満たすことはできません。合法的に、これは、一般的には有価証券規制をトリガーしないため、最も単純なモデルです。しかし、企業は重要な法的リスクに直面しています。取引条件は、消費者の通知、または、消費者の通知が、または、あなたが必要とする多くの取引条件を満たしているかどうかをクリアすることができます。

エクイティクラウドファンディング

株式クラウドファンディングは、事業における株式または所有権の株式を販売することを含みます。米国では、これは、JOBS法(JOBS)のJumpstartの下で証券および取引所委員会(SEC)が提供する証券として規制されています。中小企業が使用する最も一般的な免除は次のとおりです。

  • 規制クラウドファンディング(Reg CF):企業が認定および非認定投資家の両方から12〜1ヶ月の期間で最大$ 5百万を調達できるようにする。 財務ステートメント、ビジネスプラン、リスク要因を含む詳細な開示が必要です。 発行者はSEC登録仲介(ブローカー - ディーラーまたは資金調達ポータル)を使用する必要があります。
  • Regulation A +(Reg A)[: パーミットは、毎年最大$ 75百万のオファーを2つの層で提供しています。 ティア1(最大$ 20百万)は、州レベルのレビューを必要とします。 ティア2(最大$ 75百万)は、公共会社のそれらに類似した継続的な報告義務を課しています。
  • Regulation D (Rule 506c)[: 認定投資家から無制限の資本調達を許可し、一般的な勧誘が許可されています。 認定投資家のステータスの広範な検証が必要です。

州立有価証券法(「青空法」)は、登録およびコンプライアンスの層を追加し、適用することができます。 有価証券弁護士との仕事は、任意の株式キャンペーンのために非相談です。

寄付‐ベースクラウドファンディング

寄付ベースのプラットフォーム(GoFundMeのような)は、慈善的な原因のために人気があります。 バックワーダーは、財務や材料のリターンを受けていないため、有価証券法は通常適用されません。 しかし、調達された資金は約束どおりに使用する必要があります。 寄付金の資金の不適切な処理は、不正、不当な代理、または不正な義務の侵害につながる可能性があります。 寄付クラウドファンディングを使用して非営利事業である場合は、特に注意が必要です。 特定のプロジェクトのために資金を使用することを調達することは、連邦政府の一般の調査や政府の費用をトリガーすることができます。

Debt-ベースクラウドファンディング(Peer-to-Peer Lending)

債務ベースのクラウドファンディングでは、バックルは利益を返済するために取引にお金を貸します。 これらの融資はSECの目で有価であり、プラットフォームは有価証券法を遵守しなければなりません。 一部のプラットフォームは、クラウドファンディング免除の下で動作しますが、他の人は状態の融資ライセンスに依存しています。 借主は、金利、返済スケジュール、およびデフォルトの罰を含む明確な条件を提供しなければなりません。 返済する失敗は、個人的保証が署名された場合、収集行動、破損したクレジット、および個人的責任で結果を得ることができます。

SEC規制とJOBS法:より深いダイブ

ジャンプスタート 当社のビジネススタートアップ(JOBS)法は、クラウドファンディングのための法的枠組みを作成した法律のランドマーク的な部分でした。 JOBS法のタイトルIIIは、2016年に施行されました。 主な遵守要件は次のとおりです。

  • SEC[]でファイリング: 企業は、SECでフォームCを提出し、提供、ビジネス、管理、および金融条件の詳細を開示しなければなりません。
  • 投資家の貢献[の制限:投資家は、収入と純値に基づいて、12〜1ヶ月の期間にわたってすべてのReg CFの提供に投資できる量に制限されています。
  • 仲介要件]:すべての提供は、SECregister-registeredブローカー-ディーラーまたは資金調達ポータルを介して行われる必要があります。 仲介は、投資家の教育、不正防止、発行者のコンプライアンスを確実にする責任があります。
  • 報告義務]]:発行者は、SECと毎年恒例の報告を提出し、要件が満たされるまで、投資家に更新を提供する必要があります(通常、提供が完了した後、いくつかの例外)。
  • []広告制限]:一般的な勧誘は特定のパラメータ内で許可されますが、通信は一流ではなく、特定の免責条項を含まなければなりません。

従うことができないことは、罰金、ストップアンドデジストの注文、さらには犯罪者紹介を含むSECの執行行動をもたらすことができます。 SECは、クラウドファンディング詐欺を含む執行例のリストを保持し、コーナーをカットする企業への警告として機能します。

知的財産権の保護とリスク

クラウドファンディングキャンペーンは、革新的な製品、ブランド名、および独自の技術に依存することが多いです。しかし、知的財産(IP)の権利を守る前に、あなたの考えを公然と破棄することは重要な間違いになる可能性があります。特許出願や暫定特許出願なしに、あなたの発明は、将来の特許権をブロックする、先行技術と考えられています。同様に、開始前にあなたのビジネス名やロゴを商標に失敗すると、既存の商標所有者との紛争につながる可能性があります。

IP リスクを最小限にするため:

  • 暫定特許出願を少なくとも1日前に提出して、あなたの発明を明らかにします。
  • 商標登録申請をしてください。
  • パートナー、開発者、または初期のバッカーと機密情報を共有するときに、非開示契約(NDAs)を使用してください(NDAは一般に公開キャンペーンで実用的です)。
  • キャンペーンページやコメントを監視して、他人の商標または著作権侵害を防止します。

知財訴訟は、中小企業のリソースを排出し、キャンペーンを退場することができます。計画プロセスでIP弁護士を早期に相談することを検討してください。

クラウドファンディングの予測の税制

IRSは、一般に、納税所得としてクラウドファンディングの貢献を扱います, 贈り物ではありません. 構造に応じて, 税制措置は異なります:

  • []報酬ベースのクラウドファンディング[: 約束は通常、報酬をまだ受け渡しなくても、収入が高まると考えられています。 あなたは、あなたのビジネス税リターンにこの収入を報告しなければなりません。 また、報酬を生成し、提供する費用を一般かつ必要としているのを差し引くことができます。
  • []株式クラウドファンディング[:株式の交換で受けた資金は、非課税所得であり、資本への貢献である。しかし、株式の発行は、会社と投資家の両方に税制上の影響をもたらす可能性がある(例えば、会社は‐フォーム1099Bまたは他の報告を提出する必要があるかもしれない)。
  • 寄付ベースのクラウドファンディング: 資金が501(c)(3)組織に慈善目的のためにない限り、一般的に所得として課税される。 あなたが非営利団体であるならば、あなたは寄付金を贈り物として扱うことはできません。
  • 債務クラウドファンディング[]:融資手続は課税所得ではありませんが、貸し手への利息は控除可能な事業費です。 貸し手は、受け取った利益に税金を払う。

州税や地方税も適用できます。多くの州は、まだ十分にクラウドファンディングに対処していないので、包囲を作成します。受け取ったすべての資金、プラットフォーム手数料、および費用の細心の記録を保管してください。クラウドファンディングの経験を持つCPAは、非常に推奨されます。

キャンペーンクリエイターの法的責任とリスク

ディスクロージャー義務

キャンペーンが報酬ベースまたはエクイティベースであるかどうかにかかわらず、正確で完全な情報を提供する法的義務があります。 誤解を招く声明 - 意図しないものでさえ、受容性の取引慣行、詐欺、または有価証券法違反の主張につながる可能性があります。 開示は、リスク、資金の使用、タイムライン、および利益の競合をカバーする必要があります。 株式提供では、SECは特定のリスク要因開示を必要とします。 オオオオオオオオオオオオオオオオオオオオオオオオオオオオオオッティング材料リスクは、提供不能をレンダリングすることができます。

広告・コミュニケーションのコンプライアンス

プロモーション資料、ソーシャルメディア投稿、およびプレスリリースは、連邦取引委員会(FTC)が実施する真実・逆転法によるものです。 証言は、典型的な結果を反映し、製品の機能を誇張することはできません。 証券供与のために、SECの不正防止規定は、ツイートやブログ投稿を含むすべての通信に適用されます。 SECは、「ソーシャルメディアメッセージは真実でなければならず、材料の偽りを許さない」というガイダンス警告を発しました。 特定のコンテンツは、特定のプラットフォームを制限する可能性があることを通知しました。

プラットフォームの信頼性とサービス利用規約

ほとんどのクラウドファンディングプラットフォームは、キャンペーンの成功や失敗に対して責任を負いませんが、特定の条件に従うようにクリエイターが必要です。これらの条件を違反すると、キャンペーンの停止、資金の喪失、およびプラットフォームからの法的クレームが生じる可能性があります。例えば、Kickstarterの用語は、クリエイターが報酬を達成したり、会社の裁量で法的行動に直面したりする必要がなくなります。プラットフォームの用語は、打ち上げ前に徹底的に読み込まれます。

投資家・株主の権利

株式キャンペーンでは、債務者は株主または貸し手になり、執行可能な権利を持つことになります。株式を配送しない、配当を分配しない、またはローンのデフォルトで、債務者は、派生物訴訟や投資家の主張につながる可能性があるなどの約束を果たすことに注意しましょう。報酬ベースのキャンペーンでは、報酬を届けることができない場合は、債務者はFTCまたは状態の消費者保護機関に苦情を申し立てることができます。一部の州は特定の「資金援助消費者保護」を渡すことができ、バックルは、債務者に利益を付与する権限を与えます。

国家と国際的考慮事項

クラウドファンディング規則は統一されていません。 米国では、各州には、追加のファイリングや手数料を必要とする独自の証券法(ブルースカイ法)があります。 一部の州では、連邦規則と整列するクラウドファンディング免除を採用していますが、他の人はそうではありません。 複数の州からの投資家が開かれるキャンペーンは、各州の要件を遵守する必要があります。これは、多くの場合、複数の州の登録戦略を必要とするタスクです。

国際的には、欧州連合のクラウドファンディングサービスプロバイダの規制(ECSPR)は、EU加盟国間でのクラウドファンディングプラットフォームの調和的なフレームワークを作成します。 英国の金融行動局(FCA)は、Reg CFに似たクラウドファンディングとインポーズのルールを調整します。 カナダ、オーストラリア、および多くのアジア諸国は、独自のクラウドファンディング法を持っています。 あなたのキャンペーンがあなたの国のバッカーから恩恵を受けている場合、法律上のリスクの乗算。 あなた自身の証券を雇うか、または国際的に制限する権利は、あなたの国際的または規制を留保留します。

法的コンプライアンスのベストプラクティス:ロードマップ

  1. 法的な専門職を早期に満たす。[ 有価証券法やクラウドファンディングに特化したスタートアップ弁護士は、適切な構造を選択し、必要なファイリングを準備することができます。
  2. [ 準拠プラットフォームを選択します。[] 適切な規制機関(例えば、株式提供のためにSEC-registered)に登録されるプラットフォームを使用します。 有価証券販売のための規制されていないプラットフォームを避けてください。
  3. クリアで透明なキャンペーンをドラフトします。[製品、事業、資金の使用、およびタイムラインを記述します。ハイパーボールを避け、言語を保証します。報酬ベースのキャンペーンでも専用の「リスク」セクションが含まれています。
  4. 時間に必要書類を提出してください。Reg CFの場合、有価証券を提供する21日以上前にCフォームを提出してください。Reg Aの場合、フォーム1‐AとSEC資格を待っています。継続的な報告義務を維持します。
  5. 適切な記録保管.[] 資金調達文書、バッカーとの通信、財務諸表、および税額の記録を少なくとも5年間保持します。 これは、監査または法的紛争の間にあなたを守ります。
  6. 必要に応じて投資家の認定を確認します。 []] ルール506cの提供のために、税申告やCPAまたは弁護士からの書面による確認を得るなどの認定されたステータスを確認する合理的な手順を使用します。
  7. コンサイダーエスクローサービス。[] 多くの評判の良いプラットフォームは、キャンペーンがターゲットに到達するまで、エスクローで資金を保持します。 これは、バックルを保護し、コンプライアンスを実証します。
  8. モニター広告やソーシャルメディア。[すべてのキャンペーン関連の公共ステートメントの法的レビュープロセスを持っています。投資約束として見ることができる将来の見通しステートメントを作ることを避けてください。
  9. 後キャンペーンの義務を負います。[]は、必要に応じて、年間レポートを提出し、投資家の問い合わせに迅速に対応します。通信が失敗すると、法的行動をトリガーすることができます。
  10. CPAで税制のインプリケーションを見直します。[]]所得を報告し、費用を分類する方法を理解してください。 推定税額の支払いのための資金を脇に置きます。

コンテンツ

クラウドファンディングは、中小企業のための変革的な資金調達ツールであることができます, しかし、それは法的ショートカットではありません. すべてのキャンペーンは、連邦および州の規制のウェブ内にある, 契約上の義務, そして、税の責任. プロの法的アドバイスに投資することにより, 適切なキャンペーンタイプを選択, 厳格な透明性を維持, 起業家は、法的な暴露を最小限に抑えながら、クラウドの電力を活用することができます. 最も成功したキャンペーンは、一日からのコンプライアンスの基礎に基づいて構築されています.