業務提携の紛争処理に関する法的アドバイス

パートナーシップの紛争解決の争訟の風景を理解する

業務提携を解くことは、ほとんどきれいな休憩です。双方が合意した時でさえ、そのプロセスは、お金、財産、義務、将来の権利に対する合意のカスケードを解除することができます。失敗したパートナーシップの感情的な過電流は、これらの紛争を増幅し、各パートナーが明確な法的戦略に解散するうえで不可欠です。うまく構造化された計画がなければ、簡単な解散は、パートナーシップの残りの値を残したパートナーシップを誘発する可能性があります。

パートナーシップの解散中に通常、いくつかの再発カテゴリに分類されます: 有形および無形資産の分裂、継続的な債務および負債の配分、未完成契約の運命、およびパートナーシップの間に開発された知的財産の所有権。これらの各領域は、異なる法的リスクを運び、カスタマイズされたアプローチを必要とします。目標は、単なるビジネス関係を終了するだけでなく、税制の達成を最小限に抑える方法で、将来の収益能力を維持し、個人的な責任を回避する手段で行うことです。

本記事では、パートナーシップ協定の審査の初期段階から、仲介、仲裁、および法的な会計などの高度な戦略への検討まで、これらの紛争を処理するための包括的なガイドを提供します。法的枠組みを理解し、積極的な対策を行うことで、交渉が困難になった場合でも、あなたの利益を保護することができます。

法的枠組みパートナーシップの解散

ユニフォームのパートナーシップ法とユニフォームのパートナーシップ法を改訂

パートナーシップの解散を規制する法的ルールは管轄区域によって異なりますが、米国ではほとんどの州は、均一なパートナーシップ法(UPA)または改訂された均一パートナーシップ法(RUPA)のいずれかを採用しています。これらの法令は、パートナーシップ協定が特定の問題にサイレントであるとき適用されるデフォルトの規則を提供します。例えば、RUPAの下で、それ以外の場合は、各パートナーは、そのパートナーシップを管理し、利益と損失の等しい共有を行う権利を有します。これらのデフォルト規則は、資産が、特定の合意に基づいて分配されるか、または、または資本提携先のパートナーに代わって、または関連するいかなるパートナーにも分配されます。

RUPAの重要な差別は、「解散」の概念であり、「解散」の概念です。パートナーは、組織全体を解散することなくパートナーシップを撤回することができます。残りのパートナーは、事業を継続することができます。この差別は、買い出しや評価に関する紛争が解決する方法に影響を及ぼします。あなたの状態の特定の法律を理解することは、あなたの法的地位を評価する最初のステップです。

一般的な法則と金融の義務

法的なルールを超えて、パートナーは、忠誠とケアの互いにの業務を借ります。解散プロセス中に、これらの業務は、パートナーシップが完全に巻き上げられるまで有効に残ります。これは、パートナーがビジネスチャンスを密接に転換し、個人的な使用のための適切なパートナーシップ資産を転換したり、解散条件を交渉しながら、悪い信仰で行動したりすることはできません。法的な義務の漂流は、パートナーシップ紛争の訴訟のための最も一般的な分野の一つであり、裁判所は、これらのパートナーに重要な業務を侵害する可能性があります。

これらの職務は広く、事実に依存しないため、パートナーシップ法を専門とする弁護士と相談することは不可欠です。経験豊富な弁護士は、潜在的な違反を特定し、不当な違反を回避するために行動を構成する方法についてあなたに助言することができます。

争訟有利子がいつ起きるのか

パートナーシップ協定を徹底的に見直し

あなたのパートナーシップ契約は、あらゆる解散紛争において最も重要な文書です。それは、解散の手順、事業の評価方法、分配資産の式、および解散のメカニズムを概説すべきです。そのような仲介や拘束仲裁など。合意が買い売りの規定を含んでいるならば、残りのパートナーは、所定の価格で出発パートナーの利益を購入する権利を有しているか、評価の式に従う権利があることを明記してください。

残念ながら、多くのパートナーシップ契約は漠然とした、または不完全です。彼らは、善意、顧客関係、または独自の技術などの無形資産を価値する方法などの重要なコントリビューションに対処できないことがあります。合意が黙っているとき、UPAまたはRUPAのデフォルト規則が適用され、それはパートナーが最初に意図したものを反映していない可能性があります。このような場合には、詳細な交渉またはサードパーティの専門家の入力が必要になります。

財務記録の収集と保存

正式な交渉が始まる前に、パートナーシップに関連するすべての金融文書を収集します。: 税務申告、銀行明細書、利益および損失明細書、契約、請求書、資本貢献および分配の記録。適切な文書は、ビジネスの価値と各パートナーの利益の程度を確立するために不可欠です。満足な状況では、パートナーは資産を隠すか、有益性を損なうように試みるかもしれません。そのため、完全な紙道はあなたの最善の防衛です。

プロセスの初期に法定会計士を保持することを検討してください。これらの専門家は、金融取引を追跡し、不規則性を特定し、パートナーシップの資産の客観的評価を提供することができます。彼らの仕事は、仲介、仲裁、または訴訟で計装することができます。

パートナーシップの利益の評価

ヴァリューエーションの方法

パートナーシップの利益の価値を決定することは、しばしば解散紛争の中で最も満足している問題です。パートナーは、特に有形資産が関与しているとき、ビジネスが価値のあるものに野生的に不審な意見を述べるかもしれません。一般的な評価方法は次のとおりです。

Assetベースのアプローチ:[]は、パートナーシップの有形で無形資産のマイナスの負債の正当な市場価値に基づいて値を計算します。この方法は簡単ですが、強力な善意でサービスベースのビジネスの価値を根ざす可能性があります。
市場アプローチ:]]]は、同様の企業の同等の売上高を使用して、値を推定します。この方法は、同様のパートナーシップのための堅牢な市場がある場合に最善を尽くしますが、そのようなデータは見つけるのは困難です。
のアプローチ:]の収入と、資本化率を使用して、それらを提示するためにそれらを割くプロジェクト。この方法は、ビジネスの収益力をキャプチャしますが、将来のパフォーマンスと割引率について前提に大きく依存しています。

ほとんどのパートナーシップ契約は、どの方法を使用するかを指定していますが、合意が黙っている場合、パートナーは方法に同意するか、または中立鑑定人がどのアプローチが最も適切であるかを判断しなければなりません。訴訟では、裁判所は評価紛争を解決するために専門家の証言に依存するかもしれません。

ヴァルーエーションにおけるグッドウィルの役割

グッドウィルは、ビジネスの評判、顧客の忠誠、ブランドの価値の無形価値は、競合の頻繁なソースです。いくつかのパートナーシップは、組織自体(エンタープライズ・グッドウィル)に属している重要な善意を生成し、他の善意は個人パートナー(個人善意)に個人的に付着します。個人的な善意は、出発パートナーと共有する必要はありません非譲渡資産と見なされるため、区別事項はしばしば考慮されます。適切な分類は、各パートナーの関連性および関連性を分析する必要があります。

結紮のない紛争解決のための戦略

交渉および直接コミュニケーション

両側面がオープンに通信することを喜んでいる場合、多くのパートナーシップの紛争は直接交渉を通して解決することができます。鍵は、あなたの利益と優先事項の明確な理解と議論にアプローチすることです。あなたの法的立場だけでなく、。たとえば、パートナーは、彼らの買い出しの正確なドル額よりも、非競争の合意を維持する方法についてもっと気を配るかもしれません。これらの基礎的な関心を識別することは、両方の当事者を満たす創造的なソリューションへの扉を開きます。

ネゴシエーションは、関係が敵意の点に劣化していないとき、最善を尽くします。信頼が低い場合は、開始から仲介者などのニュートラルファシリテーターを含むのに役立ちます。

メディエーション

メディエーションは、ニュートラルなサードパーティがパートナーが決済オプションを伝え、探求するのに役立つ自主的なプロセスです。仲介者は解決策を課しませんが、代わりに議論を案内し、問題を明確にし、当事者が代替手段を生成するのに役立ちます。メディエーションは一般的に、訴訟よりもはるかに安価で、コートが注文できないようなカスタマイズされた合意を制作する柔軟性を提供します。

機密性は、別の利点です: 仲介手続とそれらの間に行われたすべての申し出は、通常、裁判所で承認されません。これは、パートナーは、彼らの声明が後でそれらに対して使用されることを恐れずに、機密の問題について迅速に話すことができます。決済が到達された場合、仲介者は、条件が明確に文書化協定を起草することができます。

仲裁

仲裁は、民間の裁判に似ているより正式な代替紛争解決方法です. パートナーは、仲裁人に証拠と引数を提示します, 誰が結合決定を発行します. 仲裁は、裁判所の訴訟よりも速くすることができます, そして、当事者は、パートナーシップ法や評価の特定の専門知識を持つ仲裁人を選ぶことができます. しかしながら, 仲裁権は通常限られています - 仲裁人は仲裁人の賞をアピールする非常に少ない能力です, 仲裁人は、仲裁人によって仲裁人や事実のエラーを作った場合でも、.

多くのパートナーシップ契約には、解散から生じる紛争の仲裁を必要とする条項が含まれています。あなたの合意がそのような条項を持っている場合は、裁判所に頼る前に、そのプロセスに従う必要があります。

最後のリゾートとしての訴訟

裁判所に行くとき

訴訟は最後のリゾートであるべきだが、時々それは避けられない。あるパートナーが積極的に資産を隠すかどうか、法廷の義務を侵害するか、または代替紛争解決に参加することに拒否することを検討してください。裁判所は、パートナーシップファイナンスの会計をコンパイルしたり、パートナーシップが発明またはパートナーがデッドロックされたときに司法的な解散命令を得るために必要であるかもしれません。

訴訟は高価で、時間がかかります。そして公共です。それはパートナーシップのリソースと損害の評判を消費することができます。ファイリングする前に、予想される利点に対して可能性が高いコストを秤量し、訴訟の相談に相談して、あなたの場合の強さと弱さを理解します。

パートナーシップ紛争解決訴訟における一般的な法的クレーム

紛争が裁判所に達したとき、一般的に主張するいくつかのタイプ:

金融義務の漂白: パートナーは、パートナーシップの費用で、別のパートナーが悪い信仰、自己決意、または不適切な機会に作用したと主張しています。
主張の会計:]] パートナーは、多くの場合、隠された資産や不適切な費用を明らかにするために、パートナーシップ取引の完全な会計を必要とする裁判所を尋ねます。
: 不当な豊かさ:]]: パートナーは、別のパートナーが不適切に保持された利益を回復しようとします。
[]契約の漂白:]]相手が合意された評価プロセスに参加するために適時財務諸表や拒否を提供するのに失敗するなどのパートナーシップ協定の条項に違反したと主張するパートナー。

各クレームには、その要素と証拠の負担があります。経験豊富な訴訟弁護士と協力して、障害を犯し、発見に進むために行動を生き延ばす苦情を犯すことが重要です。

パートナーシップの解散の税制への影響

パートナーシップの解散を構成する方法は、重要な税制です。内部収益サービスでは、パートナーレベルでの利益または損失の認識をトリガーするという、パススルーの企業としてのパートナーシップを扱います。例えば、パートナーが液体の現金ではなく資産を受け取る場合、取引所は一般的にパートナーシップの利益の売却として扱われ、パートナーは資産の公正な市場価値とパートナーの調整の差に対する資本利益を上げる可能性があります。

慎重に計画することは、税額控除を最小限に抑えることができます。 1つの一般的な戦略は、特定の資産の分布ではなく、パートナーシップの利益自体の販売としての買い出しを構成することです。これは、有利な長期資本利益の治療を維持することができます。しかし、詳細は非常に事実特異的であり、税法は変更される可能性があります。常に税務弁護士または認定会計士に相談し、任意の解散契約を確定する前にパートナーシップ税で経験。

パートナーシップの解散の税面に関する追加のガイダンスについては、 []IRSパートナーシップページ]は、公式リソースを提供し、 ]の税結果に関するノロの記事は、プレーン言語の概要を提供します。

解散中に知的財産を保護する

パートナーシップは、しばしば価値ある知的財産権(取引、特許、取引秘密、著作権、および独自のノウハウ)を作成する。パートナーシップが解決するとき、IPのどの部分を所有しているかを決定することが重要です。パートナーシップ協定がIP所有権に対処しない場合、州法および連邦IPの法令に基づくデフォルトの規則は、混乱の紛争につながる可能性があります。

重要な質問は、IPがパートナーによって個別にまたは組織としてのパートナーシップによって開発されたかどうかです。一般的に、パートナーシップリソースを使用してパートナーシップビジネスの範囲内で作成されたIPは、パートナーシップに所属しています。しかし、パートナーが発明またはブランドを独自の時間に開発し、独自のリソースで開発した場合、それらは個人的な所有権を主張するかもしれません。混乱を避けるために、パートナーシップ協定は、所有権が決定されるか、各パートナーがdissolution後に保持する権利を規定する詳細なIP割り当て条項を含むべきです。

交渉中に、ライセンスのアレンジは、アウトライト転送の代替手段として検討してください。例えば、出発パートナーは、開発した特定のソフトウェアを使用するロイヤリティフリーライセンスを保持するかもしれませんが、継続パートナーは商標権を維持しています。これらのニュアンスアレンジは、IP弁護士による慎重なドラフトが必要です。

法的な戦略に対する感情的な動的およびその影響

パートナーシップは個人的な関係であり、その解散は、多くの場合、怒り、裏切り、悲しみ、さらには救済という強い感情をトリガーします。これらの感情的な流れは、クラウド判断とパートナーの最高の財務利益にない決定につながることができます。例えば、誤ったと感じたパートナーは、合理的な決済オファーを拒否するかもしれない “ポイントを作る” 彼らは決済に受け取られたよりも、訴訟に遠くに費やすために、.

感情的な次元を認識することは、スマートな法的戦略の一部です。それは、紛争の感情的および財務的側面を分離するのに役立ちます。あなたが他の優先事項に焦点を当てながら、財務交渉を処理するために、弁護士、仲介者、または信頼できるアドバイザー - 中立的な第三者を指定してください。同様に、他のパートナーの貢献の正式な謝罪や謝罪が緊張を悪し、フェアラーの和解にドアを開くことができるかどうかを検討してください。法律は、多くの場合、技術的な側面を聴く必要はありませんが、技術的な問題は、多くの場合、より危険性を無視する可能性があります。

予防措置:より強い財団を築く

解散紛争を処理する最良の方法は、最初の場所で起こっているからそれを防ぐことです。慎重に設計されたパートナーシップ協定、定期的に見直し、更新されたことは、単一の最も効果的な予防措置です。合意は、次の対処すべきです。

解散トリガー:] 分岐出金、死亡、障がい、破産、または契約違反。
計算方法論:[ 合意された正式または鑑定プロセス、善意の処理方法を含む。
[] 出力解像度:[]] 指定された手順で、必須の調停または仲裁条項。
[非準拠および機密性規定:[] 解散を生き残し、地理的範囲と期間において合理的である明確な制限。
IP所有権:]]]すべての作業製品をパートナーシップに割り当て、IPが解散時に割り当てられている方法のスケジュール。

書面による合意を超えて、定期的な財務透明性を維持します。四半期または年次会合では、財務諸表を見直し、パートナーシップの方向性について議論することは、紛争になる前に誤解を招くことができます。合意が厳密に要求されていない場合でも、書面ですべての主要な決定を文書化します。この習慣は、意見が述べられたか、同意したかについて議論を解決することができる目的の記録を作成します。

パートナーシップ協定の重要性については、パートナーシップ協定の「」を参照してください。パートナーシップ協定のAmerican Bar Associationのガイダンス]と]]] FindLawのパートナーシップ協定の概要。

パートナー向けディスソリューションの実用チェックリスト

パートナーシップの解散紛争の最中にある場合は、このチェックリストを使用して、あなたの利益を整理し、保護します。

パートナーシップ契約の特定および見直し。紛争解決に関するあらゆる条項に注意してください。
銀行口座、税金、契約など、全ての財務記録をまとめました。
弁護士があなたの管轄区域でパートナーシップ法を体験したと相談してください。あなたの権利、義務、およびオプションを開示します。
仲介または仲裁が必須であるか、または助言可能であるかを検討してください。これらのオプションを探求するために訴訟が提出されるまで待つしないでください。
評価がコンテストに行われる場合、中立法会計士またはビジネス鑑定士に採用して客観的な評価を供与してください。
資産分割、責任配分、IP所有権、および非競争制限をアドレスする明確な決済提案をした。
コミュニケーションを専門的に保ち、文書化します。裁判所であなたに対して使用できる敵対的なメールやソーシャルメディア投稿を避けてください。
提案された買い出しまたは資産分配の税制上の結果のための計画。任意の合意に署名する前に税務専門家に相談してください。

結論: プロセスをきれいな出口に回す

パートナーシップの解散紛争は困難ですが、彼らはあなたの財政の未来やプロの評判を破壊する必要はありません。法的枠組みを理解し、代替紛争解決方法を使用して、専門家の指導を早期に求めることで、あなたは効率的に競合を解決することができます。キーは、合意を見直し、証拠を収集し、オープンに通信し、妥協を許さない行動することです。

クリーンな出口は、すべての当事者が、法的エンタグメントを一切行わずに、キャリアと新しいベンチャーを前進させることができます。プロセスは感情的に課税されるかもしれませんが、よく管理された解散は、最終的に明確な合意と積極的なビジネス慣行の値を強力なレッスンとして機能することができます。あなたがこの状況で自分自身を見つけるならば、専門家の法的アドバイスは費用がかかりません。それは結果への投資です。

パートナーシップ紛争や解散に関するさらなる読書のために、 ]]NerdWalletはパートナーシップの解散]をガイドし、中小企業の所有者のための実用的な出発点を提供します。