企業へのパートナーシップの移行は、ビジネスが作ることができる最も有観な戦略的決定の1つです。限られた責任保護を解除し、機関資本への扉を開き、長期にわたる成長を支えるより正式なガバナンス構造を作成します。しかし、プロセスは、法律、税金、および運用の複雑さに違反しています。資産の移転、パートナーの同意、または税制選挙の誤差は、責任ギャップ、意図されていない税結果を作成したり、新しい企業を無効にしたりすることができます。このプロセスは、法的、戦略的な拡張および戦略的な価値を適切に管理します。

定款の規定

メカニックに潜入する前に、なぜ組み込まれているのかを把握することが重要であり、成長するパートナーシップを意味する。 主な利点は、単純な責任の保護を超えて行く:

  • 【】限定責任:]」とは、法人が独立した法人です。一般的に、株主は、企業債務や訴訟に対して個人的に責任を負います。これは、ビジネスリスクから、個人資産、家庭、貯蓄、投資を保護するものです。組み込まれていない場合、一般的なパートナーシップのパートナーは、すべての義務に対して個人的に責任を負います。
  • 税の柔軟性:]]] 選択した構造に応じて、企業は重要な税制優遇措置を提供することができます。 C-corporationsは、より低い法人税率で収益を保持し、ビジネスのために課税される税制優遇措置のメリットを付与することができます。 S-corporationsは、株主に利益を渡すことによって二重課税を回避し、個人的リターンでそれを報告します。 これは、パートナーシップと比較して自己雇用税の責任を減らすことができます。
  • 資本金:]へのアクセスは株式の株式を発行し、エンゼル投資家、ベンチャーキャピタル、または公共提供を通じて、株式の資金調達をはるかに簡単にすることができます。 対照的に、株式の利益を同じ構造方法で販売することはできません。 株式はまた、株式オプションのような株式ベースのインセンティブを介して従業員の補償を簡素化します。
  • [ 永久存在:[] 創業者が退去、株式を売却、または渡しても、法人は存在し続けています。 パートナーシップは、パートナーが同意がそれ以外の場合は、多くの場合、パートナーが退去したときに溶きます。 この継続は、長期契約、リース、および機関関係のために不可欠です。
  • [] 強化された信頼性:[]サプライヤー、貸し手、および大クライアントは、企業をより安定的かつ専門的として見ることがよくあります。 組み込むことは、より優れたクレジット条件、より大きな契約、および設立企業とのパートナーシップにドアを開くことができます。
  • 所有権の譲渡可能性:] 法人内の株式は、パートナーシップの利益よりも簡単に売買、または転送することができます。これにより、出口計画と成功ははるかに簡単です。

パートナーシップ対協調転換のための重要な法的ステップ

法人へのパートナーシップから変換は、単純な名前の変更ではありません。 これは、州によって異なる正式な法的プロセスを必要とし、選択した特定の変換方法によって。 以下は、資格のあるビジネス弁護士の助けを借りて、あなたの管轄権者に調整する必要があります重要なステップです。

ステップ1:パートナーシップ協定を見直し、パートナー合意を得る

第一と最も重要なステップは、既存のパートナーシップ契約を読むことです。 これにより、新しいエンティティティティの解散、変換、または入学などの基本的な変更の手順が指定される可能性があります。 多くの合意は、非アニマル投票またはパートナーの過度性が変換を承認する必要があります。 異常な同意が法的に必要とされていない場合でも、訴訟を避けることを強くお勧めします。 あなたのパートナーシップ協定が変換にサイレントである場合は、州のパートナーシップ法に相談してください。 ほとんどの状態は、それ以外の場合は、すべてのパートナーの同意を承諾することができます。

すべてのパートナーが署名した書面で投票または同意書を提出してください。これは、変換が承認され、失業前のパートナーからのクレームに対して新しい企業を保護することができるという証拠として機能します。

ステップ2:適切な企業構造を選択

企業がビジネスニーズに合った企業の種類を決める必要があります。各構造は、異なる法的および税務特性を持っています。

  • [C-Corporation:[ 企業レベルで税金を払う標準企業。 株主は、その後、配当(二重課税)に課されます。 利益を再投資する予定の企業、パブリックに行く、または重要な利益を保持するのに最適です。 株式の提出時にC-corpステータスをデフォルトで選択することができます。
  • S-Corporation:[所得が法人税なしで株主に通ることを可能にする税制選挙。 適格性要件には、株式の1つのクラスだけ、すべての株主は米国市民または住民でなければなりません。 あなたのパートナーシップがこれらの基準を満たした場合、組み込まれている75日以内にS-electionを作ることは、責任を制限しながら二重課税を回避することができます。
  • LLC(限定責任会社):[])は、技術的に企業ではなく、多くのパートナーシップは、責任保護と柔軟なパススルーの税制を提供するため、LLCに1つのステップとして変換します。 しかし、株式を発行したり、ベンチャーキャピタルを誘致する企業にとって、従来の法人(C-corp)は通常必要です。 企業が組織を必要とする投資家から株式の資金調達を求める場合は、LLCに別の変換が必要な場合があります。

CPAとビジネス弁護士が、成長戦略、所有権計画、税務状況に合わせる仕組みを評価することに合意。

ステップ3:組み込まれるドラフトとファイルの記事

定款(一部州の定款)は、あなたが組み込むことを選択している州の州または同等の機関の事務局に提出されます。この文書は、法人の法的存在を確立します。必要な主な情報は、次のとおりです。

  • 法人名(既存の企業と区別できるもの)
  • 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 登録番号 所属 所属 所属事務所 所属 所属 所属 所属 所属 所属事務所 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属 所属
  • 認定株式数およびそのパー値
  • 定款・定款・定款・定款・定款・定款・定款・定款・定款・定款・様式
  • 目的の句(一般的なことは通常十分です)

州によって異なるファイリング手数料を支払う必要があります。 (典型的に$ 50〜$ 500)。 状態がフィリングを承認したら、法人は法的機関として存在します。 法的な変換を介して変換する場合は、記事と一緒にコンバージョンの計画を提出する必要があります。

ステップ4:企業債務と株主契約の作成

当事務所は、取締役の選挙、会議の手順、役員の職務、株式の発行などの社内規程を定める社内規程です。通常、州に提出されていない間、コーポレート・ガバナンスに不可欠です。取締役会は、最初の会議で弁護士を採用する必要があります。

また、株主契約](またはバイヤー契約)は、株式譲渡、紛争解決、および退会の規則を設定することができます。これは、元パートナーが株主になるので、パートナーシップを変換する際に特に重要です。合意は、株式が売却または譲渡される方法、および株主が死亡または退会する場合に何が起こるかを対処すべきです。よく描かれた株主契約は、デッドロックおよび未成年者の所有者を防止します。

ステップ5:雇用主の識別番号(EIN)を取得し、州税の登録

パートナーシップが既にEINを持っていたかどうかに関係なく、新しい企業は、IRS(Form SS-4)から独自のEINを取得しなければなりません。 これは無料でオンラインで行うことができます。 EINは、税務申告、銀行口座開設、従業員の雇用に使用されます。 また、企業の所得税、消費税(該当する場合)、および非雇用保険の州の税当局に登録してください。 S-corpステータスを選択した場合は、 Form]を25[FRS]に置き換えてください。 [FORD]は、25日[FORD]に含まれています。

ステップ6:パートナーシップ資産と責任を株式会社に譲渡する

これは、最も複雑な法的ステップの1つです。 パートナーシップは、すべての資産を移転しなければなりません。不動産、機器、知的財産権、契約、銀行口座、および善意 - 新法人へ。 融資、口座の支払い、リースなどの責任も、法人によって仮定する必要があります。 転送方法は、法的継続と税務処理の両方に影響を与えます。

  • [ 統計変換:]] それを許可する状態(例えば、デラウェア、カリフォルニア)、パートナーシップは、変換の証明書を提出することによって、企業に直接変換することができます。 分離した割り当てを必要としない新しいエンティティティですべてのアセットと能力は自動的にベスト。 これは最もスムーズな方法です。
  • [Asset販売または寄付:[]]パートナーシップは、株式の交換において、法人にその資産を販売または貢献します。これは、各資産の取引、売買の請求、および割り当てを必要とします。 責任は一般的に、譲渡に対する信用許可を必要とします。 内部収益コードのセクション351の下で、これは、パートナーが少なくとも80%の株式の制御を受けている場合、税フリーで行うことができます。
  • 合併:]] は、そのパートナーシップが企業に統合されます。これは通常、合併合意と状態のファイリングを必要とします。すべての資産と負債は、自動的に生存する企業に渡されます。

方法に関係なく、各転送を書面で文書化し、タイトル、登録、およびリースの割り当てを更新します。 パートナーシップアセットによって保護された融資については、融資契約で必要な場合には、貸し手に通知し、同意を得る。

ステップ7:パートナーへの株式発行

資産および債務が移転した後、当社は、合意した時点で、元のパートナーに株式を発行しています。取締役会は、書面による決議により株式の発行を承認しなければなりません。各パートナーの寄付額(譲渡資産のマイナス債務に基づいて)と株式発行の決定をします。株式証明書または電子記録は、株式、クラス、および制限の数値を明確に示する必要があります。このステップは、所有権構造を固化し、将来の取引のために重要なものです。

ステップ8:契約、ライセンス、および許可の更新

事実、パートナーシップによって署名されたすべての契約 - 顧客契約、サプライヤー契約、リース、ソフトウェアライセンス、および保険ポリシー - 新規法人に割り当てられます。これは、多くの場合、他の当事者からの書面による同意が必要です。契約が自動的に転送することを想定しないでください。ほとんどの条項は、同意なしに割り当てを禁止しています。書面で各カウンターパーティーを通知し、署名された改正または承認を得ます。また、ビジネスライセンス、許可、およびローカル州、連邦機関、および連邦機関(Eglicenses)を、または新しいIDPA(Eglicenses)に更新します。

ステップ9:ステークホルダーの通知とブランディングの更新

法的書類が完成したら、従業員、顧客、サプライヤー、銀行、および保険会社のすべての関係者への変更を伝えます。新しい法的名、税番号、および支払い手続きの変更に関する明確な情報を提供します。あなたのウェブサイト、レターヘッド、契約、電子メール署名、およびマーケティング資料を更新してください。変更が重要である場合は、プレスリリースを発行することを検討してください。プロンプト通信は信頼を構築し、混乱を防ぎます。

スムーズな移行のための法的および税務上の考慮事項

上記の手順が経つと、法律や税務の問題がいくつかあります。また、移行のスムーズさを損なうことができます。次の分野に特別な注意を払ってください。

資産移転方法: どの事業が正しいか?

法的な変換、資産のコントリビューション、合併の選択肢は、州法、資産の複雑性、および税制の設定によって異なります。 法的な変換は最も簡単ですが、すべての州では、企業に転換するパートナーシップを可能にするわけではありません。 セクション351に基づく資産のコントリビューションは税制ですが、より多くの書類が必要です。 合併症は、パートナーや第三者の債務の複数のクラスがある場合に一般的です。 あなたの弁護士は、各資産処理の詳細な情報と責任の詳細は、合併または計画を策定する必要があります。

課税の合併症: セクション351およびそれを超えて

内部収益コードのセクション351は、パートナーが取引所の株式の80%を一括管理し、即時利益または損失をトリガーすることなく、株式を交換して、資産を法人に寄付するパートナーシップを可能にします。これは、税金控除のために不可欠です。ただし、企業が貢献資産の税率を上回る責任を負うと、過剰は税率可能な利益として扱われます。また、パートナーシップ税の年末の閉鎖、非推奨再資源、状態および労働税制措置に関する影響を検討してください。

  • S-Corp 選挙タイミング:]S-corp の場合、75 日以内にフォーム2553 を組み込むファイル。 期限を逃すと、次の税制が終わるまで待つ必要がある場合があります。 現在の年は、C-corp 課税が課されることがあります。
  • []Partnershipの終了税:[変換は、税務目的のためにパートナーシップの終了をトリガーします。 パートナーシップは、最終的な税務申告(Form 1065)を提出し、パートナーに最終的なK-1を発行しなければなりません。 新しい法人は、独自のリターンを(C-corp、Form 1120-S for S-corp)に提出します。
  • 税制上の合意:[ いくつかの状態は、企業の不整形税またはパートナーシップがなかった最小税を課す。 変換と企業税に関するあなたの州の特定の規則を研究します。

外部リソース: []IRS セクション 351 概要[、]]SBA 業務構造ガイド.

信頼性保護: 信頼性シールドの継続性を確保

組み込まれる主な理由の1つは、個人的な責任を制限することです。しかし、変換が適切に実行されていない場合、旧パートナーは、事前変換債務に対して個人的に責任を負う可能性があります。一般的に、パートナーシップの債務は、パートナーシップの義務を維持します(これは溶解される可能性があります)、しかし、企業はそれらを仮定します。債権者が適切に通知されていないか、同意しない場合、彼らはまだ個々のパートナーを追求するかもしれません。これを軽減するには:

  • 大手債務者から法人債務の前提に書面による承諾を得て下さい。
  • 変換契約における免責条項は、前変換行為に起因するクレームに対して元パートナーを保護することができます。
  • 移行を通じて十分な責任保険を維持します。
  • 会社の手続き(会議、分、銀行口座を分ける)を1日からフォローし、企業ベールのピアッシングを回避します。

一般的な落札とテムを避ける方法

過視や急いで多くの変換がトラブルに遭遇します。これらの頻繁な間違いを監視:

  • プロセスを廃止:[]] 数日間で変換を完了しようとすると、不完全な割り当てや不当な同意がつながります。 計画して実行するために少なくとも4〜8週に自分自身を当ててください。
  • []パートナーシップ契約条項:[を無視する。 いくつかのパートナーシップ協定には、変換を制限したり、特定の解散手順を必要とする条項が含まれています。 それらに従うことは、契約クレームの違反をあなたにさらすことができます。
  • [] 必要なすべての合意を得ることができない:[] パートナーの同意だけでなく、主の同意、貸し手同意、および鍵契約の割り当て。 1つの重要な同意を欠損すると、契約またはデフォルトを失う可能性があります。
  • 従業員の株式問題の見越し:[]]]:パートナーシップが非等価なインセンティブ計画を持っていた場合、企業への変換は、株式のインセンティブ計画の作成と株式の発行または制限のオプションを必要とする場合があります。 HRおよび法的相談に相談してください。
  • 税制:[] たとえば、C-corp に変換し、75 日後に S 選挙をしようとすると、予期しない C 法人税制責任が生じる可能性があります。 計画税制選挙は慎重に行われます。
  • [] 国家指定要件:[] いくつかの状態は、追加のファイリング、出版物通知、または新しい企業のためのフランチャイズ税の支払いを必要とします。 変換要件のための州のウェブサイトのあなたの状態の事務局長を確認してください。

コンテンツ

企業へのパートナーシップの移行は、単純な管理タスクではありません。重要な成長、税金、および責任のメリットを享受できる戦略的変革です。シームレスなコンバージョンへの鍵は、細心の計画、明確なパートナーコミュニケーション、および法的正式性への遵守にあります。上記の9つの手順に従い、税と責任に関する考慮事項を専門のガイダンスに対処し、次の章でビジネスを中断し、位置決めることができます。常に資格のあるビジネス弁護士とCPAを雇用し、企業を変革する際の行動を実践する。

更に読むには、[]SECの中小企業コンプライアンスガイド[]と[]などの州固有の組み込みリソースを参照してください。 デラウェアの法的な変換ルール]。