パートナーシップが防弾的成功計画を必要とする理由

ほとんどのパートナーシップ契約は、日々の業務に焦点を当てています。書籍の管理、利益の分割、および投票の量を構成するもの。しかし、パートナーシップの30%未満の割合は、パートナーの退職時に起こること、無効化される、または死ぬことの詳細を書かれた成功計画を持っています。そのギャップは壊滅的である可能性があります。明確な法的構造がなければ、突然の出発はデッドロック、強制的な清算、または外部の利益にパートナーに出発する火災販売を引き起こす可能性があります。

成功のための法的指導は、一種のフィットオールの演習ではありません。それは正しいパートナーシップの組織を選択する必要があります。, 結合の買い売りの規定を制作, 不動産とギフト税のルールと整列, そして、最終的な転送に資金を供給. このガイドは、実用的な戦略と現実的な例を持つそれらの要素のそれぞれを歩きます, あなたは、法的に生き残るトランジション計画を構築し、事業をそのまま維持することができます.

成功への正しいパートナーシップのエンティティティを選ぶ

パートナーシップの法的形態は、次のすべての成功文書の基礎を設定します。異なる構造は、所有権移転、債務責任、税務処理に関するさまざまなルールを意味します。最も関連性の高い構造は、一般的なパートナーシップ、限られたパートナーシップ(LP)、および限られた責任パートナーシップ(LLP)です。 4つのオプション - 限られた責任会社(LLC) - 税目的のためにパートナーシップとして扱われますが、より広範な柔軟性を提供し、専門サービス会社によってます。

一般的なパートナーシップ(GP)

一般的なパートナーシップは、形成文書を提出せずに利益のためにビジネスを遂行する2人以上の人がいるときのデフォルトです。すべての一般的なパートナーは、パートナーシップ債務に対する無制限の個人的な責任を持ち、その行動によってパートナーシップを結びつけることができます。成功観から、一般的なパートナーシップは壊れています。それ以外の場合、パートナーシップ協定は、いかなるパートナーの死または撤退が自動的にUniform Partnership Actの下でパートナーシップを溶かしました(49の状態でいくつかの形で承認)。

GPとして動作する場合、あなたの成功計画には、パートナーシップ協定の規定が含まれている必要があります。 は、デフォルトdissolution規則を強制的にオーバーライドします。 例えば、ビジネスが残りのパートナーと継続し、パートナーの利益が所定の式に従って購入されることを規定することができます。 その条項がなければ、パートナーシップ全体が終わると、資産の強制的な清算と新しいエンティティティティティティティティティティティティエンをトリガーすることが多いです。

限定パートナーシップ(LP)

限られたパートナーシップは、より耐久性のある構造を提供します。 彼らは少なくとも1つの一般的なパートナー(ビジネスを管理し、個人的に責任を残す)と1つ以上の限られたパートナー(投資資本が、通常、管理権限がなく、投資までの責任保護を楽しむことができます)で構成されています。 LPは、不動産、プライベートエクイティ、家族投資車両に共通しています。

LPの成功は、パートナーシップの合意が、制限されたパートナーシップの利益が移転または償還される方法を指定することができるので簡単です。ただし、一般的なパートナーの役割は不可欠です。一般的なパートナーが死亡したり、不満になったりすると、LPは管理者を溶かしたり、失ったりすることがあります。よく寄せられた成功計画は、後継者一般的なパートナーの名前をつけたり、代替パートナーを選出するためのメカニズムを組み込むことになります。多くのLPは、パートナーにの投票権を要求するか、またはその管理者を失います[FLT][FLT][FLT]のパートナーに所属する]を[F]。[FLT]の所有者に署名]を]に]。[F]

限定責任パートナーシップ(LLP)とLLC

LLPは、多くの専門サービス会社にとって好まれた構造です。法律慣行、会計事務所、建築スタジオ、彼らは他のパートナーの誤認または過失のために、各パートナーを個人的に責任から保護するからです。ほとんどの州は、LLPが州の秘書に登録し、特定のレベルの専門責任保険を維持することなどの継続的な要件を満たしている必要があります。

パートナーシップの税理士(IRSフォーム8832)を選出するLLCは、すべてのメンバーに対して責任保護をパススルーの税理士と組み合わせています。 彼らは、所有権の割合と利益配分を指示する上で最大の柔軟性を提供し、多くの州では、LLCは、メンバーが退会しても無期限に継続することができます。 成功計画のために、LLCの運営契約は、詳細な購入セルの規定、譲渡に関する同意の権利、およびメンバーシップのクラス(投票対非投票)を含むことができます。 一般的には、一般的なパートナーシップを実装するのが難しいツールです。

成功計画の必須法的要素

適切なエンティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティ

パートナーシップ(運営)協定

パートナーシップ契約はマスター文書であるべきです。これは以下を定義します。

  • [] 所有割合と資本金 – 各パートナーが資本を拠出し、利益と損失が割り当てられている方法。
  • []管理権限] – 誰が日割り対日決定を下すのか、過半数または超悪権投票が必要なのか、そして、どの行動も、非アニマルな同意を必要とする(例えば、新しいパートナーを認め、ビジネスを販売し、パートナーシップを解散する)。
  • 制限を転送 – パートナーが他のパートナーの同意なしに第三者に利益を譲渡することを妨げる条項。 これは、見知らぬ人が共同所有者になることを防ぐ。
  • []- 出金トリガー - 合意は、死、障害、退職、自発的撤退、原因の排除、または破産を引き起こすイベントをリストする必要があります。
  • []最初の拒否[の右 - パートナーが販売したい場合は、まず、パートナーシップまたは残りのパートナーに、同じ価格と条件で、サードパーティのオファーとして興味を持たなければなりません。
  • [ 紛争解決[]] - 強制的な仲介または仲裁条項は、合意の評価または侵害に対する裁判所の戦いを回避することができます。

これらの規定がなければ、州のデフォルト法は支配します。 ユニフォームパートナーシップ法のほとんどのバージョンでは、パートナーは新しいパートナーを受け入れる義務を負うことはできません。パートナーの利益の譲渡は、管理に参加する権利ではなく、経済上の利点のみを受け取ります。 これにより、元パートナーの配偶者または不動産が利益のシェアを所有する厄介な状況を作成できますが、投票権はありません。

購入‐販売契約

買い・売り契約は、成功のための実行エンジンです。それは、パートナーシップ協定内のスタンドアローン契約またはセクションであることができます。すべての購入・売りは、次の4つの項目に対処する必要があります。[]トリガイベント、評価方法、支払条件、および資金調達メカニズム。

[トリガイベント]]は、単なる死と退職よりも広範であるべきです。 長期障害(セー、90連続してコア業務を実行できない)、通常の退職年齢前に2年間の自発的な出金、原因の終了(詐欺、犯罪的信念、法的な義務の違反)、およびパートナーの破産または個人的不溶性を含む。

Valuation]は最も関連性の高い要素です。 一般的な方法は、次のとおりです。

  • ]ブック値 - シンプルだが、多くの場合、サービスビジネスの真の価値を根絶します。
  • 収益の増大 - 所有者の補償のために調整された平均純利益の複数の使用。
  • 定期的な更新で同意した値 - パートナーは30日以内に書面による異議を提出しない限り、毎年値を設定しました。
  • [Appraisal] - パートナーが同意できない場合、ニュートラルなサードパーティの鑑定人が決定します。 多くの購入セルは、「ベースボール仲裁」モデルを使用します。 各側面は鑑定を提出し、仲裁人はより合理的なものを見つける(違いを分割しない)。

支払条件]は現実的でなければなりません。 90日以内に一括で請求を必要とすることは、残りのパートナーにとって不可能であるかもしれません。 ほとんどの合意は、合理的な市場レートで利益を3〜5年間以上支払った残高で、ダウン支払い(例えば、20〜30%)を許可します。 合意は、出発パートナー(またはその不動産)が支払い期間中に利益を共有し続けているかどうかにも対処する必要があります。

]ファンディング機構]は、必要なときにお金がそこにあることを確認します。 最も一般的なツールは次のとおりです。

  • [クロス購入生命と障がい保険] - 各パートナーは、他の人に方針を所有し、購入を資金供給するための死の利益を受け取ります。 3〜パートナー会社の場合、6つのポリシーが必要です。 生存パートナーは、購入された利益に基づいてステップアップを得るため、これは税率が高くなります。
  • []Entity-purchase Insurance[ - パートナーシップは、各パートナーの方針を所有し、利益のために交換する不動産への利益を支払います。 単純に管理が、残りのパートナーのためのより少ない有利な税制上の結果をもたらす可能性があります。
  • ]シンクファンド[]] – パートナーシップは、現金または液体資産を時間とともに設定します。 これは、懲戒を必要とし、堅い現金の流れを持つ会社のために有益ではないかもしれません。
  • [] セラーファイナンス[]] – 出発パートナーまたは不動産は、必殺技ノートを受け入れます。 保険の補償が不足しているとき、これは一般的です。

よく設計された買いセルは、将来の販売のための[の契約です。 それは、パートナーの不動産に反論的かつ結合されなければならない。 多くの州は、パートナーシップ協定と買いセルの両方がすべてのパートナーによって署名され、議論の課題を回避するために公正であることを要求しています。

税務・不動産プランニングの統合

税金を無視する成功計画は、砂の上に家を建てるようなものです。 内部収益サービスでは、資本資産の売却としてパートナーシップの利益の買い出しを処理します。これは、出発パートナー(またはその不動産)が、その基準と購入価格の違いに資本利益を払うことを意味します。 一方、残りのパートナーは、購入された資産でステップアップされた基礎を得ます。しかし、トランザクションが正しく構成されている場合は、のみ。

ギフト・エステート税の検討

パートナーシップの利息が家族会員(多世代の家族パートナーシップで共通)に転送される場合、 年式ギフト税控除 (2024年に18,000ドル、インフレのために調整)を使用すると、毎年少量の税金を無料に転送することができます。 より大きな転送のために、あなたの生涯ギフトと不動産税免除を使用することができます(現在の個人1億3千万ドル以上、しかし2025の終わりに予定)。

1つの強力なツールは、 家族限定パートナーシップ(FLP)[です。 それらの利益が市場性と制御を欠いているので、あなたは子供や他のかしに限られたパートナーシップの利益を贈ることができます。 適切に構造化したときに裁判所は、15%から40%の上昇評価割引を持っています。 しかし、IRSは、積極的にFLPをスクルーチン化します。 監査に耐えるためには、パートナーシップは正当なビジネスを持っている必要があります(単に財産を偽りなく保持し、過剰な損失や、または損失を防止する)。

セクション754選挙とバシス調整

パートナーシップがアセットを撤退パートナーに分配する場合、またはパートナーが利益を売却したときに、パートナーシップは]セクション754選挙[]を行うことができます。これにより、パートナーシップは、残りのパートナーが支払った購入価格を反映しるために、その資産の内側の調整を可能にします。この選挙がなければ、残りのパートナーは、その後、ビジネスの資産を販売するときに高額な課税利益をもたらす、下限に立ち往生する可能性があります。選挙は、一度に反発するので、顧問に相談しました。

意図的に欠陥のある補助金者信託(IDGTs)

パートナーシップの所得税責任を自分の税申告に保ちながら、次の世代に価値をシフトしたいパートナーのために、意図的に欠陥のある補助金者信託は高度なソリューションであることができます。 IDGTは、約束ノートのための交換の助成金からパートナーシップの利益を買います。 信託は所得税目的のために「欠陥」であるため、助成金は、信託受益者に、信託受益者に税金を払う、効果的に、信託受益者に税金を払う、不動産の起草を払う必要があります。 この方法は、不動産の計画を慎重に行う必要があります。

州法のバリエーション あなたは無視できない

パートナーシップ法は州法であり、詳細は著しく変化します。例えば:

  • California]は、パートナーの撤退時に自動解散を回避するために書かれた合意を必要とし、それは状態の改訂された均一パートナーシップ法の下でパートナーを解散する買いアウトの厳密な規則を意味します。
  • New York]]]は、LPSの特定のファイリング要件を持ち、LPLをすべての職業(例えば、建築家やエンジニアは異なる構造を使用する必要があります)に許可しません。
  • デラウェアは、最もパートナーシップフレンドリーな状態であり、強制的な許認可条項や同意のみの転送を含む、パートナーシップ協定で広範な自由を契約することができます。 多くの全国パートナーシップは、他の場所で動作する場合でも、組織のガバナンスに関するデラウェア法を選択します。

あなたの継遇計画は、形成状態の法律を遵守する必要があります。あなたのビジネスが複数の州で運営している場合は、外国の企業として登録し、あなたの合意が地方公共政策に違反しないことを確認する必要があります。 「この合意はデラウェア州の法律によって支配される」という標準的な条項は一般的ですが、裁判所は、その状態の必須条項に抵触した場合、主に事業が動作する状態の法律を適用することができます。

未来のベストプラクティス‐パートナーシップの成功計画

たとえ彼らがレビューなしで10年間引き出しに座っているならば、最善の‐案文書でさえ失敗します。 ここに計画を生き生き残る保つ慣行があります。

  1. 年鑑定更新.[)合意値法を使用する場合、30分会議を毎年開催し、図鑑を見直し、見直し、改定します。 法定評価は紛争を招き、不当な裁判所によって拒絶される可能性があります。
  2. [保険政策監査。[])年ごとに受益者指定とカバレッジ量を確認します。 死亡給付は、推定買い出し価格を等しくする必要があります。 ビジネスが成長した場合、カバレッジを増加させます。 それが低下した場合、過渡防止のために下方に調整します。
  3. [] 個人的な不動産計画に従います。[ 各パートナーの意志または信頼は、購入のセル合意と一致する必要があります。例えば、合意がパートナーシップを戻す必要がある場合は、配偶者を生存するパートナーシップの利益を離れる試みはしないでください。
  4. [] 重要な従業員に計画を伝えます。[] 成功は、移行後にビジネスを所有するかどうかを知る必要がある非所有者のリーダーに影響を及ぼします。 機密性は重要ですが、完全な秘密の品種は、不信を補完します。 高度レベルの概要を共有してください(例えば、残りのパートナーは、退会パートナーが年上の利益を調達する)。 従業員やクライアントが驚かされることはありません。
  5. []トランジションイベントをシミュレートします。[)3年ごとに、モックの練習を実行します。パートナーが1つを前回し、ステップを歩んでください。不動産に連絡し、銀行に通知し、状態に必須のフォームを提出し、最初の支払いチェックを切断します。あなたの文書が対処しないようにギャップが発見されます。

専門家に電話する時

パートナーシップのためのDIYの成功計画は危険です。 買いアウトがパートナーシップの利益の購入であるか、またはパートナーの資本口座の清算であるかどうかを指定するのに失敗するような、単一の見落とされた条項は、意図されていない税制の結果を引き起こすか、契約全体を無効にすることができます。 必要:

  • 企業または取引弁護士]。パートナーシップ法と成功の草案の経験。
  • 税務顧問(CPAまたは税務弁護士)[]は、異なる購入・アウト構造の税影響をモデル化し、組織選択を支援します。
  • 【】ビジネス所有の対クロス購入方針を理解し、正しいカバレッジを引用できる生命保険専門[]。
  • 不動産計画弁護士]] は、信頼を調整するか、または購入のセル契約で行います。

先行費用 - 典型的には、マルチパートナーの成功パッケージの$5,000〜$5,000 - 競争評価や強制的な解散のコストと比較して、些細なことです。 多くの法律事務所や会計慣行は、これらの文書の平額料金に基づいて請求します。

注意の最終単語

パートナーシップの成功計画は、一回限りの法的イベントではありません。それは、ビジネス、パートナーの個人的な状況、および税法の変更と進化しなければならない生きたプロセスです。最も一般的な障害モードは、反復可能な購入セルを使用していません。義務を資金を供給し、口頭約束に依存することに失敗します。そのうちどれも死や離婚を生き生き残ります。国家のデフォルト規則を上書きする書面による合意から始めて、保険または現金の予備契約、そしてあなたのパートナーごとにそれを資金を準備し、あなたのビジネスパートナーに頼ります。

[] パートナーシップに関する法律のさらなる読書については、均一法委員会の[を参照してください。 ユニフォームパートナーシップ法要約]を改訂しました。 パートナーシップの買いセルに関する税務ガイダンスについては、 []IRSパートナーシップページは、専門家の助言が不可欠であるが、基本的なルールを提供します。 ノロのパートナーシップ法センターは、不動産戦略を実践的に提供しています[FLT]、[FLT]、[FLT]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[FLT]、[F]、[F]、[F]、[FLT:[F]、[F]、[F]、[FLT]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[FLT]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[F]、[