買収前の税務デューデリジェンスを処理する方法

なぜ税務デューデリジェンス・マッターズがM&Aに

企業が別の事業を買収することを検討するとき、徹底した税務デューデリジェンスを実施することは不可欠です。このプロセスは、潜在的な税制の特定を支援し、取引がスムーズに進むようにします。適切な準備は、コストのかかる驚きと法的問題がラインダウンを防ぐことができます。合併および買収(M&A)では、税デューデリジェンスは、直接評価、取引構造、およびポストアクイション統合に影響を与える重要なリスク管理ツールとして機能します。ターゲットの包括的なレビューは、債務者と債務を相続的に取得することができます。

スクライブは、高い。 []によると、PwCのM&A税制慣行]は、税務上の問題は、トップ5の理由の取引が失敗するか、またはポスト閉塞紛争に苦しんでいる間にある。単一の見落とされた税制の暴露は、買収の予想されたリターンを拭くことができます。このガイドは、適切なチームを組み立てて、適切なチームが結果に基づいて取引を指示するから、実用的な手順と、および業界のあらゆる分野に適用する最良の方法について説明します。

税務デューデリジェンスについて

税務デューデリジェンスは、ターゲット企業の税務記録、コンプライアンス履歴、潜在的な債務の見直しを含みます。それは、企業の財務健康への洞察を提供し、買収に関連するリスクを評価するのに役立ちます。このステップは、情報に基づいた決定と公正な条件の交渉を行うために不可欠です。簡単な文書レビューを超えて、税デューデリジェンスは、連邦、州、地方、および国際管轄区域におけるターゲットの税務の位置のフォレンジックな検査です。

税制上のデューデリジェンスの範囲は、一般的に所得税、販売および使用税、給与税、財産税、およびあらゆる業界固有の関連性をカバーしています。取引のクロスボーダー、移転価格、源泉徴収税、および永続的な設置リスクは、複雑さの層を追加します。スクルーティニーのレベルは、取引規模、ターゲットの操作の複雑さ、およびその産業が動作する傾向に比例する必要があります。

十分な実行された税制のデューデリジェンスプロセスは4つのコアの質問に答えます:

対象の実物と大陸税の負債は何ですか?[] は、未確定な税務上の立場から、既知の義務と暴露を含みます。
ターゲットの税務報告とコンプライアンスプロセスは、どのように信頼性が高いのか?[] 内部統制を弱めると、取得者の問題になるエラーが生じることが多い。
]納税属性は、後期の要件を利用できるか?[[]]ネットの運用損失、税制、および基礎ステップアップは、取引経済に著しく影響する可能性があります。
構造的オプションは、結合されたグループの税務負担を最小限に抑える?[]] デューデリジェンス調査では、取引を株式購入、資産購入、合併、それぞれに非常に異なる税制の要因として構造化するかを通知します。

IRSおよび州税当局は、M&A取引にますますます重点を置いています。 [IRSの大規模事業および国際部門]は、特に重要な税属性が関与する場合には、定期的に郵便設備のリターンを監査します。デューデリジェンスプロセスの徹底した文書は、税務法に準拠するための正当な努力の証拠として機能し、問題が後で発生した場合には罰則を緩和する可能性があります。

税務デューデリジェンス中にレビューする重要な領域

ターゲットの税プロファイルを見直しる体系的なアプローチにより、重要な領域が見落とさないことが保証されます。次のカテゴリは、M&A取引における税務リスクと機会の最も一般的なソースを表しています。

税務申告・申告

すべての税申告は正確で、完了し、時間通りに提出されていることを確認しましょう。これは単にそのリターンが存在していることを確認することではありません。デューデリジェンスチームは、税務上の申告データを財務諸表で再確認し、異なる税年にわたって同じ項目の矛盾的な治療を見て、変更されたリターンまたは保留調整を識別します。ターゲットが作動する管轄区域でファイルを返すために特別な注意を払ってくださいが、コンプライアンスギャップを示す可能性があるため、その理由は薄くなっています。各管轄区域ごとに制限を留保留する統計は、各管轄区域ごとに制限されます。

税制士事務所

優れた税金、罰則、または利益が生じたことを識別します。これは、非納税所得税などの明らかな項目だけでなく、バランスシート、認定されたが、未払いの給与税、顧客から収集された販売税、および税理士の評価に記録された税制上の負債を控除するだけでなく、税理士の税理士と、税理士のリスクを推定するために使用される方法論を調べる(または、税法上の税法)。

税務監査および紛争

税務当局との過去の監査や紛争を見直します。連邦、州、および地方税機関との完全な対応履歴を入手してください。同じ問題に対する繰り返し調整のパターンを探します。これは、系統的なコンプライアンスの弱点を示すかもしれません。また、標的の好意で最終的に解決された場合でも、税務問題に関連する訴訟または行政の控訴を検討します。税理士事務所の防衛費用は、法的な手数料や管理時間を含む、実際の評価の経済要因です。

税制・受精

会社のポスト・アクイシションに利益をもたらす可能性のある利用可能なクレジットを評価します。多くの管轄区域は、研究および開発、雇用創出、資本投資、または指定された経済圏における運用に対するインセンティブを提供します。ターゲットが適切に文書化され、これらのクレジットを主張しているかどうかを決定します。クレジットが所有権の変更を存続するかどうかを評価します。一部のクレジットは特定の活動や場所に結び付けられ、買収後に再計算する必要があります。未請求のクレジットは、資産を失明することができます。

転送価格

規制遵守のための関連当事者の取引を調べます。国際業務または社内のアレンジをターゲットに、価格文書を転送することは重要なレビューエリアです。相互会社が物品、サービス、知的財産、および資金調達の料金をアームの長さで評価し、考案された文書でサポートされていることを確認します。事前の年間で行われた移転価格調整や、異なる国の税務当局とのあらゆる監査や紛争を識別します。 OECDのベースErosionと利益シフト(BEPS)は、二重取引および非企業間接税の枠組み上げが増加しました。

組織体制と所有権

子会社、合弁会社、支店、および特殊目的車を含む、対象の法人構造を確認します。すべての企業が適切に形成され、適用法の下で維持されていることを確認してください。薄い資本化、ハイブリッド団体の不一致、または税務上の問題を引き起こす可能性のある組織などの問題を探してください。所有権履歴も重要です。最近の所有権変更は、内部収益コードのセクション382の税属性の使用を制限することができますか?

従業員および報酬税

給与計算税および雇用税は、多くの場合、隠れた暴露の源泉です。従業員が独立した請負業者と、給与税の見当や報告要件の順守、フリンジの利益税理、および株式報酬計画の対象分類を見直します。株式オプション、制限された株式単位、その他の株式賞は、ターゲットと買収者の両方にとって複雑な税制上の影響を持つことができます。特に、取引を想定または変換されている場合。

税制上のデューデリジェンスプロセス:ステップバイステップフレームワーク

効果的なデューデリジェンスプロセスは、徹底した速度のバランスをとった構造化されたワークフローに従います。次のステップは、任意のサイズや複雑さの取引に適応できるフレームワークを提供します。

ステップ1: 専用デューデリジェンスチームを組み立てる

税務の専門家、法務アドバイザー、財務専門家を含む。コアチームは、税務パートナーやM&Aの経験を持つ取締役、税務マネージャー、またはシニアアソシエイトが詳細なレビュー、税務弁護士、税務弁護士、および税務問題が取引モデルにどのように影響するかを理解する財務アドバイザーを含む必要があります。取引のクロスボーダーには、ローカル税務に関する助言を理解し、現場の洞察を提供することができる、インバウンド税務顧問が含まれます。明確な役割、コミュニケーションプロトコル、およびレビューを開始する前に、明確な方法を確立します。

ステップ2: オーダーメイドデューデリジェンスチェックリストを開発

一般的なチェックリストは十分ではありません。ターゲットの業界、サイズ、地理的フットプリント、所有権構造、および既知のリスク領域に基づいて要求リストをカスタマイズします。例えば、重要な研究開発を持つソフトウェア会社には、重固定資産とサプライチェーンの操作を持つ製造会社よりも異なる税の問題があります。価格文書、税理士の認定ワークペーパー、税務当局との通信、および外部アドバイザーが準備する税務上の意見やメモ帳などの特定の要求を含める。

ステップ3:ドキュメントを収集し、整理する

関連するすべての税務レコード、財務諸表、および対応を収集します。安全な仮想データ室を使用して、文書共有の管理と受領された資料の整理されたインデックスの維持を行います。各要求された項目のステータスを追跡し、不足しているか、不完全な文書の迅速なフォローアップを行います。デューデリジェンスの品質は、提供された情報の完全な状態に直接結び付けられます。ターゲットの税務および財務担当者にインタビューを実施して、ギャップを埋め、文書の背後にある文脈を理解してください。

ステップ4:詳細な分析を実行

コンプライアンスの問題、責任、機会に関する文書を見直します。これは、チームの技術的な税務の専門知識が最も重要である場所です。税務申告は、異常な項目、会計方法の変更、または積極的な位置の分析。財務ステートメントの資格に税バランスを比較し、矛盾を調べます。ターゲットの有効な税率とそれの背後にあるドライバーを評価します。取引構造や買収者の税プロファイルによって損なわれる可能性のある税属性を特定します。

ステップ5:リスクを特定し、定量化

取引に影響を与える可能性がある潜在的な税暴露を強調します。各リスクは、潜在的な財政暴露と実現の可能性の両方の観点で定量化されるべきです。リスク行列を使用して、重症や不安定に基づいて問題を優先します。既知の負債と大陸の暴露の両方を含める、監査にチャレンジされない可能性が高い位置など。各重要なリスクについては、基礎的な事実、関連する税法、および結果の範囲を文書化します。

ステップ6: 検索に基づくネゴティエートの利用規約

購入価格の調整や保証を交渉するために発見を使用してください。デューデリジェンスの結果は、直接取引構造と法的文書を通知します。オプションには、購入価格を調整して、識別された税制の債務を反映し、売り手が特定の税リスクを買い手に補償し、取引を資産購入として指示する、または、購入契約の表明と保証を含む、販売者が一定の問題を再仲介するために必要な購入契約の支払いを含む、または、税金ベースのステップアップをキャプチャする株式よりもむしろ、資産購入として、取引を指示する。

M&A取引における一般的な税リスク

あらゆる取引は、ユニークな特性を持っていますが、取引全体に一定の税リスクが頻繁に現れます。これらの一般的な問題に警告することで、デューデリジェンスチームが最も影響力のある分野に取り組みます。

[]未払い税の負担:[]]] いくつかの管轄区域では、取得者は、開示されていない場合でも、ターゲットの未払い税に対して責任を負う可能性があります。これは、販売税、給与税、および特定の有償税と特に一般的です。
[] 税属性の損失:[[ 純売上高、税額のクレジット、資本損失は、所有権変更が発生したときに、セクション382または他の国における同様の規定の下で制限または排除されることがあります。
消費税の暴露:]]の売上高および使用税の補償を、特にWayfairの決定に従う経済ネクサス規則の拡大と、多くの企業が優先的に、売上高税の検討は、多くの場合、未記録の負債の重要なソースです。
国際税務の複雑性:[]]クロスボーダー取引は、配当、利息、およびロイヤリティに関する税務の見当や、外国法人の規制、およびグローバル無形所得(GILTI)の政令などの問題を紹介します。
雇用税の誤分類:[ 労働者分類の問題は、税務当局の監査の頻繁なターゲットであり、従業員が実質的なバック税と罰をもたらすことができるので、独立した請負業者を分類します。
サプライチェーンにおける間接的な税務リスク:[ 関税、付加価値税(VAT)、対象が適切にクロスボーダーサプライチェーンや輸出分類を管理していない場合、商品やサービス税(GST)は、隠岐に渡る暴露を作成することができます。

税制上のデューデリジェンスのためのベストプラクティス

税制上のデューデリジェンスの効果を最大限に高めるために、M&Aの経験の10年から引き出された次のベストプラクティスを検討してください。

早期開始:]]最終合意の前にプロセスをうまく開始し、レビューのための十分な時間を可能にする。最終分デューデリジェンスは、多くの場合、表面的であり、重要な問題を見逃す。理想的には、売主が情報へのアクセスを提供する限り、完全なレビューが、意図フェーズの手紙の間に予備税評価が完了する必要があります。
レバレッジテクノロジー:[]] 専門ソフトウェアを使用して、大量の税データを効率的に分析します。データの分析ツールは、税務リターンデータ、財務ステートメント、および取引記録の異常、傾向、および慣性を識別できます。これにより、多くの法的機関に複数のデータが数年にわたるデータをレビューする際には特に価値があります。
エンゲージメントエキスパート:[]] 業界と管轄区域に精通した経験豊富な税務顧問と協力しています。税法は業界や地理によって大きく変化し、一般主義者はターゲットのビジネスに固有のニュアンスを逃すかもしれません。移転価格、州税、国際税、および必要に応じて税制争などの分野における有利な専門家を検討してください。
[] 機密保持:[ プロセス全体に機密情報を保護します。非開示の合意、安全なデータ室、およびアクセス制御を使用して、ターゲットの税情報を表示できる制限を行います。特定のデータを境界線に転送する制限があるデータプライバシー規制に注意しましょう。
[Document Findings:]]すべての評価と決定の詳細なレコードを保持します。デューデリジェンスワークペーパーは、レビューされた文書の明確なトレイル、分析実行、結論に達し、それらの結論に基づいて含めるべきです。このドキュメントは、複数の目的のために役立ちます。それは取引条件の交渉をサポートし、ポストクロージング統合のための記録を提供し、税問題が後で発生した場合は、良好な信仰の努力を実証するために使用することができます。
他のワークストリームと統合:[税制上のデューデリジェンスは分離で動作しません。財務、法的、運用、規制上のデューデリジェンスチームと調整して、税理士の調査結果が全体的な取引評価に適切に反映されていることを確実にします。独自の問題は、保留中の規制変更やサプライチェーン脆弱性などの他の領域から検索と組み合わせると、重要である可能性があります。

税務デューデリジェンスファインディングに基づくディールの指導

税制上のデューデリジェンスからの調査結果は、取引がどのように構造化されるかに直接影響します。株式購入、資産購入、合併の選択肢は、買い手と売り手の両方にとって税制上の影響を有利にしています。株式購入では、買収者は一般的に、その属性とその能力の両方を継承し、ターゲットの税履歴にステップアップし、その資産の購入を特定の資産に割り当て、税金ベースのステップアップを取得することがよくありますが、他の資産に対する税金の減少は、他の資産の利益を削減し、他の資産を削減する必要があり、他の資産は、他の資産に対する利益を削減します。

国境を越えて取引するために、構造は、関連する各管轄区域の法則に基づく税務処理、および適用される税条約を検討しなければなりません。ハイブリッド構造は、ターゲットの合併や、子会社の合併合併など、特定の税目標を達成することができますが、有害結果を避けるために慎重な計画が必要です。デューデリジェンスチームは、代替構造の税結果をモデル化し、明確な行動条件で取引オフを提示する必要があります。

購入契約の補償規定は、デューデリジェンスによって形成された別の重要な領域です。売り手は、審査期間中に特定されたリスクについて特定のカルベアウトと、前閉鎖期間に起因する税の買い手を補償するように求められます。補償対象範囲、生存期間、および税の補償のキャップは、多くの場合、デューデリジェンス調査結果に基づいて交渉されることが多いです。いくつかの特定リスクを伴うきれいなデューデリジェンスレポートは、長期にわたる保護に要する可能性がある間、より大きな補償が必要である。

税務・税務・コンプライアンス

税制上のデューデリジェンスは閉鎖に終わらない。後期の統合フェーズは、多くの税務リスクが材料化され、適切な計画はスムーズな移行を保証します。主な統合活動は次のとおりです。

]税務会計手法の調和:[ 取得者およびターゲットは、非推奨、在庫、収益認識などのさまざまな方法を使用する場合があります。連結グループ内のこれらの方法の関連は、複雑性を低下させ、税務当局との紛争を回避することができます。
税務コンプライアンスと報告システムを統合:[ 税務コンプライアンスカレンダー、データ収集プロセス、および2つの組織の手順を組み合わせる。これは、ASC 740の下で税制上の規定の計算を更新し、給与と販売税システムを統合し、移転価格方針を整列する。
]ポスト閉鎖調整の管理:[]購入価格調整、収益分配、および作業資本の真相は、追跡し、報告する必要がある税制上の結果をもたらすことができます。取引文書は、必要な税務当局にこれらの調整を報告するための規定を含むことを確認してください。
[] 税務属性の使用状況:[ 対象が純運用損失やクレジットを保有している場合、システムが運用状況を追跡し、セクション382または同様の規則の下で制限を順守することを確認します。
] 進行中の監査を強調する:[ 閉じて監査された場合には、取得者はそれらの監査の表明と管理を引き継ぎなければなりません。これは、売り手と税務当局が関与する緊密な調整が必要です。

閉鎖後の最初の12か月は、多くの場合、税務統合にとって最も重要である。この期間中、結合組織は、デューデリジェンス中に行われた前提が真であることを確認し、新しい問題が発生したことを確認するために、後期税レビューを実施すべきである。

結論: 税金デューデリジェンスをディール値に変える

徹底した税務デューデリジェンスは、成功した合併と買収の重要なコンポーネントです。リスクを最小限に抑え、値を追加し、コンプライアンスを確保し、スムーズな移行と長期にわたる成功のための方法を残すことができます。純粋に防御的な運動であることから遠く離れた、効果的な税デューデリジェンスは、投資収益を向上させる機会を識別することができます:収益化できる貴重な税属性、将来の税負担を軽減するインセンティブ、および、組織の税ポジションを最適化する構造的オプション。

最良の買収者は、前分に完了するチェックボックスではなく、全体的な取引戦略の不可欠な部分として税デューデリジェンスを扱います。ターゲットの税プロファイルを徹底的に理解するための時間とリソースを投資することにより、彼らはより良い条件を交渉するために自分自身を配置し、コストの驚きを避け、取引の完全な価値をキャプチャします。あなたがベテランのM&A専門家であるか、あなたの最初の買収を下回るかどうか、税デューデリジェンスへの懲戒められたアプローチは、あなたの目標を達成するための最も重要なステップの1つであり、あなたの目標を達成することができます。