ヴァルーション紛争は、合併や買収(M&A)における最も深刻な問題の1つです。会社の購入価格は、石ではほとんど設定されていません。それは金融モデル、市場条件、および交渉力の複雑な相互作用から現れます。買い手と売り手がビジネスの価値について同意できないとき、取引全体が停滞したり、崩壊することができます。これらの紛争を処理する方法を理解し、積極的に対処し、再アクティブに - は、M&Aの戦略を検証するために、M&Aの包括的な戦略を策定する際のあらゆる専門家に不可欠です。

ビジネスのバリュエーションの争訟を理解する

購買者と売り手が、ターゲットビジネスに重大な異なる値を割り当てる2つの当事者が、その価値を主張するときの評価紛争は起こります。これらの違いは、単なる数字に対する合意ではありません。将来の業績、リスク、および測定値の適切な方法論についてより深い競合を反映しています。これらの紛争の起源を認識することは、それらを効率的に解決するための最初のステップです。

紛争の核心

ヴァルーションは、現在、正確な計算ではなく、推定値です。両サイドが同じ財務データを使用する場合でも、異なる割引率、成長の前提、またはターミナル値を適用することができます。買い手は、保守的なビューを頻繁に受け、不確実性と統合リスクを割引し、売り手は会社の強みと成長軌跡を強調しています。このアッセンブリーは自然ですが、ギャップが広すぎると、正式な紛争解決が必要になります。

統計的コンテキスト

[]による調査によると、米国公認会計士協会(AICPA)]は、M&A取引のほぼ40%がポストクロージング調整紛争のいくつかの形態を含みます。 事前閉鎖評価の議論はさらにより一般的です。 賭けは高い:100万ドルの取引の評価における10%の差は、購入価格の10万ドルを表し、訴訟や取引の終了をトリガーするのに十分です。

増大障害の一般的な原因

あらゆる取引はユニークですが、評価紛争は通常、次のソースの1つ以上から成ります。これらのカテゴリーを理解することは、ターゲットに絞った戦略を解決するための助けとなります。

ヴァルーエーション法の違い

企業の経営評価に重点を置き、そのアプローチ、市場アプローチ、資産ベースのアプローチを取り入れ、同じ企業に対して大きな異なる結果をもたらすことができる。

  • 所得アプローチ(割引キャッシュフロー– DCF):[]プロジェクト将来のキャッシュフローと提示値にそれらを割引。 争訟は、多くの場合、割引率(WACC)、ターミナル成長率、投影期間の上昇を上回ります。
  • [市場アプローチ(比較可能な企業分析/先行取引):[]]は、同様の公共企業や最近のM&A取引から複数の取引を使用します。 比較可能な市場条件が発生したので、市場条件が変更されたかどうか、議論センター。
  • [Assetベースのアプローチ(調整された純資産価値):[])は、有形で無形資産のマイナスの負債に基づいて会社を評価します。この方法は、継続的な企業にとってあまり一般的ではありませんが、資産の損益、公正な値と.本値、および知的財産などの無形資産の評価に関する紛争につながることができます。

例えば、販売者は、現在の市場センチメントを反映しているため、買い手は市場を複数使うことに主張しながら、将来の成長をキャプチャするので、DCFモデルがより適切であることを主張するかもしれません。 どちらも間違っていますが、方法の選択は評価で混乱を作成することができます。

今後の業績について

両当事者が同じ方法論を使う場合でも、鍵の仮定に不一致することがあります。

  • :Revenue成長率:] 売り手は、次の5年間で15%のCAGRを期待しています。 買い手は競争力のある圧力のために8%を仮定します。
  • ] 操作マージン:] ポストディールのシナジーは不確実です。 買い手は、統合コストによるマージンの圧縮を想定し、売り手はスタンドアローンマージンが保持されると信じます。
  • 資本支出: 買い手は、無料の現金フローを削減し、競争上の優位性を維持するために、より高いCapExを予測することができます。

これらの仮定は、情報、業界専門知識、またはリスク許容範囲の異なるアクセスに基づいて頻繁にあります。 独立した評価は、両方の当事者が検討できるベンチマークを提供することでギャップを橋渡しするのに役立ちます。

資産評価と責任の上の合意

有意な有形または無形資産を関与する取引については、多くの場合、残高シートに中央に紛争が生じます。 共通のフラッシュポイントは次のとおりです。

  • 在庫評価:[在庫の過渡(在庫の減少、株式の除去)は、割引のための買い手要求につながることができます。
  • [ 受取可能なコレクチャビリティ:[] 売主は、高額な短期コレクチャビリティを主張する可能性があります。 買い手は、悪い債務のための予備を適用することができます。
  • 知財:[]]] 特許および商標は、価値が著しく困難である。 R&Dの費用が資本化されるか、または費用がかかるか、および適用するロイヤリティ率を争う。
  • 関連する債務:] 保留訴訟、環境の能力、または保証請求は異なる推定することができます。

戦略的および感情的な要因

ヴァルーションは純粋に金融ではありません。戦略的検討も伴います。買い手は、競争相手の市場シェアのプレミアムを支払うことを喜んでいるかもしれませんが、売り手は感情的な添付ファイルのために高い価格を要求するかもしれません。これらの要因は定量化し、交渉を複雑にするのは困難です。さらに、anchoringの現象は、初期の尋ねる価格は、参照ポイントを設定することができます。目的のデータが異なる値を提案するときであっても、当事者は、バッジを拒否することができます。

深さにおける評価方法論

紛争を解決するために、各評価方法の強みと弱点を理解するのに役立ちます。以前の概要で展開します。

キャッシュフロー(DCF)分析

DCFは、最も一般的に使用される所得アプローチです。 これは、期間(典型的に5〜10年)のフリーキャッシュフローを予測し、ターミナル値の計算を必要とします。 キャッシュフローは、資本の重み付き平均コスト(WACC)を使用して割引されます。 紛争は、典型的には、次のとおりです。

  • フォアキャスト期間の長さ:[] 長期間は不確実性を増加させます。
  • [末端値の仮定:[Gorddon Growth Modelと出口の複数の使用は、非常に異なる結果をもたらすことができます。 例えば、ターミナル成長率の1%の変更は、10〜15%で評価をスイングすることができます。
  • [割引率コンポーネント:]]] 株式のコスト(CAPMを介して計算)は、リスクフリーレート、ベータ、およびエクイティリスクプレミアムに依存します。 売り手は、多くの場合、より低いベータ(リスクなし)、より高いベータのための買い手のために主張します。

比較可能な企業分析(Comps)

この市場アプローチは、EV/EBITDA、P/E、EV/Revenue などの複数の分野に依存しています。 主な紛争点は次のとおりです。

  • ピアグループの選択:[:同じ業界で2つの企業は、異なる成長プロファイル、マージン、またはレバレッジを持つことがあります。 バイヤーは、複数の人を抑圧するために、歪んだ会社を含むかもしれません。 売り手は、それらを膨脹させるための高成長企業を含むかもしれません。
  • 市場タイミング:] 数ヶ月前の複数の企業がショックを受けているかどうか、関連性がなくなった(例えば、規制の変更、COVID-19)。
  • 非再発アイテムの調整:[]EBITDA調整(後1回分の1回分の費用を追加)は、競合の頻繁なソースです。売り手は、すべての取得コストを戻したい、買い手は一部の正当なものだけを主張します。

アセットベースのアプローチ

懸念が少ない一方で、この方法は、資本集中型産業(不動産、製造)や販売を阻害する関連性があります。 紛争は、多くの場合、周りに巻き戻します。

  • フェア値とブック値:[ 不動産は歴史的コストで運ばれるが、著しく認められている。
  • 無形資産識別:[]]顧客リスト、ブランド値、および善意は測定が困難です。
  • 機能:]] オフバランスシートの義務(例えば、ASC 842の運用リース、潜在的な税暴露)は、推定されなければならない。

多くのプロの評価者は、値範囲を三角形に複数の方法を使用します。 最終的な合意は、買い手と売り手の予想範囲の重複間隔内で頻繁に落ちます。

法的および契約上の考慮事項

ヴァルーション紛争は、真空に存在しません。購入契約および適用法に準拠しています。法的枠組みを理解することは重要です。

代表者および保証

売り手は、通常、財務諸表の正確さ、不開示の責任の欠如、および契約の妥当性について表現します。 買い手が材料の誤認を発見した場合、彼らは、多くの場合、会社の再評価を含む、補償を主張するかもしれません。 不況が「材料」であったかどうかを判断し、関連する損失を計算する方法を集中します。

購入価格調整機構

多くの取引には、「閉鎖バランスシート」に基づくポスト閉鎖調整が含まれます。 売り手は予備バランスシートを提供します。 買い手は、資本不足などの項目の調整をレビューし、提案します。 不一致が主張している場合は、合意は紛争を解決するために「独立した会計士」を指定することができます。 会計事務所の権限の範囲は明確に定義されるべきです。 それらは紛争されたライン項目だけに決定するか、新しい方法論を導入することができます。

決算規定

収益は、購入価格の一部を将来のパフォーマンスに結びつけることによって評価ギャップを橋渡しする一般的な方法です。 利益を上回る失格は、から上昇します。

  • [] 巨大な性能メトリック:[ 収益対象とEBITDAターゲット対、運用マイルストーン。
  • バイヤーが買収された事業に投資を削減した場合、その収入が損なわれた売り手が主張することはできますか? 多くの契約には、「アーンアウトのクローバック」または「良い信仰」の契約が含まれます。
  • 会計方法論:]]] 収入が認識される方法(ASC 606)は、収益計算に影響を及ぼす可能性があります。

明確な定義と紛争解決が、出金条項でトリガーされると、競合を最小限に抑えることができます。 []]国際評価基準評議会(IVSC)]は、関連する考慮のための評価に関するガイダンスを提供します。

価値ある紛争解決のための戦略

紛争が生じた場合には、当事者は複数の解像度経路から選択することができます。訴訟は、最後のリゾートであるべきであり、交渉、仲介、仲裁はより効率的で、関係を維持します。

1. 透明なデータ共有の直接交渉

エスケーラリングの前に、両側は詳細な評価モデルとサポートの証拠を交換する必要があります。多くの場合、紛争は誤解や不完全なデータに基づいています。 管理の予測、業界レポート、独立した鑑定書を含む共同「データルーム」はギャップを狭くすることができます。 ]]を雇う ニュチュラルファイナンシャルアドバイザー]] 交換を容易にするために。

2.独立評価エキスパート(鑑定)

第三者評価会社に「]」などの専門機関に登録し、米国鑑定士会(ASA)または]のロイヤル憲章(RICS)[]」の認証をすることで、両当事者が拘束されることに同意しない限り、専門家の報告はバインディングではありません。ただし、信頼できる言及として機能することが多いです。

専門家を選ぶときの主な考慮事項:

  • 業界経験:製造会社に技術会社の専門家が適さない場合があります。
  • 方法論の透明性:専門家は、その前提と、なぜ特定のアプローチを選択したのかを説明するべきです。
  • 偏見を避けるために、いずれかのパーティーとの事前の関係はありません。

3. 瞑想

仲介では、ニュートラルな第三者は議論を促進しますが、決定を課さない。仲介者は、より高い収益成分や段階的な支払いスケジュールなどの創造的なソリューションを奨励します。 瞑想は、機密性、非公式、および通常、仲裁よりも安いです。 両方の当事者が取引を閉鎖し、価格にデッドロックされる場合にのみコミットしたときに最善を尽くします。

4. 仲裁

仲裁は仲裁人 (またはパネル) 証拠を聞き、最終的な決定を発行する結合プロセスです. これは、訴訟よりも高速であり、機密性を可能にする. 多くのM&A契約には、ルールを指定仲裁条項が含まれています (例えば, ]JAMS]]]]または[]]]]]), 仲裁場所, 仲裁仲裁人は、一般的に、仲裁仲裁は、米国法の執行機関の専門知識を持っているかどうか.

5. 訴訟

訴訟は、コスト、時間、公共性のために最後のリゾートです。 ヴァルーション紛争は、専門家の証言と再建報告書で長年にわたってドラッグすることができます。 しかし、いずれかの当事者が不正、悪い信仰、または契約違反の非難をしている場合は、訴訟が必要になる場合があります。 裁判所は、多くの場合、契約中の評価方法とは異なる可能性がある「公平な値」基準に依存しています。

ヴァリューションの障害を予防する 開始する前に

積極的な計画は、紛争の可能性を低下させます。次のベストプラクティスは、取引プロセスに組み込まれるべきです。

ヴァルーション方法論の先行を定義する

意図した(LOI)の文字は、使用するためにプライマリ評価方法(s)を指定する必要があります。例えば、「購入価格は、WACCの10%と3%の末端成長率を使用してDCF分析に基づいており、ネット作業資本の調整に応じています。」最終的な価格は交渉されるかもしれませんが、方法論は早期に1つの層の不一致を排除します。

詳細な透明性の前提

評価を根本的に主張するすべての前提は文書化され、共有されるべきです。 これには以下が含まれます。

  • 歴史ある財務諸表(可聴)
  • ドライバー(顧客数、価格設定、中央値)による詳細な収益予測
  • コスト構造の故障
  • 資本金制度
  • 割引率計算(WACCの必須)

感度分析を使用して、重要な仮定の変化が値にどのように影響するかを示します。これにより、両当事者は、可能な結果の範囲を理解します。

経験豊かな評価プロフェッショナルを早期に

双方は、初期段階から独自の評価アドバイザーを組み込む必要があります。 顧問は潜在的な紛争点を特定し、ニュートラル基準を提案することができます。 複雑な取引については、前処理の「評価プロトコル」を起草し、どのクアレルアライズ前の紛争解決メカニズムを指定することができます。

強力な争訟の決断のクロースを含んで下さい

購入契約には、カバーする「評価紛争解決」セクションが含まれる必要があります。

  • 独立した専門家や仲裁人を特定するためのプロセス。
  • 異議を発生させ、応答するためのタイムライン。
  • 専門家が、パーティの数字(ベースボール仲裁)のみを選択するか、独自の値を設定することができます。
  • コスト配分(例えば、失礼パーティーは専門家の手数料を支払う)。

ヴァルーエーション紛争解決事例

事例1: ワーキング・キャピタル・アジャストメント

分配会社の200万ドルの買収では、買い手は、売主の閉塞バランスシートよりも低い口座があることがわかりました。在庫は、明らかな理由で評価されていました。 買い手は、純作業資本がターゲットレベルである必要があることが必要です。 締約国は、在庫の書き込み額に反する。 それらは「限定されたスコープ仲裁」に合意し、在庫の廃止問題にのみ焦点を合わせました。 仲裁人、CPAの分配金、およびデータセットされた株式の割合は、会社が、$1.8億ドルを分割した結果、会社が増加しました。

事例2:技術取得における有価証券

スタートアップは、収入の2年以内に回収収入の10億ドルを達成するに基づいて、大きなソフトウェア会社に販売しました。 買い手は、スタートアップの製品が独自のスイートに統合され、スタートアップの元の販売チャネルに投資を停止しました。 収益は不足しました。 売り手は、買い手が良好な信仰の不当な契約を侵害したと主張しました。 裁判所は合意し、契約の「商業合理的な努力」条項に指摘しました。 売り手は明らかに4億ドルの債務を負いました。 両方の重要性は、両方の重要な利益を明らかにしました。

外部リソースと標準

さらなるガイダンスのために、次のソースは、権威ある基準とベストプラクティスを提供します。

コンテンツ

企業の評価を争うことは、合併と買収の必然的な部分です。彼らは悪い信仰からではなく、それが起こることができるのではなく、将来の予測に固有の自然な不確実性から発生します。最も成功した取引は、両方の当事者が、方法論を定義し、仮定を文書化し、契約に柔軟な解像度メカニズムを構築することによって、合意の準備をしている人です。紛争が発生したとき、構造化されたアプローチ - 透明なデータ共有、または代替的な価値の取引を提示する - または、または、または、紛争の価値を解決する。

最終的には、目標は、完全に評価紛争を回避するものではありません(非現実的です)、それらを効率的に管理し、公平に。 一般的な原因を理解することで、正しい解像度戦略を採用し、優先順位から学ぶことは、M&Aの専門家は、これらの競合を自信を持ってナビゲートすることができます。