安全な買収契約を解除することは、ビジネスが直面する最も条件付き法的根拠の一つです。会社を購入したり販売したりするかどうか、会社をマージしたり、部門を買収したり、部門を買収したりする場合でも、契約は、契約の期間の権利、義務、リスク配分を定義します。 適切に構築された文書は、紛争、財務損失、または取引の崩壊につながる可能性があります。 同様に、よく行われた契約は、明確に説明された契約により、取引の決定や取引の決定、および取引の成功を削減し、適切な取引を促進します。

買収契約の基本について

買収契約 - 購入契約または合併契約と呼ばれる場合、売買または事業譲渡を規制する法的拘束力のある契約です。 買い手が購入価格、タイミング、条件、および後処理義務を含む売り手の株式または資産を獲得する条件下で定められています。 この合意は、締約国間でのリスクを表明、保証、補償、および契約を通じて割り当てます。

買収は、それぞれ異なる法的および実用的なインプリケーションで複数の形態を取ることができます。最も一般的な構造は、株式の購入、資産購入、合併を含みます。株式購入では、買い手は売り手の株式を獲得し、これにより、資産と債務の両方を想定しています。資産購入では、買い手は特定の資産と負債を選択し、不要な義務を背負います。合併は、多くの場合、生存会社に2つのエンティティティティティティティティの結合を伴います。あなたの条件下にある契約は、あなたの目的に一致します。

セキュアな買収契約の主要コンポーネント

取得契約には、いくつかの重要な条項が含まれている必要があります。特定の言語は取引と管轄区域によって異なるが、リスクを最小限に抑え、執行性を確保するために、次の要素は不可欠です。

購入価格と支払い条件

購入価格は最も基本的な用語です。 契約は、現金、株式、販売者ノート、または獲得するかどうか、合計の考慮事項を指定しなければなりません。 支払い条件には、スケジュール、任意の預金またはエスクローのアレンジ、価格調整に影響を与える条件が含まれる必要があります。 例えば、ネット作業資本調整は、署名と閉鎖間の変動のアカウントに共通しています。 将来のパフォーマンスに価格の不正な部分は、マイルストーンを定義し、紛争を回避するために慎重に草案が必要です。

資産と責任

アセットの購入では、資産のスケジュールは、有形財産、知的財産権、契約、許可、在庫、および利益をリストする必要があります。 買い手が支払う特定のアカウントや顧客の保証義務などの債務を想定した債務は、列挙される必要があります。 逆に、排除された債務(例えば、事前起訴、税制)は、意図しないために、買い手によって疑われるべきである。

代表者および保証

これらは、ビジネスの条件に関する売り手によって作られた実際の声明です。 典型的な表現は、財務ステートメント、資産の所有権、知的財産の所有権、法律、材料契約、従業員の問題、税務上の問題、および訴訟をカバーしています。 これらの表現の繁殖と正確さは、リスク配分にとって不可欠です。 バイヤーは、ビジネスの健康を確認することに頼っていますが、売り手は知識修飾子と物質的なしきい値を通して彼らの暴露を制限しようとしています。 買い手は、多くの場合、生存期間を招くことができます。

クーポン

契約者は、その意思を認め、または、その意思を許さないことを約束します。 事前閉鎖契約は、通常のコースで事業を運営し、同意を得て、保険を維持することを含みます。 後閉契約は、非競争契約、機密性、移行支援、および訴訟における協力を含む場合があります。 非競争契約者は、国家法の下で強制的に強制される範囲、期間、および地理に適している必要があります。 同様に、収入補助金は、売り手の獲得を支援するために、収入を得るための支援が必要です。

条件 事前手続き

条件優先事項は、閉鎖前に起こる必要があるイベントです。 一般的な条件には、規制当局の承認(例えば、大きな取引のためのHart-Scott-Rodinoの提出)、資金調達の可用性、サードパーティの同意(例えば、土地やキー顧客から)、および材料の副作用がないが含まれます。 ネイザーパーティーは、すべての条件が満たされるか、または免除されるまで閉鎖することが義務付けられています。 十分な特異性の状況を緩和することは、周囲の状況を防ぎ、パーティーの閉塞を回避する危険性を防止します。

免責条項

補償は、ポスト閉塞リスクを割り当てるための中央メカニズムです。これは、特定のイベントから生じる損失のために、特定のイベント、表現の侵害、コベントの侵害、または債務の事前閉鎖などの他の補償を要求します。この合意は、総責任、控除またはバスケット(補償が受けていない)、および各カテゴリの生存期間に及ぼすべきではありません。補償は、多くの場合、第三者の主張をカバーし、防衛策を講じるべきです。

終了クロージング

決定規定は、パーティーがペナルティなしで取引から離れることができるときを指定します。典型的な終了権には、ドロップ・デッド日付、他の当事者による物質的な違反、または相互の決定による条件を満たすための失敗が含まれます。契約は、故障や規制の拒否のための売り手に払戻手数料が支払われるかどうかなどの終了の結果の概要を概説する必要があります。終了の権利は、取引がもはや生存できないときに、不正を防止するためにバランスをとらなければなりません。

紛争解決

紛争は、事前の閉塞から後閉塞の主張まで、あらゆる段階で発生する可能性があります。 合意は、法律、フォーラム、および解像度の方法 - 典型的に仲裁または訴訟を規定する必要があります。 多くの取引は、機密性と効率性のための仲裁を選択しますが、裁判所はより堅牢な救済を提供する場合があります。 技術的な問題(例えば、アカウントの紛争)に関する専門家の決定のための規定を含めると裁判管轄が検討される前に、裁判は検討する必要があります。

安全な契約を解除するためのベストプラクティス

標準的な条項を超えて、特定の慣行は、買収契約のセキュリティと有効性を大幅に高めることができます。

経験豊かな法律相談員 早期

買収契約は、企業法、証券規制、税務への影響、および業界固有の深い知識を必要とする高度に専門的です。経験豊富なM&A弁護士は、交渉、明確な言語の草案、および一般的な落とし穴を回避するのに役立ちます。 相談は、意図した段階の手紙が最適に構築される前に関与する必要があります。 国境を超えた取引については、各管轄区域の現地の相談を行います。

徹底したデューデリジェンスを実施

デューデリジェンスは、表現とリスクを明らかにするために、ターゲットビジネスを調査するプロセスです。 調査結果は、直接、表明、保証、免責、および条件の決定を通知します。 包括的な勤勉なプロセスは、財務、法的、運用、環境、および規制の側面をカバーしています。 例えば、すべてのマテリアル契約を見直し、バイヤーは同意を必要とする可能性のある変更制御条項を特定するのに役立ちます。 知的財産権の勤勉さは、売り手がIP要求を主張するかどうかを保証します。 デューデリジェンスは、より強く、契約を要求することができます。

クリアでアンビガスな言語を使う

Ambiguityは、紛争のための繁殖場です。すべての定義された用語は、文書全体を通して一貫してあるべきです。基準を指定せずに「合理的な努力」のような漠然としたフレーズを避けてください。代わりに、定義されたスコープで「商業的に合理的な努力」または「最善の努力」を使用します。除外されたアセット、許可された償却閾値、または特定の補償しししなどの詳細をリストするためにスケジュールと展示を使用してください。裁判所は厳密に契約を解釈し、したがって、精度はパラマウントされています。

詳細な表明と保証を含む

標準的なボイラープレートは、業界固有のリスクを見逃す可能性があります。業界への表現をカスタマイズします。テクノロジー企業にとって、コードのデータのプライバシーと所有権に関する表現を含みます。製造会社にとって、環境のコンプライアンスと製品責任に焦点を当てます。サービス事業のために、顧客関係と従業員の非準拠の合意を強調します。売り手は、未知の問題に対する責任を制限するために、知識修飾者(「売り手の知識」)を押します。バイヤーは、所有権や資本調達などの基本的な問題に対する「非修飾」表現を主張する必要があります。

受入者および補償による潜在的なリスクの対処

補償規定は慎重に校正する必要があります。 買い手は、一般的に、表現の侵害に対する幅広いカバレッジを望んでいますが、売り手はキャップとバスケットを求めています。 買い手が既知の侵害の主張をもたらすことができるかどうかにかかわらず、「サンドバッギング」条項を検討してください。 多くの管轄区域は、デフォルトでサンドバッギングを許可しますが、契約は明示的でなければなりません。 高リスク領域については、別のエスクローホールバックは、潜在的な補償債務をカバーすることができます。 また、「生存期間」または特定の不正行為の制限があります。

準拠法および規制の遵守

買収契約は、反トラスト規制、証券法、税務要件、および業界固有の規則を含む連邦および州法に準拠しなければなりません。特定のしきい値を超える取引については、Hart-Scott-Rodino法に基づく事前合併通知が必須です。ファイルへの障害は重要な罰則をもたらす可能性があります。公共企業買収はSECの開示規則および株式交換要件の遵守を必要とします。国際取引は外国投資スクリーニングを伴う場合があります。反トラストおよび規制専門家の関与は、早期に不可欠です。

税制上の影響を考慮する

税制上の考慮事項は、取引のネット利益に劇的に影響を及ぼす可能性があります。取引を構成して、両方の当事者にとって税制責任を最小限に抑えます。 資産購入のために、買い手は、取得された資産の税制をステップアップすることができますが、売り手は、回収時により高い普通の所得税に直面している可能性があります。 株式購入は、多くの場合、売り手のための税制上の処置を許可しますが、買い手がステップアップする能力を制限します。 税制裁定前税責任のための税制裁に税の補償を使用してください。 税制裁定書の税制裁定書などの関連した入札に税務顧問を雇用します。

避けるべき一般的な落札

経験豊富な交渉者でも、ストラブルにすることができます。以下のエラーは、買収契約で最も頻繁にあります。

素材の副作用の過剰な広い定義

マテリアル・アドバース・チェンジ(MAC)は、企業が重要なダウンターンを苦しむ場合、パーティーを歩くことを可能にします。 ブロード・MACの定義は、一般的な経済条件や業界全体の変化をカバーし、買い手にとって簡単な出口を作成することができます。 変更が具体的にターゲットに影響を及ぼす限り、コートはMACを強制するのに相当します。 業界に「ディスプロポーション」またはパンデミクス、市場破壊、行動のための指定されたキャナアウトを含むイベントへの条項を絞り込む。

不十分な補償の帽子およびバスケット

買い手がリスクをさらさすぎない補償キャップ。キャップは、全体的な取引サイズと潜在的な能力の性質を反映しるべきです。あまりにも高いバスケット(しきい値)は、買い手が小さなクレームを追求することを妨げる可能性があるため、最初のドルを減らすことが不公平である可能性があることを決定します。デューデリジェンスの結果に基づいて、これらの条項のバランスをとります。

ヴァグポスト-閉鎖義務

移行サービスや非対応の義務などの後閉鎖のコベントは、特定のものでなければなりません。例えば、移行サービス契約は、サービス、期間、手数料、サービスレベルをリストする必要があります。非準拠は、制限されたビジネス、領土、および期間を明確に定義する必要があります。指定不能は、執行不能または紛争につながる可能性があります。

予閉行動を無視する

署名と閉鎖の間の期間は危険です。 売り手は、ビジネス慣行を変更したり、鍵の従業員を失ったり、契約違反する可能性があります。 契約には、売り手がステータスのキューを維持するために必要とする運用契約を含み、買い手が重要な行動に対する同意を求め、定期的な更新を要求する。 売主が勧誘する入札を防ぐ「no-shop」条項を含める。

安全な契約のための交渉戦略

効果的な交渉は、ドラフトとして重要である。 共同で、しっかりしたアプローチを採用してください。 最も重要な規定:価格、補償キャップ、生存期間、および条件優先順位。 フォールバックポジションを用意し、取引規模や業界向けの市場基準を理解します。 「ウォークアウト」は、真の取引ブレーカのみをトリガーします。

買い手にとって、堅牢な表現と保証を主張し、財務ステートメントとタイトルの少なくとも。 基本表現と税務問題の長期期間で、2〜3年最小の生存期間が必要です。 売り手にとって、知識修飾語、合理的なMACのカルヴェース、および迷惑請求を防ぐバスケットを交渉します。 後で誤解を避けるために書面ですべての必要事項を文書化します。

ポスト・クロージングの検討

完了後、契約の義務は主張します。 収益計算や機密保持のための財務ステートメントを提供するなど、ポストクロージングの契約者への準拠を確保してください。 補償請求は、契約の通知規定に従って適時提出されなければなりません。 紛争が発生した場合に、すべての事前閉鎖活動の徹底的な記録を保管してください。

また、継続的な協力の必要性を検討してください。買い手は、顧客の移行や訴訟に対する売り手の支援を必要とするかもしれません。 契約には、要求の当事者の費用で合理的な協力を必要とする条項が含まれるべきです。

コンテンツ

安全な買収契約を解除することは、テンプレートの充填の問題ではありません。それは、ビジネス、リスク、および法的景観の深い理解を必要とします。各主要コンポーネントに慎重に対処することにより、価格、資産、表現、契約、契約、補償、および紛争解決のベストプラクティスを要求し、デューデリジェンス、明確なドラフト、および戦略的交渉のベストプラクティスに従って、あなたの利益を保護し、成功した取引を促進する合意を作成することができます。常に法的相談とサブサブサブオーダーを経験したあなたの文書が、あなたの文書のエキスパートがあなたの要件に応じて構築されるかどうかを把握する必要があります。

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