なぜスタートアップがNDAを結合するのをスキップすることができません

スタートアップを起動すると、あなたのアイデア、あなたの技術、そしてあなたの初期の顧客関係によって生きたり、死ぬことができます。潜在的なパートナー、投資家、フリーランサー、または早期に雇用するすべての会話は、あなたの最も価値のある資産を暴露します。よく描かれた非開示契約(NDA)は、それらの資産を保護する法的バックボーンです。それは単に漏れを防ぐだけでなく、それは、あなたの情報を信頼するための明確なフレームワークを作成し、どのような情報があなたのものであるかを定義し、あなたがネットを傷つけなければ、あなたは法的にあなたの利益を放棄する権利を与える。

このガイドは、コートで保持するNDAを起草し、あなたのスタートアップの特定のニーズに適合し、そして、契約を執行不能にさせる一般的な落とし穴を避けます。 私たちは、重要な節、実用的な交渉のヒント、および現代の実行方法をカバーしています。 最後に、あなたはあなたが仕事をする必要を掻くことなく、あなたのビジネスを保護する機密保持契約を正確に作成する方法を知っています。

NDAのスタートアップの種類を理解する

NDAは同じではありません。あなたの選択は誰が情報を共有しているか、機密性の流れを指示しているかによって異なります。

ユニランテ(ワンウェイ) NDA

スタートアップにとって最も一般的なタイプ。あなたの会社だけが機密情報を開示します。他のパーティー(投資家、潜在的な雇用、またはベンダー)はそれを受け、秘密に拘束されます。あなたのアイデアを投じているか、新しい従業員をオンボーディングするときにこれは、選択するべきことです。

相互(二輪) NDA

双方が機密情報を共有します。 戦略的パートナーシップを交渉したり、ジョイントベンチャーを議論したり、テクノロジーの統合を探求したりするときにこれを使用します。 両当事者は、お互いのデータを保護するための等しい義務を持っています。

多党NDA

スタートアップ、メーカー、物流プロバイダなど、複数の企業が、地上から製品を入手するために、取引の秘密を共有する必要がある場合に、例えば、例えば、スタートアップ、メーカー、および物流プロバイダが関与しています。これはより複雑で、通常、すべての当事者の署名が単一のマスター合意を必要とします。

適切な構造を選択することは、あなたの最初の重要な決定です。 機密情報の定義から、侵害で利用可能な救済に至るまでのすべての条項に影響を与えます。

結合NDAの重要な要素

すべての執行可能なNDAは、特定の基礎コンポーネントを含有しなければなりません。 米国、イギリス、および最もよくある法域の裁判所は、救済を付与する前に、これらの要素を探します。

1. 締約国の特定

組み込み文書(例:Acme AI, Inc.)に表示されるように、あなたのスタートアップを正確に名前付けてください。 受取人のフルな法的名または団体名を含める。 あなたがフリーランサーやコンサルタントに対処している場合は、自分の個人名を使用して、そのアドレスを含んでいます。 適切な識別子なしで「パーティーを開示する」などのVagueの説明は、ほぼ不可能になります。

2. 機密情報の定義

NDAが動作するか、失敗するかを最もよく判断する節です。スワイプする「すべての情報」アプローチを使用するのではなく、正確にしてください。多くのスタートアップは、裁判所が後々強制不能と下がる過剰に広い定義を起草する間違いを作ります。

より良いプラクティス: 保護された情報のリストカテゴリ - ビジネス計画、財務予測、顧客リスト、ソースコード、アルゴリズム、製造プロセス、マーケティング戦略、および任意の独自のデータ。 また、情報がマークされるべきかどうかを指定します(例えば、「機密」スタンプ、書面による通知、または口頭開示は30日以内に書面による要約に従って)。

3. 受給者義務

NDAのコア:受取人が情報秘密を保持し、許可された目的のためにのみ使用しなければなりません(「Purpose Clause」)、および知っている必要がある従業員または代理店へのアクセスを制限します。 侵害を疑った場合は、受取人がすぐに通知する要件を含んでください。 一部のNDAは、目的が終了したら「返還または破壊」義務も含まれています。

4. 機密情報からの除外

NDAは、既に公開されている情報、データを参照せずに独自に開発されている、または第三者から入手した合法的に開示することができます。これらの除外は、標準的で、非現実的な責任から受取人を保護するものです。あなたは本物の取引の秘密を安全に保つために、あまりにも遠くの除外を拡大しようとしないでください。

5. 機密保持期間

受取人が秘密を保持しなければならないのはどれくらいですか? 多くのスタートアップにとって、固定用語(例、2〜5年)は、非取引の秘密情報の標準です。 値を失うことがない本物の取引秘密(Googleの検索アルゴリズムのような)のために、あなたは永久保護をしたいが、州の法律は、あなたが非開示を強制することができる期間を制限することが多いです。 一部の米国では、無期限の用語を持つNDAは、非執行不能になることはありません。 適切な管轄区域のために、あなたの弁護士は、適切な期間に委任状になる。

6. 法的救済と執行

NDAが侵害された場合、何が起こるかを述べます。最も一般的な救済は金銭的被害ですが、スタートアップにとって、実質の損失はしばしば不透明であり、漏れた製品ロードマップの影響を定量化することはできません。そのため、負の救済(違反を止めるための裁判所命令)の規定を含む。一部のNDAは、特定の侵害に対する清算された損傷(前合意された金額)を追加することも重要です。ただし、それが強制的に強制される可能性があるからです。

また、州の法律や国の法律が合意を規定し、訴訟が提出しなければならない場所を指定してください。あなたのスタートアップがデラウェア州にあるが、ドイツで開発者と働いている場合、NDAは「デラウェア州の法律」を述べるべきであり、法律原則の抵触に関しても、準拠法は規定するべきではありません。

NDA を執行不能にする共通の間違い

よく見栄えのNDAでも、これらのエラーが含まれている場合は失敗することができます。 裁判所であなたの合意に頼らなければならない前に、それらから学びます。

  • [] 機密情報の海外定義。[] あなたが言及するすべてのものを要求する場合、裁判所は、合意全体を投げ出すことができます。 あなたのカテゴリを絞ります。
  • [] 検討の欠如。[]]] 多くの場合、NDAは、当事者間で交換された値の何かによってサポートされなければならない。それは情報自体にアクセスできますが、受取人が利益を得ない場合、合意は無効になる可能性があります。
  • 不当な期間。[] 通常のビジネス情報をカバーする永久NDAは、しばしば非強制的である。 実際の期間に制限する - 典型的に2〜5年 - あなたのローカル法律がそれをサポートする場合にのみ、貿易の秘密を無期限に保護します。
  • [「機密」の巨大な定義。[]」のようなフレーズは、すべての情報が開示されていないように作成します。特定の説明とマーキング要件を使用します。
  • 除外を含む失敗。[]]] 公開情報を追い出しない場合、NDAが競争上の拘束として追いつくことがあります。
  • 法律またはフォーラムの選択はありません。 [ 管轄裁判所を除いた場合、受取人の家庭の状態または国で訴訟を終わらせ、執行費用と不便性を保ちます。

ステップバイステップ:スタートアップの効果的なNDAをラフトする

ステップ1:正しいテンプレートまたは弁護士を選ぶ

信頼できる法的リソースから評判の良いテンプレートから始めましょう。例えば、[]U.S. Small Business Administrationの知的財産権ガイドは、適切な方向にあなたを指すことができます。しかし、テンプレートはジェネリックです。スタートアップに精通した弁護士がレビューを行い、それをカスタマイズします。この投資(典型的にはUS $ 500〜$ 1,500)は、潜在的な損失で何百万ものあなたを救うことができます。

ステップ2:すべての締約国を精密で識別する

完全な法的名と住所を同梱してください。個人の場合、弁護士や地方の法律で必要であれば、社会的セキュリティ番号または生年月日のみを明記してください。法人の場合は、正確なビジネス名と登録エージェントを使用します。

ステップ3:機密情報のスコープを定義する

第一次項の定義: 第一次項(「すべての専有事業、技術、財務情報」など)を、特定のカテゴリのリストに利用します。また、口頭または視覚的な開示が機密になる方法(例えば、「30日以内に書面で示される」など)の手順も含まれています。

ステップ4:目的を述べて下さい

機密情報の許可された使用を明確に記述します。投資家のピッチのために、目的は「潜在的な投資を評価する」かもしれません。開発パートナーにとって、「コラボレーションの可能性を高める」かもしれません。 狭い目的の条項は、受信者があなたのデータでできることを制限します。

ステップ5:非勧誘と非コンペの規定を含むか? (注意を提示)

多くのファウンダーは、受取人が従業員を盗んだり、競合する製品を起動したりしないようにしたいです。 これらの条項は、いくつかの状態(カリフォルニア、例えば、ほとんどの非コンペットを禁止)に大きく制限されています。 あなたがそれらを含める場合は、弁護士に相談してください。 それ以外の場合は、純粋な機密性に固執します。

ステップ6: 許可された開示の住所

受取人が、受取人が、必要な知識に基づいて、あなたの情報を弁護士、会計士、および主要な従業員と共有できるようにする必要があります。また、法律(裁判所の召喚など)で要求される開示の条項も含まれていますが、受取人が保護命令を求めることができるように通知する必要があります。

ステップ7:救済と結果を定義する

ダメージに加えて、あなたが中毒を求める権利を持つ状態。あなたが清算したダメージをしたい場合は、彼らが実際の害の合理的な推定であることを確認してください。一方、裁判所はそれらを無視することができます。

ステップ8: 署名し、適切に実行する

DocuSignやAdobe Signなどの電子署名プラットフォームを使用します。これは、タイムスタンプされた監査証跡を作成します。両当事者が正しい権限(会社の役員、従業員だけでなく)で署名することを確認します。安全なデジタルリポジトリに署名された合意を保持します。

スタートアップの創設者のための交渉のヒント

時には、あなたは、他人のNDAに署名するように求められます。 どちらの側から交渉する方法は次のとおりです。

開示する場合(NDA)

  • []合理的な範囲で対応します。[]]投資家と大企業は、NDAをまったく署名することを拒否することができます。初期段階の資金調達では正常です。 コンクリート取引の秘密を共有しているときにのみ、一般的な考え方ではありません。
  • 期間を短くする意思がある。[ は5年期間が通常許容される。他のパーティーを中止する可能性がなくなった。
  • 除外を制限します。[ 一方の側面が適切な文書要件なしで「独自に開発された情報」をカバーするために除外を拡大しようとすると、戻ります。

受取人(NDAの誰かを署名)

  • [ それでもあなたのビジネスを運営できることを確認してください。[ 自分の従業員を雇うか、競合製品を開発することを妨げるNDAを避けてください(あなたは明示的にそれに同意した場合を除き)。
  • 機密情報の定義を確認してください。[] あまりにも漠然としている場合は、明確化またはマーキング要件を尋ねます。
  • 紛争解決条項をご覧ください。[ 遠く離れた管轄区域で高価な仲裁に強制する合意を避けます。
  • ] 相互NDA[を交渉する。また、情報を共有する場合は、相互保護を受ける。

NDAの挑戦:ブリーチが占領者を抱えるなら

万一、NDAが侵害を決して起こさないという保証はできない。もしそうなら、すぐに行動する。

  • [文書すべて。]] 機密情報を示す電子メール、メッセージ、またはスクリーンショットを含む侵害の証拠を収集し、不適切に開示または使用しました。
  • [] 停止およびデスリストの手紙を送信します。[]多くの場合、あなたの弁護士によって起草され、これは通知に受理者を置き、情報の即時返還または破壊を要求します。
  • 命令のためのファイル。[] 漏れた情報が公開されるか、競合製品で使用される場合は、裁判所は、受信者が停止する注文することができます。
  • 週のダメージ。[]]] 実際の損失を主張することができます。また、自分の利益のためにあなたの情報を使用した場合、受取人の利益。 不当な損害は、虚偽の場合には利用可能である可能性があります。

執行が高価であることを忘れないでください。 より良い戦略は、強力な関係を構築し、技術的なセキュリティ対策(暗号化、アクセス制御、従業員の訓練)を使用して、最初の場所で起こっているから違反を防ぐことです。

デジタル署名と近代NDA管理

Goneは、印刷、署名、スキャンNDAの日です。 今日、[]DocuSign]、HelloSign、および[]]]PandaDoc[]は、あなたが完全にオンラインでNDAを送信、署名、保存することができます。 これらは、電子署名された電子法の実行路の1つに相当する法的拘束された署名を作成します。 連邦法は、あなたは、あなたが電子法の規制をはるかに簡単に取得することができます。

NDA(従業員、請負業者、ベータテスター、パートナー)の数十人の管理を行うスタートアップは、期限、更新条件、義務を追跡する契約管理ツールを使用して検討します。これにより、取引の秘密が保護を失うことを防ぎます。これにより、NDAの更新を随時忘れることができます。

スタートアップのNDAの最終チェックリスト

  • ◀ 法令や住所を持つ全ての締約国を正しく識別します。
  • ◀ 機密情報をカテゴリ別に定義し、マーキング手順を含んだ。
  • ∴は、情報を使用する特定の目的を米国に置きます。
  • ◀ 情報の保護とアクセス制限を義務付けます。
  • ∴ 規格除外(パブリックドメイン、独立開発、サードパーティソース)をリストします。
  • ◀ 合理的な機密保持期間(未踏の秘密に2～5年)を設定します。
  • ◀ 法・フォーラムの審議と選択を兼ね備えた救済条項が含まれています。
  • ◀ 法令の定める場合や、通知等により開示を求められた場合
  • ◀ 検証可能な監査証書で電子的に署名しました。
  • ◀ スタートアップ弁護士があなたの管轄権に精通したことを確認しました。

結合NDAを抜くことは、ワンサイズのフィットオールのエクササイズではありません。 それはあなたが働いているあなたの競争上の優位性、そしてあなたが受け入れる予定のどのくらいのリスクを構成するかについて慎重に考えなければなりません。 上記の手順に従って、一般的な間違いを回避することによって、あなたはそれが最も重要であるとき、あなたのスタートアップに自信を持って情報を共有する必要がある法的基盤を与えます。

知的財産権保護と取引秘密法の深い読書のために、 ]U.S.特許商標庁]は、実用的なリソースを提供し、 [ノロの取引秘密ガイド]]は、関連する法的原則のアクセス可能な説明を提供します。