事業提携の解散について

業務提携を終了することは、ほとんどきれいな休憩です。戦略的差、財務負担、個人差、または外部市場圧力によってトリガーされるかどうか、解散は法的義務、財務決済、および感情的な動的な操作の慎重なナビゲーションを要求します。単一の間違いは、コストリーな訴訟、リングリバビリティ、または永久に損傷を受けた専門関係につながることができます。明確な法的および運用フレームワークに解散をアプローチし、将来のコラボレーションの可能性を保護します。処理されたとき、各当事者は、各当事者が最小限に移行し、最小限に移行することができます。

このガイドは、解散、ステップバイステップの巻上げプロセス、税制のインプリケーション、紛争解決戦略、および必須のポスト・ディレクションの法的根拠を詳しく見ています。 州法は、特にユニフォームのパートナーシップ法および州固有の改正の下で変化するが、この原則は、米国管轄区域全体で広く適用されます。 常に資格のあるビジネス弁護士と税務専門家に相談して、手続きをする前に。

事業提携の解散について

解散は、パートナーシップの法的存在の正式な終了です。 債務の決定、分配資産、および事業の閉鎖のプロセスである、風化とは異なる。 解散は、自主的(パートナー間の合意や固定期間の満了による)または不随的(裁判所の命令、パートナーの撤退、死亡、破産、またはその他の法的なイベントによってトリガーされる)であることができます。 手順、タイムライン、および潜在的な債務が著しく異なるため、明な問題。

解散のための一般的な理由

パートナーは、さまざまな理由で解決する、それぞれが課題のセットを運ぶことを選ぶかもしれません。

  • 戦略的合意 - パートナーは、会社の方向、製品ラインナップ、ターゲット市場、または成長戦略のための根本的に異なるビジョンを保持することができます。 これらの競合は、多くの場合、ビジネス規模として強化されます。
  • 金融取引 – 永続損失、キャッシュフローの問題、債務の取り付け、または資本の確保不能は、継続的な運用を延期することができます。
  • 個人的変更 - 退職、深刻な病気、離婚、移転、または主要なパートナーの死亡は、操作と意思決定を中断することができます。
  • []信託の漂白 – 資金の不適切な処理、パートナーシップ契約の不正違反、または利益の競合を開示することの失敗は、パートナーシップの基礎を侵食します。
  • 外部要因] – 市場シフト、新しい規制、主要なクライアントの損失、またはサプライチェーンの混乱は、ビジネスモデルの廃止をレンダリングすることができます。

溶解のための法的根拠

ほとんどの州で採用されているユニフォームパートナーシップ法(UPA)では、以下のいずれかが起こるとパートナーシップが溶解します。

  • パートナーは、溶解を明示的に同意します。
  • パートナーシップの期限が切れる(合意書に1つが設立された場合)。
  • パートナーが引き出す、死ぬ、または、または、パートナーシップ協定が継続のために提供しない限り、incapacitatedになります。
  • パートナーシップ協定で指定されたイベントは、解散(パートナーの破産やデッドロックの解像度節など)をトリガーします。
  • 不正行為、デッドロック、または事業継続の不当性による裁判所命令の解散。

どの地面が適用されるかを理解することは正しい手順を選ぶ最初のステップです。例えば、裁判所で注文された解散は、ペディションを提出し、不十分なミスコンダクトやその継続が合理的に実行できないような地面を改良する必要があります。自主的な解散は、通常、内部の解像度と公共のファイリングを通過します。正しいパスに従うことは、溶解や責任を疑うパートナーを無効にすることができます。

解散前の予備ステップ

調製せずに解散を促すと、混乱、衝突、および法的暴露を招きます。これらの初期の行動をとり、スムーズな出口のための確かな基盤を築きます。

パートナーシップ協定の見直し

あなたのパートナーシップ契約は、投票のしきい値、通知要件、資産配分優先順位、および紛争解決メカニズムの手順を規定する溶解条項を含む。 いくつかの合意には、パートナーが出発するパートナーの利益を買い付けるために残りのパートナーを可能にする買い出し規定または継続の権利が含まれます。 これらの条件を無視すると、プロセスを無効化したり、訴訟を起こしたりすることができます。 あなたが書面による合意がない場合、均一なパートナーシップ法に基づく状態のデフォルト規則が適用されます。これらの規則は、あなたの意図を反映したり、あなたの興味を抱くことはできません。 特に、あなたのコンテンツは、あなたの興味を守ることができます。

法務相談窓口

経験豊富なビジネス弁護士は、解散文書を起草したり、税務選挙に助言したり、州と連邦の法律の遵守を保証したり、分離条件を交渉したりすることができます。 複雑な状況のために、多国間業務、複数のパートナー、訴訟、または貴重な知的財産権を保留することは必須です。 弁護士はまた、風化プロセス中にパートナーや債権者にあなたの法的な義務を理解し、デューデリのリスクを軽減するのに役立ちます。

パートナーとのコミュニケーション

正式な会議をスケジュールして、解散をオープンかつ迅速に議論することができます。議題には、タイムライン、資産評価方法、債務決済戦略、および各パートナーの風の責任が含まれます。詳細な会議分または書面による決議の文書決定。透明性コミュニケーションは、誤認を最小限に抑え、特に一部のパートナーが一緒に新しいベンチャーを継続しようとすると、関係を維持することができます。感情が高まる場合は、ファシリテーターまたは仲介業者を使用して製品ディスカッションを維持することを検討してください。

溶解プロセス

パートナーが解決することに同意したら、組織化されたパスに従って、法的かつ完全にビジネスを巻き上げます。

効果的にパートナーシップを解散するステップ

  1. 提案された解散日と風化のための詳細な計画で、すべてのパートナー[を通知します。
  2. [Dissolutionのファイルに関する声明(ほとんどの州で必要で、公に終了を記録)。
  3. [ビジネスライセンス、許可、登録[]をキャンセルし、ローカル、州、連邦の税務当局に通知します。
  4. [ 優れた債務[] - 債権者を正しい優先順位で支払うか、紛争された金額の支払いを交渉する。
  5. 受信可能な [ - 請求書クライアント、未払いアカウントを追求し、必要に応じて在庫を清算します。
  6. [] パートナーシップ協定や状態のデフォルト規則に従って、残りのアセット[を分割します。
  7. ファイル最終税務申告]をし、必要な税金の支払いを行います。
  8. [ 銀行口座、クレジットカード口座、商取引サービスを閉鎖し、不正な利用を防止します。
  9. [] 保持ポリシー(通常7年間、税および法的文書)ごとに、保存記録を破壊または安全にアーカイブします。

風化アップ・総務

債務と債務の調整

パートナーは、パートナーシップ債務に対して共同で複数の責任を負います。これは、債務者は、全額の金額の支払のために、いかなるパートナーを追求することができることを意味します。パートナーに資産を分配する前に、UPAが定める優先順位の次の順に、すべての債務を支払う必要があります。

  • 第一次:]] セキュアな債権者(例えば、担保担保による銀行融資)。
  • Second:]]] 未保護債権者(ベンダー、家主、ユーティリティ)。
  • Third:]] パートナーシップに融資をしたパートナー(資本貢献から除外)。
  • 第4回:] パートナーの資本貢献。
  • Last:]]] パートナーシップ協定に従って分配された利益を、またはパートナー間で均等に維持する。

借金が資産を超えた場合、パートナーは、短期をカバーするために個人資金を寄付する必要があります。 [[]]すべての債務が支払われているか、適切に予約されるまで、資産を分配します。] 資産を早期に分配し、債務後に支払いを要求する場合、あなたは非支払額の個人的な責任に直面することができます。

資産の配分

債務が解決した後、, パートナーシップ協定ごとに残りの資産を配布. 契約がサイレントである場合, デフォルト UPA 規則は通常、各パートナーの資本貢献を最初に返す必要があります, その後、同じまたは合意された利益シェアリング比に従って残りの利益を分配. ノン現金資産-機器など, 不動産, または知的財産-独立した鑑定者によって価値のある価値がある, 多くの場合、. 値引き上の紛争は、競合の一般的なソースです. 合意されたアドオンを使用して、または公正な値下げることができます (公正な値).

必要な書類の提出

ほとんどの州では、州政府の事務局長または同等機関に提出する「」またはの証明書が必要です。この公共の提出は、パートナーシップの権限を正式に終了し、新しい事業を実施します。また、最終的な年次報告書や事業税申告書を提出する必要があります。ファイルへの障害は、罰則、政府の税務上の通知、または債務の通知、または債務の通知に発生する債務を提出することができます。

パートナーシップの解散の税制への影響

解散は、誤った場合、パートナーのための予期しない税法案を起因できる、重要な税制の結果をもたらします。 パートナーシップは、IRSと最終計画書K-1を発行し、パートナーに最終計画書を提出しなければなりません。 パートナーは、収入、控除、および資本利益の共有を個人的なリターンに報告します。 パートナーシップが動作しなくなったIRSに警告するために「最終」として返りをマークしてください。

重要な税制上の考慮事項は次のとおりです。

  • ゲインまたは損失の認識[ - 資産が一種の(売られたよりもむしろ)に分配されると、パートナーは、資産の公正な市場価値と調整された基準の違いと等しい利益を認識するかもしれません。 これは、現金が変更されていない場合でも、税率の高い収入を作成することができます。
  • [割賦販売]] – 繰延支払いの交換でパートナーシップアセットを第三者に販売する場合、それらの支払いの税制は、悪影響を回避するために慎重に構成されなければなりません。
  • ステートレベルの税] – 多くの州では、最終的なフランチャイズの税申告または解散手数料を課す必要があります。 一部の州には、独自のパートナーシップ税の形態もあります。
  • []Netの運用損失(NOLs)[ - 未使用のパートナーシップ損失は、IRSの制限に基づいて、パートナーによって転送される可能性があります。
  • セクション754選挙[] - パートナーシップが資産を認めている場合、セクション754選挙がパートナーシップ資産に基づいて調整されるかどうかを検討してください。 これは、残りのパートナーにとって複雑で有益です。

配布物を完了する前に、CPAまたは税務担当に相談してください。 詳細はを参照してください。 フォーム1065のIRS指示。

解散時の紛争処理

資産評価、債務責任、または事業継続に関する同意は、他の注文分解を解除することができます。紛争の早期の計画と、解決するための明確なメカニズムを持つ - 時間、お金、および関係を節約します。

調停と仲裁

多くのパートナーシップ契約は、訴訟の前に仲介または仲裁を必要とします. 調停は、交渉を促進するためにニュートラルな第三者を使用しています; 結果は、両側が合意しない限り、非結合です. それは、多くの場合、最も速く、より高価なルートです. 仲裁は、仲裁人による拘束決定で結果, 一般的に、裁判所よりも速く、より安く. どちらの方法は、プロセスをプライベートに保つし、作業関係を維持することができます. あなたの合意がそのような条項が含まれていない場合, 仲裁は、仲裁または解散後に通知するためにスタンドアローン合意に入ることを検討してください.

最後のリゾートとしての訴訟

紛争が交渉または代替紛争解決によって解決できない場合、パートナーは、紛争の解決、不正義務の侵害の被害、または会計(パートナーシップファイナンスの正式な見直し)のために訴えることができます。 裁判所で注文された解散は、デッドロック、詐欺、または抑圧のような地面が実証された場合にのみ発生します。 訴訟は高価で、時間がかかります。 一般に、すべての他のオプションを最初に排出します。 訴訟を勝ち取る場合でも、法的費用は利益を上回る可能性があります。

紛争解決オプションの詳細については、「]]」を参照してください。ノーロのガイドは、仲介と仲裁を参照してください。

ポスト・ソリューションの検討

巻き上げ後、いくつかの緩い端は、完全な、合法的な音出口を確実にするために注意を必要とします。

最終税務申告

パートナーシップの最終的な連邦と州のリターンを提出してください。 マーク "最終的なリターン" 各。 個々のパートナーは、個人的リターンに関する解散から任意の利益や損失を報告しなければなりません。 監査の場合、少なくとも7年間のすべての解散文書、最終的な税申告、およびサポートレコードのコピーを保持してください。 IRSは、特に大規模な資産分布や異常な取引がある場合、特に、解散後数年間パートナーシップを監査することができます。

第三者への通知

パートナーシップが解決してきたサプライヤー、顧客、および取引先を情報化します。すべての契約、リース、サービス契約、および書面による保険ポリシーを解除します。州法で要求された場合、解散後に発生した債務の将来の責任を制限するために、ローカル新聞に溶解の通知を公開します。あなたのビジネスウェブサイト、ソーシャルメディア、およびオンラインディレクトリを更新して、解散を反映させます。 ]]]SBAのクローズアビジネスチェックリストステップバイステップバイステップを提供します。

個人的な責任の保護

解散後も、パートナーは、パートナーシップの事前解散活動から発生するクレームについて責任を負うことができます。リスクを最小限に抑えるために、すべての最終的な税務申告が提出され、すべての債務が支払われたり、解決され、すべての必要な公共の提出が行われることを確実にします。閉鎖の証拠として、状態からの解散の証明書を入手することを検討してください。何らかの訴訟が解散時に保留していた場合は、それらを処理する方法について弁護士に相談してください。

コンテンツ

法的にビジネスパートナーシップを解き、慎重に計画、明確なコミュニケーション、および専門家の指導を効果的に要求します。法的根拠を理解することによって、構造化された巻上げプロセスに従って、税制上の影響を積極的に対処し、レベルヘッドとの紛争を解決し、紛争を最小限にし、あなたの利益を保護することができます。特に、解散が非発覚不可能である場合、プロセスは、個人的な失敗ではなく、それを懲戒処分する場合には、あなたはあなたとあなたの利益を解決する権利を与えることができます。すべての弁護士は、または権利放棄する権利を放棄する権利を放棄する権利を与えます。

さらなる読書のために、 ] ユニバーサル・ロー・コミッションのパートナーシップ・アクション・リソースと[]]] のIRSパートナーシップ・税務ページ]を調べます。