中小企業のためのパートナーシップ協定を解除するためのベストプラクティス

なぜパートナーシップ協定が中小企業に相談できないのか

中小企業のパートナーシップは、熱意と共有ビジョンから始まりますが、ビジョンがすぐに解明できる書面による合意なしに。パートナーシップ協定は、パートナー間の関係を支配する基礎文書として機能し、ビジネスがどのように動作するかを定義し、合意が生じたときに進む明確なパスを定義します。特に小規模な企業にとって、リソースが緊密で個人的な関係がしばしば専門家と絡み合っている場合、よく書かれたパートナーシップ契約は単なる法的形式ではありません。それは戦略的資産であり、その人々を保護することです。

多くの起業家は、特に親友や家族会員とのビジネスを始めるときに、ハンズクや口頭理解が十分であると誤って信じています。しかし、パートナーが退会したい、戦略上の合意、または予期しない財務損失など、状況の変化は、関係を急激に負担することができます。書面による合意は、これらの問題を規則を明確にし、パートナーは、それを実行する方法について議論するのではなく、ビジネスを成長させる上で自分のエネルギーを費やすように、これらの問題に優先します。

主要な要素パートナーシップ協定には必ず含める必要があります

包括的なパートナーシップ契約は、さまざまな運用、財務、およびガバナンスに関するトピックをカバーしています。正確な用語は、ビジネスとパートナーの目標の性質に基づいて変化しますが、以下のセクションは、小規模なビジネスパートナーシップにとって不可欠です。

パートナーシップの構造と所有権の比率

契約は、明確にパートナーシップの種類を述べなければならない - 一般的な、制限、または限られた責任のパートナーシップ - そして、各パートナーの所有権の利益を定義します。所有権の割合は、利益と損失が共有される方法を決定します。投票権は割り当てられており、パートナーシップが解決した場合、資産は分割されます。パートナーがすべてを均等に分割する場合でも、将来の誤解を防ぐため、この割合は明示的に書かれるべきです。

例えば、より多くの資本金を拠出するパートナーやフルタイムを働かせているパートナーは、機会にアドバイスを提供するパートナーよりも利益の大きいシェアを得られるかもしれません。この契約は、状況が変化した場合、将来の所有権を調整するための特定の数字と方法にこれらの貢献を反映すべきです。

役割、責任、権限

各パートナーの職務と意思決定権を明確に定義することは、パートナーシップ協定の最も重要な機能の1つです。明確させずに、パートナーは互いに対向を踏み出すか、他の誰かに重要なタスクを処理していると仮定することがあります。合意は、金融を扱う日〜対日操作を誰にでも管理し、マーケティングをリードし、法的コンプライアンスを監督する人であるかを記述する必要があります。また、決定が非アニマルな同意を必要とするかどうかを指定するべきです(例えば、主要な債務を負うか、ビジネスを売る、新しいパートナーを認める)。

このセクションでは、パートナーが全員に相談することなく行動することを恐れている「決定の麻痺」の一般的な問題を防ぎ、また、パートナーが全体に影響を及ぼす一方の決定を下す反対の極端な問題を回避します。

利益と損失分布

パートナーは、ビジネスの財務結果が割り当てられる方法を正確に知る必要があります。契約は、所有権の割合、固定式、またはその他の方法によって、損失がどのように処理されるかにかかわらず、どのように分配されるかを詳細にする必要があります。また、企業が現金の不足を実行する場合、または単に所有権の割合の減少を受け入れることができる場合は、パートナーが追加の資本を貢献するために必要なかどうかを対処する必要があります。パートナーに利益を分配するための条項を含む(引き出し対再投資)も、期待の異なる可能性があります。期待は、期待の異なるように、異なる可能性があります。

意思決定‐加工

パートナーシップ契約は、ルーチンと主要な決定を下すためのフレームワークを確立しなければなりません。中小企業は、多くの場合、速度と柔軟性に繁栄しますが、事前定義されたプロセスなしで、決定または競合は進行を延期することができます。大多数の投票、過半権、または非アニマルな同意を必要とする決定の種類をリストします。例えば、新しい従業員を雇うことは、ビジネス名を変更したり、主要な資産を販売したりする場合には、すべてのパートナーの承認を必要とするかもしれません。また、投票が、どのように(例えば、電子的に、または電子的に構成されている)どのようにして、誰が誰であるかを概観的に判断するかを概観します。

紛争解決とメディエーション

パートナーがどれだけうまくいくかに関係なく、意見は必然的です。強力なパートナーシップ契約には、費用対リギー化にエスカレートする前に、紛争を解決するためのステップバイステッププロセスが含まれます。一般的なアプローチには、パートナー間の非公式な交渉、中立的な第三者との仲介、および最終ステップとしての拘束力があります。この合意は、法的手続のための管轄区域と場所を指定することもできます。事前にプロセスに合意することにより、パートナーはより迅速に競合し、関係を維持することができます。

多くの中小企業には、不法な差が生じた場合、公正な価格で1つのパートナーが他のパートナーを買い出すことを可能にする「ショットガン節」または「buy-sell規定」も含まれています。このメカニズムは、事業を破壊することなくきれいな出口を提供します。

出口戦略と解散

パートナーシップは永遠に続くことはありません。パートナーは退職、キャップを切って、または単に退去する可能性があります。よく寄せられた契約は、自発的な撤退(通知期間、パートナーの利益の評価、支払い条件)および死亡、障害、または原因の執行などの不随意なイベントのための手順を概説する必要があります。また、事業が完全に溶解した場合、パートナーシップが残りの資産を風化し、分配する方法を記述する必要があります。書面でこれらの条件を持つことは、金融混乱や感情的なパートナーシップが終了するときに終了します。

パートナーシップ協定を解除するためのベストプラクティス

適切なセクションをすべて含めても、不正な契約は混乱と競合を生むことができます。次のベストプラクティスは、明確で公正で適応可能な文書を作成するのに役立ちます。

法的および財務専門家に相談

パートナーシップ契約は法的拘束力のある契約であり、すべての管轄権はパートナーシップに関する独自の法律を持っています。 []]米国中小企業庁は、ビジネス構造を専門とする弁護士とコンサルティングを推薦し、お客様の合意が現地規則に準拠し、あなたの利益を保護することを保証します。会計士または財務顧問は、すべてのパートナーにとって利益を最大化するために利益を上げるために利益を上げるために、利益を組織し、税理士を支援することができます。

クリア、特定の言語を使用する

「合理的な努力」や「必要に応じて」などの漠然とした言葉を避けてください。代わりに、次のように正確に:「Partner Aは、署名の30日以内に資本金を50,000ドルに最小限に寄付します」または「Partner Bは、すべてのクライアント獲得活動に責任を負い、この役割に少なくとも20時間捧げます」。特異性は、誤解のリスクを減らし、パートナーは、互いに責任を負うためのしっかりとした基盤を与えます。

成長と変化の柔軟性の構築

中小企業は急速に発展しています。パートナーシップ協定は、事業が成長するにつれて、それが廃止されるのはそれほど固くしないでください。合意を改正するための規定を含める - 主に過度または非アニムースの投票を必要とする、および新規パートナーが認めているか、既存のパートナーが追加の資本を貢献している場合、所有権の割合を調整するためのパートナーを選定します。定期的なレビュー条項(例:2年ごとに)は、パートナーが合意を再訪し、必要に応じて更新を行うように促すように促します。

文書のすべて

情報開示も、パートナーシップ協定または別々の文字で書くことを減らすべきです。これには、知的財産所有権、非競争条項、機密義務、およびビジネスローンのための個人的な保証に関する合意が含まれます。 [Inc. パートナーシップ協定への雑誌のガイドは、オーラル協定が多くの状況で執行不能であることを強調しています[[)、したがって、すべての書面で書かれたすべてのすべてがすべてのパートナーを保護します。

契約の定期的見直しと更新

パートナーシップ契約は、リビング文書です。企業が従業員を雇用し、収益を生成したり、債務を奪うように、元の条件はもはや適合しないかもしれません。正式なレビューを少なくとも毎年スケジュールするか、または主要なイベントが発生したとき(新しいパートナー、重要な資本の注入、管理構造の変更)。このレビューでは、パートナーは、利益を上げる式が公正な感じかどうかを判断し、決定が適切な状態にするか、新しい条項(例えば、デジタル資産またはリモートワークのために)が追加されるかを判断するかどうかを判断することができます。

パートナーシップ協定を解除するときに避ける一般的な落札

経験豊富な起業家も、パートナーシップ契約を弱める罠に落ちます。これらの共通の間違いの認識は、より強力な文書を作成するのに役立ちます。

信頼を主張する徹底的

多くのパートナーは、互いに不意に信頼しているため、合意をスキップします。しかし、信頼は契約の必要性を排除しません。ビジネス関係の変化、フェアな今日を感じることは、パートナーが長時間働いたり、より多くのアイデアを貢献した後、明日はフェアではないかもしれません。書面による合意は、感情が高騰しても関係を維持するためのニュートラルな言及ポイントを提供します。

カスタム化せずにテンプレートをコピーする

オンラインテンプレートは、有用な出発点であることができますが、多くの場合、あなたのビジネスの特定のニーズに対処しない一般的な言語が含まれています。例えば、テンプレートは2つのパートナー50 / 50構造を想定し、あなたのビジネスには3つのパートナーが、非等的な貢献を持っている間。あなたの実際の役割、資本貢献、および出口計画を反映して合意をカスタマイズしてください。テンプレートを使用する場合は、弁護士によってレビューされています。

税務上の影響を無視する

パートナーシップは、税務目的のために、パススルーエンティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティティ

知的財産権の制限条項

多くの中小企業では、知的財産(IP)は最も価値のある資産の1つです。パートナーがソフトウェア、コンテンツ、ブランディング、または発明を作成する場合、契約は、そのIPを所有しているかどうかを指定しなければなりません。明確な割り当てなしに、パートナーが作成したIPは、パートナーシップではなく、その個人的財産と考えられるかもしれません。これは、パートナーシップが解決するか、またはIP葉を作成したパートナーがいるかどうかを紛争につながります。パートナーシップにビジネスのために作成されたすべてのIPを割り当てる条項を含みます。

利益分配を超えたパートナー報酬の受入を回避

一部のパートナーは、日〜〜〜日の仕事のために給料を取ることを望むかもしれませんが、他の人は利益配分にのみ頼ることを好む。合意は、パートナーが保証された支払い(給与のような)に権利を付与するか、利益の共有にのみ権利を宣言する必要があります。一部のパートナーが他の人よりも多くの時間を働いた場合は、時間貢献のためのアカウントを使用して検討してください。これは、再出席を防ぎ、すべてのパートナーがかなり補償を感じることを保証します。

パートナーシップ協定を強化するための追加規定

基本を超えて、小さな企業が直面する特定の状況に対処する節を追加することから利益を得ることができます。

非コンペと非勧誘クロース

企業が離れるパートナーは、クライアントや従業員を連れて行く競争相手になる可能性があります。非競争の条項は、特定の地域における競合事業を開始または参加する元パートナーを制限します。非勧誘条項は、クライアントやスタッフに接する元パートナーを防ぐことができます。これらの条項は、範囲と執行可能な期間において合理的でなければなりません。弁護士に相談して、現地の法律に合わせることを確認してください。

新規パートナーの入場

企業が成長するにつれて、新しいパートナーに持って来ることをお勧めします。合意は、必要な投票、利益の評価方法、および資本貢献の期待を含む、新しいパートナーを認めるプロセスを概説する必要があります。また、既存のパートナーが外部に提供された株式を購入する権利を持っているかどうかを指定する必要があります。

資本金・追加資金調達

各パートナーが貢献し、それらの貢献のためのスケジュールを記述しなければならない最初の資本金を詳述する。それを超えて、契約は、ローン、保有収益、またはパートナーからの資本コールを通じて、追加の資金を得る方法に対処すべきである。パートナーが追加の資本金を拠出するために必要とされていない場合、文書は、資本不足の達成を綴る(例えば、所有権の希釈、または貢献パートナーからの融資への転換)べきである。

保険・補償

中小企業は、個人的にパートナーに影響を与える可能性がある責任のリスクに直面しています。契約は、適切な保険(一般責任、専門家の責任、財産の保険)を運ぶためのパートナーシップを要求し、ビジネスの過程で行われた行動に関連する法的クレームからパートナーを保護する補償条項を含めることができます。この条項は、典型的には、重大な誤った契約や過失を除外します。

記録管理と会計基準

取引は、パートナーシップにおいて不可欠です。会計方法(キャッシュまたはアクスル)、財務報告の頻度(例えば、月間または四半期)、各パートナーの右を規定して、書籍を検査します。この規定は、すべてのパートナーが同じ情報にアクセスし、その利益が正しく分配されていることを確認することができることを保証します。

パートナーシップの争訟をエスカレートする前に処理する方法

最良の合意であっても、すべての意見を防止することができませんが、その解決のためのフレームワークを建設的に提供することができます。パートナーシップ協定に一般的に含まれているいくつかのアプローチは次のとおりです。

調停対仲裁対. 訴訟

メディエーションは、ニュートラルファシリテーターがパートナーが自主的な合意に達するのに役立つノンバインドプロセスです。それは、多くの場合、最速かつ少なくとも高価なオプションです。仲裁は、より正式で、通常、裁判所に代わり迅速な代替となることができる、民間仲裁人によって行われた結合決定で結果をもたらします。訴訟は、コストがかかる、公的であり、パートナーシップを破壊することができるため、最後のリゾートでなければなりません。あなたの合意は、仲裁や訴訟を開始する前に、パートナーが仲介を試みる必要があります。

購入‐販売契約(Shotgun Clauses)

買い・セル契約は、指定された価格で他の購入を申し出る1つのパートナーを可能にします。受取パートナーは、オファーを受け入れるか、同じ価格で提供パートナーを購入するかを選ぶことができます。この「ショットガン」メカニズムは、提供パートナーが他のパートナーが代わりに購入することを決定した場合、彼らが受け取る価格を設定しなければならないので、公平な結果に力を与えます。それは長い交渉なしでインパスを解決するための効率的な方法です。

ティ・ブレーカーまたはインディペンデント・アドバイザーの役割

パートナーの数と提携することで、デッドロックが起こります。この契約は、パートナーが均等に分割されたときに決定投票をキャストするために信頼できる第三者(弁護士や会計士など)を設計することができます。また、契約は特定の問題に対する決定権を回転させることができ、単一のパートナーは無期限に進行をブロックすることができます。

最終思考: 最後のパートナーシップの構築

パートナーシップ協定は、信用の兆しではありません。それは知恵の兆しです。包括的な、明確、公正な文書を起草するために時間を取ることによって、中小企業のパートナーは長期にわたる成功のために自分自身を置きます。合意は、穏やかな水と嵐の両方を通じてビジネスを導くコンパスとして機能します。それは個人と企業を保護し、誰もが最も重要に焦点を合わせることができます。繁栄するビジネスを一緒に構築します。

定期的に合意を見直し、ビジネスの成長に伴い更新し、パートナーとのコミュニケーションの行をオープンし続けることを忘れないでください。よく維持されたパートナーシップ契約は、ビジネスの現在の現実と所有者の共有ビジョンを反映した生きた文書です。

追加のガイダンスについては、パートナーシップ協定()のための無料のメンターシップとテンプレートを提供する]のような組織からリソースを探索するか、あなたのユニークな状況への合意を満たせる小さなビジネス弁護士に相談してください。