Table of Contents

買収のクローズド・ドキュメントは、最終的なものとして、最も正確で、合併または買収取引におけるフェーズです。これらの文書は、取引の決定的な記録を形成し、買い手と売り手の間で交換されたすべての権利、義務、表明、および保証をキャプチャします。 法的コンプライアンスを確保するだけでなく、関連する文書をクローズするだけでなく、関連する文書を埋め立て、関連する文書を整理し、責任を防止し、所有権のシームレスな移転のための基礎を確立します。 法的チーム、企業相談、および従事者の作業を徹底的に行うには、必要な書類を提出し、必要な書類を提出し、必要な書類を提出し、必要な書類を提出してください。

買収終了文書の主要部品について

ドラフトが始まる前に、クローズドドキュメントパッケージの明確なマップは不可欠です。すべての取引にはユニークな要件がありますが、ほとんどの買収取引は、所有権を転送するために一緒に働く文書のコアセットを必要とし、リスクを割り当て、法的正式性を満たしています。

購入契約(または購入契約をシェア)

購入契約は、任意の買収の角質を形成します。. これは、取引の基本的な経済性を含みます - 購入価格, 支払いメカニズム, そして、条件を閉じるだけでなく、詳細な表現と保証, 契約, 補償規定, そして、終了の権利. 他のすべてのクローズド文書は、クロスリファレンスされ、購入契約と一貫してなければならない. Draftersは、 "材料の副作用"の定義と表現のための生存期間に特定の注意を払う必要があります, これらの頻繁には、ポストクロージングの紛争のポイントになります.

開示スケジュール

開示スケジュールは、例外、既知の責任、およびその他の材料の事実を商品化することにより、表明および保証を補います。 彼らは、トランザクションの進捗として慎重な準備と継続的な更新を必要とします。 開示スケジュールと購入契約の間の有価償は、表明クレームの侵害につながる可能性があります。 最良のプラクティスは、各スケジュールが対応する表現と明確で簡潔な説明を含む番号を付けられたことを指示します。 可能である「キャッシュオール」開示を避けてください。 表明の値を損なう可能性があるため。

補助契約

補助契約には、非競争契約、雇用契約、移行サービス契約、エスクロー契約、および取引に影響を与えるために必要な他の側面契約が含まれます。これらは、紛争やギャップを避けるために、主要な購入契約とコンサートで起草する必要があります。例えば、購入契約が5年間の非コンパイル用語を指している場合、補助契約は3年合意を基準とし、合意は合意書を判断した場合、合意書は、合意書を判断する可能性があると判断する。

証明書と法的意見の終了

役員証明書は、表明が終了時に真実であり、すべての条件が優先されることを証明します。 デューデリケーション、執行性、および適用法の遵守に関する弁護士からの法的意見は、多くの場合、貸し手または下書き者によって必要です。 これらの文書は、署名と閉鎖の間に変更が発生した場合に、正確な事実上の声明を要求し、更新する必要があります。 標準的な慣行は、表現が最終日付の通りに真実であることを確認する、持ち込み証明書を含むことです。

政府および第三者の同意

多くの買収は、米国(CFIUS)の外国投資委員会、または同様の外国法の規制当局による承認を必要とします。 第三者の同意は、主要な顧客、貸し手、土地主、またはライセンサーから必要とされます。 閉鎖バインダーは、これらの同意または適切な免除の証拠を含まなければなりません。 必要な同意を得るには、契約の責任を制限または放棄することができます。

最終成果物チェックリスト

詳細なチェックリストは、すべての文書と確認に必要なすべての文書を列挙し、閉じるバインダーに同行する必要があります。このチェックリストは、最後のシーケンスのためのマスターロードマップになり、何も見落とされないことを確認します。各文書、責任あるパーティー、配送方法(例、電子メール、アップロード)、および実行または公正化が必要かどうかをリストする必要があります。チェックリストは、トランザクションの各マイルストーンで確認および更新されるべきです。

コアベストプラクティス - Drafting

効果的なドラフトは、正しい法的言語を含むを超えて拡張します。それは、明確で内部的に一貫した文書を作成し、締約国の意思と整列する必要があります。次のベストプラクティスは、品質管理に不可欠です。

1. 明確で、精密な言語を使用して下さい

Ambiguityは、クリーンクローズの敵です。 「最善の努力」、「物質的な副作用」、「明確に定義またはベンチマークなしで「商業的に合理的な」などの漠然としたフレーズを避けます。 専用の定義セクションまたは手術上の条項内の重要な用語を定義します。 可能な短い文章とアクティブな音声を使用してください。 例えば、「売り手が行われた表現は、最終日に繰り返されるものとみなします」と書いてください。 「売り手は、行動規範を制限する責任を制限するたびに、各売り手が宣言を繰り返します。」と、行動規範は、行動規範を強調します。

2. 文書全体に一貫性を維持

用語集、定義された用語、および書式は、文書パッケージ全体を通して統一されなければなりません。 購入契約が特定の計算方法を使用して「EBITDA」を定義した場合、同じ定義はEBITDAを参照する任意の合意に表示されなければなりません。 条項が再構成されると、クロス環境を慎重に使用し、それらを更新してください。 一貫性はレビュー時間を短縮し、デューデリジェンスとポストクロージング監査中に紛争を防ぐことができます。 マスター定義は、参照を練習することによって決定リストが最善の文書です。

3. すべての物質的な言葉を含んで下さい

取引に問題が記載されているすべての経済および法的用語。これには、購入価格と支払い条件だけでなく、次のものが含まれます。

  • 適切な生存期間の表明と保証
  • 補償義務(キャップ、バスケット、および第三者のクレーム手順を含む)
  • 閉鎖する条件(例えば、融資、規制当局の承認、材料の副作用無し)
  • 後閉式コブナント(例、業績計算、非勧誘、移行支援)
  • 紛争解決メカニズム(仲裁、法律の選択、会場、仲裁規則)

権限は訴訟の基礎となることができます。アメリカンバー協会や実用法が公表した人など、包括的なチェックリストを使用して、すべての標準および取引固有の条項が提示されていることを確認します。これらは頻繁に交渉されるように、補償規定と生存期間間のインタープレイに特別の注意を払う必要があります。

4. 精密のいかだの開示のスケジュール

開示スケジュールは、多くの場合、一貫性と紛争につながり、hastlyを起案しています。各スケジュールは、購入契約の特定の表現に対応する必要があります。一貫性のある番号を使用して、各例外の明確な説明、および過剰開示を避けるための応答の資格があります。署名以来、変更をキャプチャするために、クローズする前に、購入契約に対するクロスチェックスケジュールを短くします。一部の開業医は、各開示項目を関連する段落にマップする「関連したスケジュール」を含むことを推奨しています。

5. ポスト閉鎖調整のための計画

多くの買収には、作業資本、純債務、または収益分配対象に基づいて購入価格調整が含まれます。 原文の式と計算方法論、無周囲の言語。 サンプル計算を含み、初期声明を準備するかどうか、紛争が解決する方法(例えば、独立した会計事務所)、最終的な決定のためのタイミングを規定します。 典型的な収益条項は、パフォーマンス期間、測定メトリック、および支払いメカニズムを、その後の有利な資産を構成する十分な特定性を定義する必要があります。

6. 細部の閉鎖の実行可能に取り組む

購入契約は、すべてのクローズされた成果物と条件を添付する必要があります。これには、署名だけでなく、同意の証拠、良好な地位の証明書、支払いの手紙、および法的意見が含まれます。各成果物は、満足していない場合は、明確な期限と治療のためのメカニズムを持っている必要があります。例えば、第三者の同意が終了することによって得られない場合は、買い手は条件を放棄するか、契約を終了する権利を持っている必要があります。

プロセスとワークフロー管理のワークフロー

構造化されたドラフトプロセスにより、エラーや遅延が防止されます。複雑なM&A文書の管理には、次のワークフロー要素が不可欠です。

集中チェックリストを使用する

トランザクションでマスターチェックリストを初期に開発します。 必要なすべての文書、責任あるパーティー、期限、および現在のバージョンをリストします。 チェックリストを草案の進捗として更新します。 このドキュメントは、クローズチームのための真実の単一のソースになります。 チェックリストは、毎週の取引コール中にすべての関係者とレビューされるべきです。 サンプル行には、「非対応契約 - 売り手 - ラフトv2.1 - デューデリ 3/15 - バイヤーカウンセラーによるレビュー」が含まれる場合があります。

バージョン管理の実装

変更を追跡するドキュメント管理システムを使用して、以前のバージョンを保存し、編集権限を制限します。すべてのドラフトは、ユニークなバージョン番号、日付、およびエディタの初期にラベル付けされていることを確認してください。現在のものに関する混乱につながるラベル付きドラフトの循環の一般的な間違いを避けてください。 Microsoft 365共有フォルダーなどのクラウドベースのプラットフォームは、バージョン履歴または専用の取引管理ソフトウェア(例、DealCloud)を使用して、堅牢なバージョントラッキングを提供できます。

レビューの十分な時間を許可する

クロージング文書は、ラッシュで確定すべきではありません。 少なくとも2週間の見直し時間を事前に閉鎖するスケジュールに構築してください。 内部の法的レビュー、外部の相談レビュー、クライアントレビュー、およびカウンターパーティーレビューのための時間を調整します。 各レビューサイクルは、解像度の追跡された変更とコメントを生成する必要があります。 すべての当事者が精度を確認するために各文書ラインを歩く「最終審査会議」をスケジュールするのは必須です。

経験豊かな法律相談員 早期

内部チームが初期の草案を扱う場合でも、経験豊富なM&Aの弁護士は署名の前にすべての文書を審査する必要があります。 彼らの専門知識は、あいまいな言語、執行不能な条項、および規制遵守の問題を特定するのに役立ちます。 国境を超えた取引のために、地方の弁護士は、市民法の国や外国投資通知の要件における必須の公正化などの管轄的なニュアンスに対処するためです。 相談は、補償されたキャップや生存期間などの条件の調整を確保するために、補助文書と一緒に購入契約を検討する必要があります。

ドライランクローズのクローズを実施

ドライラン - すべてのステップがシミュレートされるモッククローズミーティング - 欠落したシグネチャ、不完全なスケジュール、またはタイミングの競合を明らかにできます。 ワイヤー転送や電子署名を含む、配信のシーケンスを練習します。 このリハーサルは、実際のクローズで最終分グリッチを最小限に抑えます。 ドライランは、パラリーガルを含む終日に参加し、すべての署名当局が有効な資格情報を持っていることを確認する必要があります。

一般的な落札とテムを避ける方法

経験豊富なチームが間違いを犯す。頻繁に降下を意識して、コストのかかるエラーをクリアするのに役立ちます。

Pitfall 1: ドキュメントを渡る強固な定義

購入契約が「アフィリエイト」と異なる非準拠の合意、混乱の合意を定義する場合。 []]ソリューション:[すべての補助文書を参照して組み込まれているマスター定義セクションを使用します。 スタンドアロン文書が独自の定義を持っている場合は、正確に一致することを確認してください。 定義された用語とその場所をリストする最後のバインダーにクロスリファレンステーブルを作成します。

落札2: 複雑な言語

法律家は、当事者の真の意図を強調し、曖昧さを作成することができます。 []]ソリューション:]]可能な限り、直接言語で「whereas」または「Foresaid」のようなアーキシャルフレーズを置き換えます。 条件と例外の番号付きリストを使用して、読みやすくなります。 例えば、単一の見出しの下に、またはそれらに埋め込むのではなく、箇条書きの形式で事前に条件をリストします。 有利な取引文書と便利な文書は、有利な文書を提示します。

落札3:署名ページや公証の承認を欠く

誤った署名や欠落した署名は、閉じることができません。 ] ソリューション: 署名者を識別する署名ページチェックリストを作成します。署名者、能力、および公正な認証が必要なかどうかを識別します。 湿式署名または電子署名プラットフォームの事前の承諾を確認します。 実行された署名ページのログを維持し、すべての反対参加者が完全に実行されたコピーを返すことを確認します。 電子署名者の場合、プラットフォームの監査証は、閉塞に含まれています。

落札4:署名と終了のスケジュールを更新する失敗

署名と閉鎖の間の期間の間、操作と事実が変更されます。 ソリューション: 閉じる前に、一定の日に開示スケジュールを更新するために売り手が必要である。 買い手は、変更を見直し、承認するか、またはオブジェクトする権利を持っている必要があります。 更新が新しい材料の問題を明らかにした場合、買い手は再交渉するか、または終了する権利があるかもしれません。 購入契約は、更新されたスケジュールを提供し、任意の材料が原因となる場合、売り手を義務づける契約が含まれるべきです。

ピッタフォール5:規制のフィリングを無視する

独占禁止、CFIUS、またはその他の規制当局の承認は、週または月を必要とする場合があります。 []] ソリューション: 規制準備を開始し、承認タイミングに関する特定の閉鎖条件を含みます。 適用される待機期間違反を確認した原稿表現。 バイヤーが承認を防止するために、ディベスケーターをコミットする意思があるかどうか、反トラストのための「HellまたはHigh Water」条項を含む。 モニターの提出期限と規制当局からの要請に迅速に対応します。

落札6: 補償規定の不十分

漠然としたまたは不完全な不規則な規定は、しばしば後閉の訴訟につながる。 []] の解決:[]] 覆われた損失の範囲、クレームのメカニズム、および第三者の主張の手順を指定します。 明確なキャップ、バスケット(控除または閾値)、および生存期間を含みます。 侵害の宣言と、第三者の主張の不規則性、および税金の補償の要因に分けられます。 これらは、他の多くの税制品の取引に、および税制上の問題が含まれます。

テクノロジーとオートメーションの役割

現代のM&Aチームは、文書のドラフト、レビュー、およびストレージを合理化するために、技術に依存しています。 テクノロジーは法的判断を置き換えることができませんが、エラーを減らし、ワークフローを加速することができます。

ドキュメントテンプレートのコンテンツ管理システムを使用する

Directusのようなプラットフォームは、ドキュメントテンプレートの作成、保存、およびバージョン管理のための柔軟なコンテンツ管理を提供します。 必要なフィールドのスキーマと一緒にテンプレートを整理することにより、チームは複数の取引間で言語を標準化することができます。 例えば、ボイラープレートの節、定義、および各新しい取引文書に更新される開示スケジュールフォーマットのライブラリを維持することができます。 これは、一貫性を確保し、一般的な言語の手動再生を減らすことができます。 Directusは、特に、M&Aの文書を管理するために、集中的な文書を管理できるようにするオープンソースのヘッドレスCMSです。

レバレッジ自動文書アセンブリ

HotDocs、Contract Express、Docassembleなどのツールは、デューデリジェンスデータベースからデータで定義済みのテンプレートをポップすることができます。これにより、手動のエントリーとトランスポジションエラーのリスクが軽減されます。オートメーションは、特定のものだけ(例えば、名前、日付、量)変更する表現などの定期的な規定にとって特に価値があります。 多くの企業が、開示スケジュール作成のための自動化アセンブリを使用して、スプレッドシートやデータルームから直接データをプルします。

電子署名ソリューションの実装

プラットフォームは、DocuSign、Adobe Sign、Notarize などのプラットフォームで、法的に有効な署名を伴ってリモートクローズが可能です。選択したプラットフォームが、EU における米国におけるESIGN Act(ESIGN Act)をサポートすることを確認してください。最終的なクローズ前のテスト署名ワークフローは、技術的な遅延を回避します。一部のプラットフォームは、e-signature ワークフロー内で直接公正な認証を提供し、不動産取引において特定の取引を委託する文書に重要な機能を提供します。

セキュアな仮想データルームを維持

仮想データルーム(VDR)は、カウンターパーティーやアドバイザーとの文書を共有するために不可欠です。VDRは、ダイナミックな透かし、許可設定、監査ログなどの機能を使用して、アクセスと追跡を制御します。標準データルームには、Intralinks、Merrill、iDealsが含まれます。クローズバインダーは、VDR内の別のフォルダを保守し、クローズプロセスにのみ関係者に限定的にアクセスします。すべての当事者が新しいアップロード時に認識されるようにバージョン通知を有効にします。

外部リソース

追加のガイダンスについては、次の権限源を検討してください。

ポスト・クロージングの検討

ドラフトは、取引の長期にわたる成功を確実にするために、文書と義務を閉じることはできません。例えば、収益計算は定期的なレポートを必要とすることが多いです。これらは、購入の原則を使用して、購入者と売り手が計算上の合意を解除するなどの購入契約で定義されなければならない。同様に、補償請求は、契約で定める手順に従って処理する必要があります。規制当局は、そのような取引を制限する際の調整や、変更の調整に署名する必要があります。

よく準備された閉鎖のバインダーはまた統合のチームのための操作上のロードマップとして役立ちます。主要なアフィリエイト関係、従業員の合意、およびポスト閉鎖を称える必要がある顧客契約の要約を含んで下さい。バイヤーの統合チームは閉鎖のバインダーのコピーおよび進行中のコベントか制限の短いままでを受け取るべきです、そのような完了の後で動く非競争の義務。これは不注意な統合の段階の間に購入契約の危険を減らす。

コンテンツ

買収のクローズドドキュメントの実行には、細部、一貫性、戦略的な計画への細心の注意が必要です。重要なコンポーネントを理解することで、明確な言語とクロスドキュメントのアライメントに最適なプラクティスを適用し、チェックリストとバージョン管理でワークフローを管理し、コンテンツ管理システムや自動化されたアセンブリなどのテクノロジーを活用することで、法的チームはリスクを削減し、閉鎖を加速し、スクラッチを目立たせる文書を生成できます。すべての取引はユニークですが、ここで概略した原則は、取引の成功、成功の達成のための堅牢なフレームワークを提供し、多くの取引を削減し、多くの取引を削減します。