Il quadro completo: Quali sono i tuoi asset aziendali?

Una vendita non riguarda solo i contanti e i contratti, si tratta di trasferire la proprietà di tutto ciò che rende il business prezioso. I beni cadono in due categorie: tangible e ] i nomi dei clienti segreti . I beni materiali includono beni immobili, macchinari, inventario, veicoli e attrezzature per uffici.

Prima di elencare l'attività, creare un inventario completo delle risorse. Aggiornare i programmi di ammortamento, verificare i documenti del titolo e controllare le registrazioni di proprietà intellettuale. Questo passaggio impedisce le controversie più tardi - gli acquirenti chiederanno la prova di proprietà per ogni attività che stanno acquisendo.

I beni includono anche articoli non proprietari come contratti in corso (leghe, accordi di servizio, contratti di lavoro), che sono trasferibili solo con il consenso della controparte.

Scegliere la giusta struttura giuridica per la protezione delle risorse

L'entità attraverso la quale si opera direttamente influisce sulla propria responsabilità personale durante e dopo la vendita. Se si esegue una sola proprietà o una partnership generale, i beni personali (casa, risparmio, veicoli personali) sono esposti a creditori aziendali e cause legali.

Società e LLC

Le società (C-Corp, S-Corp) e le società di responsabilità limitata (LLC) creano una separazione legale tra passività aziendali e ricchezza personale. Se la vostra attività è organizzata come LLC, solo i beni dell’azienda sono a rischio in una controversia. La vostra casa, conti bancari personali e gli investimenti rimangono protetti.

Se si vende gli interessi di appartenenza di un LLC o di una società, l'acquirente acquisisce l'ente legale stesso - tra cui le sue passività. È necessario assicurarsi che l'ente non ha debiti nascosti, in attesa di contenzioso, o reclami fiscali. Eseguire una pulizia completa prima di elencare: pagare i creditori, risolvere le cause e chiari tassa liens.

Strategie di segregazione delle risorse

I proprietari di imprese intelligenti segregono beni ad alto rischio (ad esempio, immobili, proprietà intellettuale) in LLC separati prima di vendere il business operativo. Ad esempio, si potrebbe possedere l'edificio in un LLC e il business operativo in un altro. Quando si vende il business operativo, si mantiene il LLC immobiliare e lo affitta al compratore. Questo mantiene flusso di reddito e limita l'esposizione di responsabilità. Lo stesso vale per portafogli di brevetti preziosi o marchi di marca.

Tenere registri dettagliati delle transazioni tra entità correlate. L’IRS esamina i trasferimenti intercompany, assicurando che tutto sia fatto a lunghezza del braccio con una documentazione adeguata.

Considerazioni di assetti esteri

Se avete attività o filiali al di fuori del vostro paese, consultare un avvocato fiscale internazionale. Le vendite transfrontaliere comportano regolamenti complessi, tra cui la revisione degli investimenti esteri, i controlli valutari e i trattati di doppia imposizione.

Redazione di accordi giuridici e fitosanitari

L'accordo di vendita (spesso chiamato un contratto di acquisto di beni o un accordo di acquisto di azioni) è il vostro strumento principale per la protezione dei beni.

Rappresentanze e Cordialità

Per la protezione degli asset, concentrarsi sulle garanzie relative al titolo e all’autorità: possiedi i beni liberi da liens, hai il diritto di vendere, e i beni sono in buon ordine di lavoro. Includere un “bring-down” disposizione: riaffermi queste garanzie alla chiusura. Se un acquirente scopre un problema in seguito, può cercare danni – ma si può proteggere da se stessi, in caso di sopravvivenza, fino a un periodo di limite massimo di 24 mesi.

Disposizioni di indennizzo

Per proteggere i vostri beni, negoziare un limite massimo di responsabilità aggregata (ad esempio, 10% del prezzo di acquisto) e una deducibile (soglia di primo dollaro). È inoltre possibile ridurre i rischi specifici, ad esempio, le passività ambientali o le cause pendenti, in modo che non siano responsabili se sono già divulgati.

Accordi non-compete e non-scatole

Gli acquirenti vogliono una non concorrenza per impedirti di iniziare un business in competizione subito dopo la vendita. Dalla prospettiva del venditore, una non concorrenza dovrebbe essere limitata in ambito geografico, durata (tipicamente 1-3 anni), e la portata delle attività.

Include una clausola di non-solicitazione che limita l'acquirente di assunzioni i vostri dipendenti chiave o sollecitazione dei vostri clienti rimanenti.

Due Diligence: il tuo scudo contro le sorprese

A causa della diligenza non è solo un esercizio del compratore - è necessario condurre la propria recensione prima della vendita. Preparare una sala dati virtuale con tutti i documenti pertinenti: dichiarazioni finanziarie, dichiarazioni fiscali, contratti, permessi, documenti di proprietà intellettuale, registri dei dipendenti, politiche di assicurazione e qualsiasi contenzioso in sospeso.

Ottimizzazione finanziaria e fiscale per mantenere il valore

Le passività fiscali possono erodere i proventi che si tengono dalla vendita. Plan presto[ per ridurre al minimo le entrate di capitale e evitare valutazioni inattese. La struttura della vendita (asset vs. stock) ha implicazioni fiscali significative. In una vendita di beni, l'acquirente ottiene un passaggio in base su attività deprecibili, ma si possono affrontare maggiori imposte su payta solo di capitale.

Vendita di installazione e pagamenti differiti

Se si riceve una parte del prezzo di acquisto per più anni (vendita di installazione), è possibile differire l'imposta sul guadagno proporzionalmente. Questo può anche fornire un flusso di reddito costante post-vendita. Tuttavia, il rischio di credito dell'acquirente diventa un problema.

Scambi di tipo "Kind" (Sezione 1031)

Se l'azienda include immobili, si potrebbe essere in grado di differire le entrate di capitale tramite uno scambio simile (IRC Sezione 1031). Questo consente di rotolare i proventi dalla vendita di immobili commerciali in una proprietà sostitutiva. Consultare un consulente fiscale per strutturare questo correttamente; le scadenze sono rigorose (45 giorni per identificare la proprietà di sostituzione, 180 giorni per chiudere).

Azione di piccole imprese qualificata (QSBS)

Se si tiene il magazzino di C-corporation per più di cinque anni, si può qualificare per l'esclusione della sezione 1202 - fino a $10 milioni o 10x la base regolata (qualunque sia maggiore) di plusvalori fiscali. Questo è un modo potente per proteggere i proventi di vendita dalla tassazione.

Utilizzo di Escrow e Earnouts

I conti di credito proteggono entrambe le parti. L'acquirente deposita parte del prezzo di acquisto in garanzia, e i fondi vengono rilasciati quando le condizioni concordate sono soddisfatte (ad esempio, il completamento della due diligence, nessun cambiamento materiale avverso). Per il venditore, un escrow assicura che il pagamento sia sicuro anche se il finanziamento dell'acquirente cade attraverso o se si presentano controversie.

Strategie di protezione delle risorse post-vendita

Dopo la chiusura, si possono ancora avere passività (ad esempio, crediti di indennizzo, aggiustamenti di guadagno o garanzie personali firmate).

Assicurazione

Per ottenere una polizza di assicurazione coda per la copertura di responsabilità dei vostri amministratori e agenti (D&O) che copre le azioni intraprese prima della vendita che potrebbe essere successivamente citato. Considera anche la copertura di responsabilità professionale (errors & omissions) per le vostre attività pre-vendita.

Rilasciare le Garanzie Personali

Se Lei personalmente ha garantito prestiti commerciali, leasing o altri contratti, negoziare il loro rilascio come parte della vendita. L'acquirente deve assumere tali obblighi. Se il creditore o il minore rifiuta, mettere da parte fondi in garanzia per pagare tali obblighi se l'acquirente inadempi. Altrimenti, un default dopo la vendita potrebbe tornare ai Suoi beni personali.

Piani di recupero delle risorse

Se si mantiene un patrimonio (reale, proprietà intellettuale) dopo la vendita, formalizzare quelle disposizioni con un contratto di locazione scritta, licenza o royalty. Assicurarsi che i pagamenti sono separati dal prezzo di acquisto per evitare la richaracterization. Utilizzare un'entità separata per mantenere questi beni per mantenere la protezione della responsabilità. Ad esempio, se si mantiene l'edificio, formare un nuovo LLC per ricevere i pagamenti di affitto - questo isola l'edificio dai debiti futuri del business operativo.

Monitorare le prestazioni dell’Acquirente

Se avete un accordo di consulenza o di acquisizione, monitorare la salute finanziaria e le decisioni operative dell'acquirente. L'acquirente potrebbe cercare di ridurre i pagamenti di guadagno riducendo i costi o spostando il business ad altre entità. Avere i diritti di audit nel vostro contratto, e includere una clausola di più favorito-nazione per quanto riguarda l'assegnazione delle spese. Se l'acquirente diventa insolvente, si potrebbe perdere sia il guadagno e qualsiasi nota protetta si detiene.

Pitfalls comune e come evitare di loro

  • Insistere a separare le finanze personali e aziendali presto. I fondi di miscelazione minano la protezione della responsabilità. Aprire conti separati per l'entità aziendale e mantenere record meticolosi.
  • I beni immateriali sono piccoli. Un semplice nome di dominio o account di social media può essere critico.
  • Ignorando le leggi sul lavoro.[ I dipendenti possono avere diritti in materia di cambiamento di controllo (WARN Act, stock options, contratti sindacali). Consultare un avvocato per l'occupazione per garantire la conformità e mitigare il rischio di contenzioso.
  • Non utilizzare un accordo di non divulgazione presto. Prima di condividere qualsiasi finanza o lista dei clienti con potenziali acquirenti, li hanno firmati un NDA. Proteggere le informazioni proprietarie anche se l'accordo cade.
  • Accettando una grande nota promissaria senza sicurezza. Se l'acquirente non può pagare, si può dover fare causa. Invece, affiancare la nota con lenti sui beni aziendali o ottenere una garanzia personale dai principi dell'acquirente.

Lavorare con i professionisti: la vostra migliore protezione dei beni

La protezione dell'attività durante una vendita aziendale richiede un team coordinato: un avvocato transazionale esperto in M&A, un contabile pubblico certificato (CPA) con competenza fiscale, uno specialista di valutazione aziendale, e forse un banchiere di investimento.

Usa risorse affidabili per educare te stesso: ] La pubblicazione di IRS sulle vendite di beni[ fornisce informazioni fiscali di base. Il SEC ha risorse M&A per le transazioni di società pubbliche, ma molti principi si applicano a offerte private ] Nolo offre consigli pratici per i proprietari di piccole imprese internazionali.

Ricorda: la protezione degli asset non riguarda la custodia dei beni, ma l’utilizzo di strutture legali e di garanzie contrattuali per preservare la ricchezza. Con un’attenta pianificazione, è possibile vendere il proprio business, garantire il vostro futuro finanziario e ridurre al minimo i rischi per tutto ciò che avete costruito.