Quando una partnership raggiunge la sua fine, sia per accordo reciproco, il ritiro del partner, la scadenza del termine, o un evento scatenante, il processo di dissoluzione richiede più di un semplice handshake.Un accordo di di dissoluzione del partenariato è il documento legale definitivo che governa come la partnership sarà ferita, le attività distribuite, i debiti risolti e gli obblighi finali incontrati.

Comprendere lo scopo di un accordo di dissoluzione del partenariato

Un accordo di dissoluzione del partenariato serve molteplici funzioni critiche, che fornisce un registro formale dell'intento dei partner di sciogliere l'attività, stabilisce una linea temporale chiara, definisce i diritti e le responsabilità di ciascun partner durante il periodo di interruzione e delinea l'assegnazione definitiva dei beni netti della partnership.

I partenariati sono disciplinati dalla legge statale negli Stati Uniti (tipicamente dalla Legge di partenariato Uniform o dalla Legge di partenariato Uniformi Revised), ma i termini dell'accordo possono sovvenzionare le disposizioni legali di default fintanto che non violano la politica pubblica.

Componenti chiave di un accordo di dissoluzione del partenariato

1. Identificazione delle parti

L'accordo deve iniziare con la denominazione chiara di ciascun partner, inclusi i nomi legali completi, gli indirizzi attuali e (se applicabile) i loro ruoli o contributi finanziari all'interno della partnership. Se un partner è un'entità giuridica, come un LLC o una società, il suo nome aziendale esatto, lo stato di formazione e il luogo principale di attività deve essere elencato.

2. Data di dissoluzione

Specificare la data effettiva di dissoluzione, il giorno in cui la partnership cessa di svolgere le sue normali attività commerciali.Questa data è critica per le finalità fiscali (l'anno fiscale del partenariato termina in questa data), per determinare punti di taglio per i conti finanziari, e per definire il periodo durante il quale si verificano le attività di liquidazione.

3. Distribuzione di beni e competenze

L'accordo deve precisare come i beni del partenariato, compresi i contanti, i conti crediti, l'inventario, le attrezzature, la proprietà reale, la proprietà intellettuale e la buona volontà, saranno valutati e valutati. I metodi di valutazione devono essere specificati: il valore del mercato equo, il valore del libro, o il valore concordato su valore stimato. I partner possono scegliere di prendere beni in natura o venderli e distribuire i proventi.

Specificare quale partner/i assume responsabilità per ogni obbligo in sospeso, inclusi i prestiti bancari, le fatture dei fornitori, le locazioni, il contenzioso in sospeso e le passività fiscali. Le clausole di indennizzo proteggono i partner dal essere ritenuti responsabili per i debiti che non hanno accettato di pagare.

4. Settlement of Debts and Obligations

Oltre ai debiti di quotazione, l'accordo dovrebbe delineare il processo per fissarli, che include la notifica dei creditori della dissoluzione, la definizione di una linea temporale di pagamento e la designazione di un partner responsabile (spesso l'ex socio di gestione) per gestire le comunicazioni.

5. Clausole di riservatezza e non conformità

Per proteggere le informazioni proprietarie e le relazioni con i clienti, gli accordi di dissoluzione spesso includono disposizioni di riservatezza. Questi proibiscono ai partner precedenti di rivelare segreti commerciali, elenchi dei clienti, dati finanziari o altre informazioni sensibili ottenuti durante la partnership.

6. Risoluzione delle controversie

Anche i migliori accordi possono dare luogo a disaccordi. L'accordo di dissoluzione dovrebbe specificare il metodo per risolvere le controversie - la mediazione più comune seguita da arbitrato vincolante. La mediazione è meno formale e può preservare le relazioni; arbitrato fornisce una decisione definitiva e applicabile più velocemente rispetto alle controversie. L'accordo dovrebbe nominare il fornitore di arbitrato (ad esempio, JAMS, AAA), la posizione e le regole che regolano il procedimento.

Disposizioni aggiuntive da considerare

Clausole di non discriminazione

Una clausola di non disparenza impedisce ai partner di fare dichiarazioni negative l'una sull'altra o l'altra parte della società precedente a clienti, fornitori, dipendenti o pubblici. Ciò è particolarmente importante quando i partner operano nella stessa industria o area geografica dopo la dissoluzione. La clausola dovrebbe definire ciò che costituisce disparagement (oral, scritto, post online) e può includere una disposizione liquidata di danni per violazioni.

Non-Solicitazione dei Clienti e Dipendenti

Separato da restrizioni non concorrenza, una clausola di non sollecitazione vieta ai partner di sollecitare attivamente i clienti della partnership o di reclutare i propri dipendenti per un periodo di tempo dichiarato dopo la dissoluzione. Ciò protegge il valore della buona volontà del partenariato, soprattutto se un partner sta acquistando gli altri.

Obblighi in corso

Non tutti gli obblighi finiscono per la data di dissoluzione. La partnership potrebbe essere necessario presentare un ritorno fiscale finale (Form 1065 negli Stati Uniti), notificare alle autorità statali e locali, annullare le licenze aziendali e chiudere i conti bancari. L'accordo dovrebbe assegnare la responsabilità per questi compiti e fissare le scadenze. Se il partenariato detiene proprietà in una fiducia o è una parte di un contratto a lungo termine, l'accordo deve affrontare come tali accordi saranno annullati.

Rilasciare i reclami

Nell'ambito della liquidazione finale, i partner si liberano tipicamente da qualsiasi rivendicazione derivante dal rapporto di partenariato, salvo per le richieste relative all'accordo di dissoluzione stesso, alla frode o alla condotta criminale.

Diritto e Giurisdizione di governo

Specificare quali leggi dello Stato disciplinano l'interpretazione e l'applicazione del contratto di dissoluzione. Ciò è particolarmente importante se i partner risiedono in diversi stati o la partnership operata in più giurisdizioni. La clausola dovrebbe anche designare il tribunale esclusivo o forum arbitrale per qualsiasi controversia. La coerenza con l'accordo di partenariato originale è consigliabile, ma un accordo di dissoluzione può sostituirlo.

Processo passo per passo per la creazione dell'accordo

La redazione di un accordo di dissoluzione del partenariato completo non è un compito unico-dimensioni-fits-all. Tuttavia, dopo un processo strutturato può aiutare i partner e i loro avvocati a produrre un documento affidabile.

1. Review the Original Partnership Agreement.] L'accordo di partenariato può contenere procedure specifiche di dissoluzione, formule di acquisto o diritti di primo rifiuto. Qualsiasi accordo di dissoluzione deve rispettare o sostituire tali termini, ma farlo formalmente è importante per evitare sfide successive.

2. Inventario Assets and Liabilities. Creare un elenco completo di tutto ciò che il partenariato possiede e deve. Ottenere i bilanci correnti, le valutazioni dei principali asset, e un calendario dei creditori. Questo inventario costituirà la base per la distribuzione e le sezioni di regolamento.

3. Accordo sulla Valutazione.[] I partner devono concordare su come valorizzare le attività del partenariato. Le opzioni includono l'utilizzo della base fiscale più recente, l'assunzione di un valutatore indipendente, o l'accettazione di un prezzo fisso. Per beni come la buona volontà o la proprietà intellettuale, la valutazione può essere controversa; l'accordo dovrebbe specificare il metodo e pagare per le valutazioni congiuntamente.

4. Progetto e negoziato.] Un avvocato dovrebbe preparare un progetto che incorpora tutti i componenti identificati. I partner poi negoziano i termini, soprattutto intorno all'assegnazione di beni, non-competenza di campo, e rilascio di reclami.

5. Esecuzione e File. L'accordo finale deve essere firmato da tutti i partner (o dai loro rappresentanti autorizzati) e notarizzato se richiesto dal diritto di Stato. In alcune giurisdizioni, un certificato di di dissoluzione deve essere depositato presso il Segretario di Stato. Le copie devono essere tenute da ciascun partner, e la partnership dovrebbe fornire avviso di dissoluzione ai creditori tramite posta certificata al futuro limite di responsabilità in base alla legge.

Errori comuni da evitare

Anche i proprietari di aziende esperti possono trascurare i dettagli critici quando si dissolve una partnership.

  • Vago lingua sulla divisione degli asset.[ Termini come "la parte di famiglia" o "la divisione equa" invitano disaccordo.
  • Ignorando le conseguenze fiscali. Le distribuzioni di proprietà apprezzate possono innescare guadagni fiscali. I partner dovrebbero consultare un professionista fiscale prima di firmare per comprendere la loro responsabilità fiscale individuale.
  • Inadempimento di proprietà intellettuale] Se la partnership ha sviluppato software, brevetti, marchi o diritti d'autore, la proprietà deve essere chiarita. Altrimenti, i partner precedenti possono continuare a utilizzare la proprietà intellettuale che hanno co-proprio, portando a controversie.
  • Non notificare correttamente i creditori Molti stati richiedono che le partnership forniscano un preavviso formale di dissoluzione ai creditori noti.
  • Ottenendo le disposizioni di dissoluzione dell'accordo di partenariato originale Ignorare le clausole di buy-sell o dissoluzione esistenti può portare a sfide legali da parte di un partner che si aspettava che i termini originali fossero seguiti.
  • Omettendo un meccanismo di risoluzione delle controversie. Senza un metodo pre-accordo per trattare le controversie, i partner possono finire in contenzioso costoso, pubblico piuttosto che arbitrato efficiente o mediazione.

Quando consultare un professionista legale

Mentre è possibile redigere un semplice accordo di dissoluzione senza un avvocato, partnership complesse — quelli con più membri, beni significativi, proprietà intellettuale, operazioni internazionali o contenzioso in corso — richiedono una guida professionale. Un avvocato esperto può garantire che l'accordo sia conforme alla legge statale e federale, proteggere contro passività fiscali impreviste, e redigere clausole di non concorrenza e riservatezza applicabili.

Inoltre, l'IRS richiede che le partnership procedano a presentare un modulo finale 1065 e rilasciano il Programma K-1 a ciascun partner. Un contabile familiare con la tassazione di partenariato può consigliare su un trattamento adeguato dei conti di capitale, sulla base e su qualsiasi sezione 754 elezioni.

Clausola di Campione: Distribuzione di Beni (Illustrativo)

"La dissoluzione dell'impresa, i partner designano un contabile pubblico certificato per valutare tutti i beni materiali e immateriali del Partenariato come data effettiva di dissoluzione. La valutazione si basa sul valore equo del mercato utilizzando una metodologia di valutazione conforme alla precedente relazione finanziaria del Partenariato.

Risorse esterne per ulteriori orientamenti

Per informazioni più dettagliate sulla dissoluzione del partenariato, prendere in considerazione queste fonti autorevoli:

Conclusioni

Un accordo di dissoluzione del partenariato è più che una formalità; è il modello per una uscita pulita da un rapporto di lavoro. Includendo una chiara identificazione delle parti, una data di dissoluzione definitiva, l'assegnazione dettagliata di asset e responsabilità, le disposizioni per la riservatezza e la non concorrenza, e un meccanismo di risoluzione delle controversie robusto, i partner possono proteggersi dai conflitti futuri e dall'esposizione legale.