Comprendere le principali differenze tra partenariati generali e partenariati limitati

Fiscalità delle partenariati limitate

Come i GP, i LP sono enti passivi per scopi fiscali. I file di partenariato di rendimenti di informazioni (Form 1065), e ogni partner riceve un Programma K-1 che segnala la loro quota di reddito, perdita, deduzioni e crediti. Tuttavia, c'è una distinzione critica: la quota di reddito dei partner limitati non è generalmente soggetta a imposta di lavoro, perché non sono considerati materialmente partecipanti al business.

Esempio di un partenariato limitato nella pratica

Tre amici vogliono avviare un fondo di investimento immobiliare. Un amico ha esperienza di gestione delle proprietà e gestione della conformità legale; gli altri due hanno capitale ma non desiderano essere coinvolti nelle operazioni quotidiane. Si formano un LP: l'amico esperto diventa il partner generale e gestisce la gestione, mentre gli altri diventano partner limitati, ciascuno contribuendo $200,000. Se il fondo incorre perdite, i partner limitati perdono solo il loro investimento; il partner generale è personalmente sul gancio per eventuali debiti immobiliari passivi.

Differenze chiave a un Glance

Vantaggi e svantaggi dei partenariati generali

Vantaggi

• Associazione della formazione:[ Non è necessario alcun deposito o tasse governative.
• Impostazione semplice:[] Il trattamento passante evita la doppia imposizione; nessuna dichiarazione fiscale separata (solo informativa).
• Gestione del carico:[ Tutti i partner hanno una voce, che può portare a decisioni migliori attraverso la collaborazione.
• Flessibilità:[] L'accordo di partenariato può essere adattato alle esigenze dei partner senza rigide formalità legali.
• No Report formali:[] A differenza delle società o dei LP, i GP non sono tenuti a presentare relazioni annuali con lo stato (nella maggior parte delle giurisdizioni).

Svantaggi

• Responsabilità Unlimited:[] I beni personali sono a rischio per i debiti aziendali e per la negligenza di qualsiasi partner.
• Imposta sul personale:[ Ogni partner paga l'imposta SE sulla loro quota completa di profitti, che può essere un significativo colpo.
• Potenziale di conflitto:[ Senza chiari accordi, le controversie possono paralizzare l'attività; ogni partner può legare la partnership.
• Raising Capital:[] Gli investitori esterni sono improbabili di investire come partner generali a causa della responsabilità illimitata.
• Dissoluzione automatica:[] In molti stati, un GP si dissolve sulla partenza o sulla morte di un partner, a meno che l'accordo non prevede la continuazione.

Vantaggi e svantaggi dei partenariati limitati

Vantaggi

• Limited Liability for Investors: Questo è il risultato critico. Gli investitori passivi possono contribuire al capitale senza rischiare di perdere più di quanto investano.
• Tax Savings:[] I partner limitati evitano l'imposta sul lavoro autonomo sulla loro quota di reddito, rendendo i LP attraenti per i veicoli di investimento.
• Attract Passive Capital: Because limited liability is a clear benefit, LPs arethe go-to structure for real estate syndications, venture capital funds, and family trusts.
• Gestione centralizzata:[ Il partner generale ha il pieno controllo, consentendo una leadership decisiva, ideale per le imprese in cui è necessaria una rapida azione.
• Continuity:[] Un LP può continuare dopo un partner limitato uscite se l'accordo permette, poiché l'interesse del partner limitato è spesso assegnabile.

Svantaggi

• Complexity and Cost:[] Formare un LP richiede il deposito dello stato, la stesura legale e spesso le spese di rendicontazione annuali.
• L’Indirizzo Generale del Partner è la responsabilità illimitata:[] Il partner generale è personalmente esposto (a meno che non sia protetto dall’utilizzo di un’entità aziendale o LLC come GP).
• Ricerche partner:[ I partner limitati devono rimanere passivi; se si impegnano nella gestione, rischiano di perdere la loro protezione di responsabilità.
• La flessibilità per la gestione:[] Se il partner generale diventa incapace o lascia, il PL può dissolversi a meno che l'accordo non fornisca un successore.
• Scopri:[] Poiché i LP hanno spesso molti partner limitati, possono essere applicate leggi sui titoli, aggiungendo requisiti normativi.

Scegliere tra un partenariato generale e un partenariato limitato

Selecting the right structure depends on your specific goals, risk tolerance, and the nature of your business. Use the following decision framework:

Quando scegliere un partenariato generale

• Voi e i vostri co-fondatori gestite attivamente l'azienda insieme.
• Sei comodo con responsabilità illimitata e hai costruito una forte fiducia tra i partner.
• La vostra attività è a basso rischio (ad esempio, servizi professionali con un debito minimo e nessuna attività rischiosa).
• Si desidera ridurre al minimo i costi di avvio e le pratiche di lavoro.
• Non hai intenzione di cercare investitori passivi al di fuori.

Quando scegliere un partenariato limitato

• Hai bisogno di investitori esterni per contribuire al capitale senza esporre al rischio personale.
• Un fondatore assumerà il ruolo di gestione mentre altri agiscono come partner silenziosi.
• La vostra attività comporta beni di alto valore o una leva finanziaria significativa, come lo sviluppo immobiliare o fondi di private equity.
• Si cerca di reddito a basso tasso per i partner passivi (evitare SE fiscale).
• Si prevede di scalare il lato di investimento e può eventualmente registrarsi sotto le normative sui titoli.

Requisiti legali di Filing e Variazioni di Stato

Mentre i GP non richiedono alcun deposito di stato per esistere, molti stati permettono o richiedono un [Statement of Partnership Authority] per definire la proprietà e l'autorità dei partner.

• Delaware:[] Popolari per i LP a causa di leggi di casi consolidate e leggi flessibili.Il Delaware Revised Uniform Limited Partnership Act (DRULPA) è considerato tra i più business-friendly.
• California:[[]] I LP devono presentare al Segretario di Stato e pagare una tassa annuale di franchising. La California ha anche regole più severe sul coinvolgimento dei partner limitati per preservare la protezione della responsabilità.
• Texas:[] Nessuna imposta sul reddito statale, rendendolo attraente sia per i GP che per i LP. Le tasse di fissaggio sono modeste, e gli LP devono anche presentare relazioni annuali.
• New York:[]] I LP devono pubblicare l'avviso di formazione in due giornali per sei settimane consecutive, un costo aggiuntivo e la complessità.

È fondamentale consultare le leggi specifiche dello stato in cui si opera o dove si sceglie di formare la partnership. Molti LP sono formati in Delaware anche se l'attività opera altrove, a causa dell'ambiente legale favorevole.

Considerazioni fiscali: una immersione più profonda

Sia i GP che i LP sono entità passanti, ma le regole fiscali differiscono in modi importanti.

Imposta sull'auto-occupazione

In un GP, la quota distributiva di ciascun partner è considerata utile netto da auto-occupazione ed è soggetta a imposta SECA (15,3% fino alla base salariale annuale). In un LP, la quota di reddito dei partner limitati è non[[]]] soggetto a imposta sul lavoro autonomo, a condizione che il partner limitato non fornisca servizi alla partnership.

Pagamenti garantiti

Sia i GP che i LP possono pagare pagamenti garantiti ai partner per i servizi resi. Per il destinatario, questi sono trattati come reddito ordinario soggetto a imposta SE. In un LP, un partner limitato che riceve pagamenti garantiti per i servizi potrebbe perdere il loro stato passivo e la tassa di SE faccia sull'intero flusso di reddito.

Localizzazione speciale

I partenariati possono destinare il reddito, la perdita e detrazioni sproporzionatamente ai conti di capitale dei partner, purché le assegnazioni abbiano “effetto economico sostanziale” per le regole dell’IRS. Questa flessibilità viene utilizzata pesantemente nei PL per favorire i partner limitati con le distribuzioni prima che il partner generale prenda un interesse di profitti.

Per una guida fiscale autorevole, fare riferimento a ]IRS Form 1065 istruzioni[ e IRS Pubblicazione 541, Partnerships[.

Utilizzo di un LLC come Partner Generale

Una delle strategie più comuni per mitigare la responsabilità illimitata del partner generale è quella di formare una società di responsabilità limitata (LLC) per servire come partner generale del LP. LLC è il GP, e perché un LLC protegge i suoi proprietari da responsabilità personale, l'individuo che gestisce l'LC non è personalmente esposto ai debiti del LP. Questa struttura a strati è ampiamente utilizzata nelle sindacalità immobiliari e fondi privati.

Esempi reali e casi di utilizzo

Sindacato immobiliare (LP)

Lo sponsor, che ha un'esperienza di sviluppo, vuole acquisire un complesso di appartamenti da 10 milioni di dollari, e che raccoglie 4 milioni di dollari da investitori passivi interessi di partenariato limitati. Lo sponsor forma un LLC come partner generale, contribuendo a 500.000 dollari. Gli investitori sono partner limitati, ciascuno con 100.000 dollari e 500.000 dollari. La struttura LP limita il rischio di ogni investitore al loro contributo di capitale.

Veicolo per gli investimenti familiari (LP o GP)

Un ricco patrimonio familiare si inserisce in una partnership per investire in azioni, obbligazioni e offerte private. Utilizzando un LP, i genitori agiscono come partner generali (gestire il portafoglio), e i bambini sono partner limitati. Il reddito viene assegnato ogni anno; le quote per bambini non sono soggette a imposta sul lavoro autonomo. In alternativa, un GP potrebbe essere utilizzato se tutti i membri della famiglia vogliono gestire attivamente e il rischio di responsabilità è basso (ad esempio, un'azienda agricola familiare dove ogni membro).

Studio di assistenza professionale (GP)

La legge, la contabilità e le pratiche mediche sono spesso organizzate come partenariati generali (o LLP, una variante). Poiché i clienti fanno causa per la malpratica, un GP puro esporrebbe tutti i partner a responsabilità illimitata. La maggior parte degli stati permette ai professionisti di formare un partenariato per la responsabilità limitata (LLP), che protegge i partner dalla responsabilità personale per la malpratica degli altri partner, mantenendo la tassazione passante.

Alternative a Partenariati Generali e Limitati

Prima di prendere una decisione finale, prendere in considerazione altre strutture che potrebbero meglio soddisfare le vostre esigenze:

• Azienda di responsabilità limitata (LLC):[ Offre protezione della responsabilità per tutti i membri, tassazione passante e flessibilità di gestione. Spesso una scelta migliore per le piccole imprese che per un GP o un LP perché tutti i proprietari hanno responsabilità limitata.
• Partenariato per la responsabilità limitata delle azioni dei partner]][]]] Ideale per i professionisti autorizzati che hanno bisogno di responsabilità limitata dalle azioni dei partner, ma vogliono comunque partecipare alla gestione.
• Corporation (S-Corp o C-Corp): Migliore per le aziende che intendono aumentare il capitale di rischio, andare pubblico, o rilasciare stock option.

Come formare un partenariato: Step-by-Step (Semplificata)

Per un partenariato generale

1. Trattato un accordo di partenariato:[[] Includere contributi di capitale, rapporti di profitto/perdita, struttura di gestione, risoluzione delle controversie, disposizioni di buy-sell e durata. Anche se non legalmente richiesto, è fondamentale.
2. Register the Business Name (se non si utilizzano nomi personali): File a DBA con la contea o lo stato, se necessario.
3. Obtain a EIN:[] Anche se non si registra l'imposta sul soggetto, è necessario un numero di identificazione del datore di lavoro dall'IRS per i conti bancari e l'assunzione dei dipendenti.
4. Get Business Licenses and Permits:[ A seconda del vostro settore e della posizione.
5. Apri un conto della banca aziendale:[] Usa il nome della partnership e EIN per separare le finanze personali e aziendali.

Per un partenariato limitato

1. Cuocate uno stato di formazione:[ Spesso Delaware, Nevada, o il vostro stato di casa.
2. Riserva un nome:[[] Assicurare che il nome non sia preso e include “Partenariato misto” o “L.P.
3. Dibattito l'Accordo di partenariato:[] Più dettagliato di un accordo GP, che copre conti di capitale, distribuzioni, restrizioni di trasferimento e successione generale dei partner.
4. Certificato di associazione limitata:[ Con il segretario di stato, insieme con tassa di deposito (tipicamente $100–$500).
5. Appoint a Registered Agent: Per il servizio di processo nello stato di formazione.
6. Ottenga un EIN e si registri per le tasse:[ Stesso come GP, più qualsiasi tassa di livello statale.
7. Complimenti con leggi sulle valute:[] Se hai più di un paio di partner limitati o offrire interessi al pubblico, potresti dover presentare i dati ai sensi del regolamento D o di altre esenzioni.

Domande frequenti

Una partnership limitata può avere un partner generale aziendale?

Sì, nella maggior parte degli Stati il partner generale può essere una società o un LLC, un metodo standard per limitare la responsabilità personale del partner generale.

I partner limitati pagano l'imposta sul lavoro autonomo?

In generale, non è necessario che essi non partecipino materialmente al business. Tuttavia, se un partner limitato rende anche i servizi, una parte del loro reddito può essere soggetta a imposta SE.

Che è più facile da configurare: un GP o un LP?

Un GP è significativamente più facile e conveniente. Nessun deposito statale, nessuna tassa legale e scartoffie minime. Un LP richiede registrazione statale, accordi formali e spesso rapporti annuali in corso.

Puoi convertire un GP in un LP?

Sì, è possibile convertire mediante la registrazione dei documenti di registrazione appropriati e modificando l'accordo di partenariato. Tuttavia, il processo può innescare conseguenze fiscali, quindi consultare un consulente fiscale.

Conclusioni

La scelta tra una partnership generale e una partnership limitata si riduce a chi sarà coinvolto e a quanti rischi si assumerà. Una partnership generale è rapida, economica, ideale per un piccolo gruppo di proprietari attivi che si fidano l'uno dell'altro e si assume responsabilità personale. Una partnership limitata è progettata per investimenti passivi, offrendo protezione della responsabilità per investitori e vantaggi fiscali, ma a costo di ulteriori formalità e complessità.

Come cresce il tuo business, puoi iniziare come GP e poi convertirti in un LP per portare in capitale esterno. Oppure puoi scoprire che un LLC fornisce il meglio di entrambi i mondi—limitata responsabilità per tutti i membri con tassazione passante senza la necessità che un partner generale porti un'esposizione illimitata. Qualunque percorso scegli, un accordo di partnership ben progettato e una guida da un avvocato qualificato e professionista fiscale sono essenziali per proteggere i tuoi interessi e evitare conseguenze legali indesiderate.

Per ulteriori informazioni, vedere la guida ]SBA alle strutture aziendali[ e la ]IRS partnerships panoramica[.