Perché i contratti commerciali lotteria per i proprietari di piccole imprese

Ogni piccolo proprietario di affari entra in accordi ogni giorno – con venditori, clienti, dipendenti e partner. Un handshake può sentirsi sufficiente, ma senza un contratto scritto, il vostro business rischia malintesi, perdita finanziaria e responsabilità legale. Un contratto di lavoro ben progettato traduce promesse verbali in termini esecutivi, fornendo un quadro chiaro per ciò che ogni parte deve fare, quando, e in quali condizioni.

Comprendere gli elementi essenziali di un contratto di lavoro non è solo per gli avvocati. Come un piccolo proprietario di affari, conoscere questi principi fondamentali vi aiuta a negoziare termini equi, individuare bandiere rosse e proteggere i vostri interessi. Questo articolo rompe ogni componente critica, offre consigli di redazione pratici, e spiega clausole aggiuntive che si dovrebbe considerare compreso.

Cos'è un contratto d'affari?

Un contratto d'affari è un accordo giuridicamente vincolante tra due o più parti che crea obblighi reciproci. Può essere scritto o orale, ma i contratti scritti sono molto più facili da applicare in tribunale. Esempi comuni includono accordi di servizio, contratti di vendita, accordi di non divulgazione, accordi di partenariato e contratti di lavoro.

Per un contratto da applicare, deve contenere elementi specifici. Se manca o difettoso, un giudice può dichiarare il contratto nullo o nullo, lasciando la vostra attività senza ricorso legale.

I Sei Elementi essenziali di un Contratto di Business

Mentre la legge contrattuale varia leggermente per giurisdizione (il Codice Commerciale Uniform disciplina la maggior parte delle transazioni commerciali negli Stati Uniti), i requisiti fondamentali sono coerenti.

  • Offer[] – Una parte propone termini specifici ad un altro. L'offerta deve essere chiara, definita e comunicata all'offerente. Ad esempio, "progetterò il tuo sito web per $3.000" è un'offerta. "Progetterò il tuo sito web per circa $3.000" è troppo vago da formare un contratto.
  • Acceptance[[]] – L'offerente accetta l'offerta esattamente come presentata, senza modifiche. Se l'offerente propone nuovi termini, cioè una controfferta, non un'accettazione. L'accettazione deve essere comunicata—la silenzio non equivale all'accettazione a meno che i precedenti rapporti stabiliti tale modello.
  • Considerazione[]] – Bisogna scambiare qualcosa di valore tra le parti. La considerazione può essere denaro, servizi, merci, una promessa di agire, o anche una promessa di astenersi dall'agire. Una promessa unilaterale (un dono) non è un contratto perché non c'è alcuna considerazione dal destinatario.
  • Capacità giuridica[[]] – Ogni parte deve avere la capacità giuridica di stipulare un contratto. Ciò significa che sono di età legale (di solito 18), mentalmente competenti, e non sotto l'influenza di droghe o alcol.
  • Oggetto legale[[]]] – La materia del contratto deve essere lecita. Un contratto per vendere droghe illegali, commettere frodi, o eseguire un atto illegale è nullo. Le corti non esecutiveranno tali accordi.
  • Commesso di lavoro (Incontro delle menti)] – Entrambe le parti devono comprendere e accettare i termini essenziali del contratto volentieri. Se una parte è stata coertata, ingannata, o commessa un errore materiale, manca il consenso reciproco, e il contratto può essere annullabile.

Errori comuni sugli elementi essenziali

Molti proprietari di piccole imprese ritengono che un contratto debba essere notarizzato o scritto in legalse per essere valido. Ciò non è vero. Mentre la notarizzazione può aiutare a dimostrare firme, la maggior parte dei contratti sono applicabili senza di essa. Ciò che conta è che tutti i sei elementi sono presenti e i termini sono chiaramente espressi.

Un'altra idea sbagliata è che gli accordi verbali non sono mai esecutivi; in realtà, i contratti orali possono essere vincolanti, ma sono notoriamente difficili da dimostrare. Per qualsiasi transazione commerciale significativa (oltre 500 dollari in molti stati), lo Statuto di Frauds[] richiede un contratto scritto firmato dal partito contro il quale l'applicazione è ricercata.

Ulteriori clausole che proteggono la tua piccola impresa

Oltre agli elementi essenziali, ogni contratto di lavoro dovrebbe includere disposizioni specifiche che prevedono i problemi e definiscono il rapporto, che trasformano un accordo di base esecutivo in un accordo ben protetto.

Termini di pagamento e fatturazione

Dichiarare chiaramente l'importo dovuto, quando il pagamento è previsto, metodi di pagamento accettabili, e qualsiasi tariffa tardiva o spese di interesse. Includere se il pagamento è dovuto al completamento, in rate, o su una base ricorrente. Per i servizi in corso, specificare cicli di fatturazione e come gestire le spese contestate.

Consegnabili e Timeline

Definire esattamente quali beni o servizi saranno forniti, e quando. Utilizzare standard misurabili – ad esempio, “ridurre 500 t-shirts firmate personalizzate entro il 1 giugno” piuttosto che “ridurre le camicie presto.” Se il progetto coinvolge pietre miliari, elencare ciascuno con una scadenza e criteri di accettazione.

Riservatezza e Non-Scoprimento

Se si condividono le informazioni proprietarie durante il rapporto di lavoro, si include una clausola di riservatezza che limita l'altra parte dall'utilizzo o dalla divulgazione di esso. Ciò è particolarmente importante quando si condividono elenchi di clienti, segreti commerciali o dati finanziari.

Risoluzione delle controversie

Specificare come le controversie saranno risolte. Opzioni includono negoziazione, mediazione, arbitrato o contenzioso. L'arbitrato è spesso più veloce e meno costoso di corte, ma può limitare il vostro diritto di appello. Se si sceglie il contenzioso, specificare la giurisdizione (stato e contea) dove qualsiasi causa deve essere presentata. Questo evita una “corsa al tribunale.”

Condizioni di cessazione

Ogni contratto dovrebbe finire eventualmente. Definire le circostanze in cui una parte può terminare l'accordo. I motivi comuni includono la violazione del contratto (con un periodo di cura), l'insolvenza, o la convenienza (con un periodo di preavviso).

Indennità

Una clausola di indennizzo richiede che una parte copra le perdite dell’altra se si verifica un evento specifico, come una causa di legge di terzi. Ad esempio, se un contraente utilizza la musica protetta da copyright senza autorizzazione, si indennizzi contro eventuali reclami.

Limitazioni di responsabilità

Molti contratti limitano la responsabilità all'importo totale pagato in base al contratto ed escludono i danni conseguenti (persi profitti, perdita di affari). Senza questa clausola, si potrebbe essere esposti a richieste di massa molto superiore al valore del contratto. Tuttavia, alcune limitazioni sono inapplicabili per cattiva condotta o lesioni personali intenzionali - verifica con un avvocato.

Forza maggiore

“Force majeure” (francese per “superior force”) giustifica l’esecuzione quando si verifica un evento straordinario al di là del controllo delle parti—disastri naturali, guerra, pandemica, azione governativa. La clausola dovrebbe elencare eventi specifici e dichiarare se il contratto è sospeso o terminato.

Diritto di governo

Specificare quali leggi dello stato disciplinare l'interpretazione del contratto. Se sei in Texas e il tuo cliente è in California, si desidera che la legge del Texas applicata per evitare sorprese legali. Scegliere una giurisdizione che ha prevedibile legge commerciale ed è conveniente per voi.

Tipi di contratti commerciali Ogni piccola impresa dovrebbe conoscere

A seconda del settore, si possono incontrare diversi tipi di contratto standard, comprendendo la loro struttura, si possono personalizzare gli elementi essenziali per la vostra situazione specifica.

Accordi di servizio

Utilizzato quando si fornisce servizi ai clienti, consulting, pulizia, sviluppo web, ecc. Dovrebbero includere un campo di lavoro dettagliato, termini di pagamento e proprietà intellettuale se si crea contenuti o codice.

Vendite di contratti di beni

I contratti sono disciplinati dall'articolo 2 del Codice Commerciale Uniform, che copre la vendita di prodotti fisici. Le disposizioni chiave includono termini di consegna (punto di spedizione o destinazione FOB), garanzie e politiche di restituzione.

Accordi di non divulgazione (NDA)

Essenziale prima di condividere informazioni riservate. I NDA definiscono ciò che è riservato, la durata del segreto e delle eccezioni (informazioni pubbliche, sviluppate in modo indipendente), possono essere reciproci (entrambi le parti condividono segreti) o unilaterali (una parte rivela).

Accordi contrattuali indipendenti

Quando assumete dei freelance o dei subappaltatori, questo contratto chiarisce che non sono dipendenti, deve affrontare il pagamento, la proprietà intellettuale, la non-solicitazione e il rispetto degli obblighi fiscali (1099 vs. W-2).

Accordi di partenariato e di gestione LLC

Se il vostro business ha co-proprietà, un accordo scritto è critico. Esso delinea percentuali di proprietà, la condivisione del profitto, l'autorità decisionale, le disposizioni di buy-sell, e che cosa succede se un partner lascia o muore. Senza di esso, si di default alla legge statale, che non può corrispondere alle vostre intenzioni.

Consigli pratici per i proprietari di piccole imprese

Scrivere un contratto da zero può essere intimidatorio, ma è possibile proteggere il vostro business senza una laurea in legge seguendo queste linee guida.

  • Usare la lingua normale.] Scrivi come se spiegasse l'accordo ad un amico. Evitare frasi arcaiche come “dove” e “quindi.” I contratti chiari riducono i malintesi.
  • Sii specifico. Sostituisci termini vaghi come “impegno risonabile” con standard concreti. Invece di “al più presto possibile”, impostare una data.
  • Tenere costante.[] Definire i termini chiave (ad esempio, “Servizi”, “Cliente”, “Data Effettiva”) in un unico luogo e utilizzarli costantemente in tutto.
  • Numero delle sezioni e dei paragrafi] Questo rende il contratto più facile da fare per riferimento e modificare.
  • Usa appendici per dettagli complessi. Se un campo di lavoro esegue tre pagine, allegalo come un programma piuttosto che ingombrare l'accordo principale.
  • State l'intero accordo.[] Includere una "clausola di emergenza" che dice che il contratto scritto sostituisce tutte le discussioni precedenti. Ciò impedisce a una parte di rivendicare che le promesse verbali dovrebbero essere applicate.
  • Sign e date.[ Entrambe le parti dovrebbero firmare. Per le copie elettroniche, utilizzare un servizio come DocuSign o Adobe Sign che fornisce un percorso di audit.

Quando assumere un avvocato

I contratti di lavoro per le offerte di routine, a basso rischio, tuttavia, si dovrebbe consultare un avvocato quando:

  • Il valore del contratto è significativo (ad esempio, oltre $10.000).
  • Il contratto prevede la vostra proprietà intellettuale o dati sensibili.
  • Stai formando un'entità aziendale o una partnership.
  • L’altra parte presenta un contratto lungo e unilaterale (un “appalto di adesione”).
  • Non sei sicuro di nessuna clausola.

Un buon avvocato di affari può redigere modelli per i vostri accordi più comuni, risparmiando soldi a lungo termine.

Bandiere rosse da evitare quando si esaminano i contratti

Anche un contratto ben scritto può nascondere trappole.

  • Danni liquidati esorbitanti. Una clausola che ti penalizza molto oltre il danno reale può essere inapplicabile, ma può ancora spingerti a pagare.
  • Clausole di rinnovo automatico.[] Il contratto si rinnova ogni anno a meno che non si dà preavviso mesi in anticipo.
  • Clausole non di competenza o non-solicitazione. Questi possono impedire di lavorare con clienti simili o di assumere ex dipendenti. Assicurarsi che siano ragionevoli nel campo e nella durata.
  • Clausole di assegnazione. Se l'altra parte può assegnare il contratto a un concorrente senza il tuo consenso, potresti finire per lavorare per un partner indesiderato.
  • Vague indemnification language.] Frasi come “indennizzare qualsiasi rivendicazione” può essere molto ampia. Cercate di limitare l’indennizzo a reclami derivanti da negligenza grave o da cattiva condotta.

Il ruolo di riflessione nei contratti di lavoro

La considerazione è il valore scambiato, ed è spesso l’elemento più frainteso. Entrambe le parti devono dare qualcosa di valore. In un contratto di assunzione, la considerazione del dipendente è il loro lavoro; la considerazione del datore di lavoro è lo stipendio. Se promettete di fare qualcosa gratuitamente, quella promessa non è un contratto, è un dono.

La considerazione può anche essere una promessa di fare qualcosa che non era stato precedentemente obbligato a fare, o di astenersi dal fare qualcosa che aveva il diritto di fare. Per esempio, un fornitore può accettare di non vendere al vostro concorrente in cambio di uno sconto volume.

È valida la considerazione del passato?

In genere, no. Se hai già eseguito un servizio prima di un contratto è stato firmato, che l’azione passata non può servire come considerazione per una nuova promessa. Le corti chiamano questa “prestazione di prova”. Sempre richiedono una nuova considerazione per nuove promesse.

Come Assicurare il Consenso Mutuale

Il consenso reciproco, o l'incontro delle menti, significa che entrambe le parti hanno capito e volontariamente accettato gli stessi termini. Ecco perché la lingua ambigua è pericolosa. Se pensi che "net 30" significa 30 giorni dalla data della fattura e il tuo cliente pensa che significhi 30 giorni dalla consegna, non c'è vera riunione delle menti.

Per evitare questo, discutere ogni termine importante prima della firma. Inviare una email di sintesi che conferma la tua comprensione, e chiedere all'altra parte di rispondere a conferma loro.

Dura, Influenza indebita, e Rappresentanza indebita

Se una parte ha costretto l'altra a firmare (duress), ha applicato pressione improprio (influenza indebita), o ha mentito su un fatto materiale (rappresentazione infranto), un tribunale può annullare il contratto. I proprietari di piccole imprese non dovrebbero mai firmare sotto pressione. Se un cliente dice, "Sign now or the deal is off," il vostro consenso può essere compromesso.

Capacità legale: La tua azienda può entrare in un contratto?

Per un partenariato, qualsiasi partner generale può vincolare la partnership a meno che non sia limitato nell'accordo di partenariato. Per una società a responsabilità limitata (LLC) o società, la persona che firma deve essere un ufficiale o un responsabile autorizzato. Se un contratto non autorizzato non può essere applicato contro l'attività.

Per essere sicuri, includere una clausola che afferma che il firmatario rappresenta che hanno l'autorità di legare l'entità. Meglio ancora, allegare una risoluzione del consiglio o un accordo operativo che esprima che concede l'autorità di firma.

Conclusioni

Comprendere gli elementi essenziali di un contratto di lavoro non è facoltativo per i proprietari di piccole imprese – è una competenza fondamentale che protegge il vostro tempo, denaro e reputazione. Garantire ogni contratto contiene un'offerta valida, accettazione, considerazione, capacità legale, scopo legale e il reciproco consenso, si crea accordi esecutivi che riducono il rischio.

Oltre alle basi, l'aggiunta di clausole su misura per il pagamento, la riservatezza, la risoluzione delle controversie e la risoluzione trasforma un semplice contratto in uno scudo completo.

Per ulteriori indicazioni, fare riferimento a ] la guida della piccola amministrazione aziendale sui contratti di scrittura[] o rivedere La visione generale della legge del contratto. Per redigere i vostri accordi, strumenti come ]LegalZoom] o

Investire il tempo ora di padroneggiare questi elementi, e le relazioni commerciali saranno costruite su una solida base affidabile.