Table of Contents

अधिग्रहण अनुबंधों में टर्मिनेशन क्लॉज क्या हैं?

अधिग्रहण अनुबंध कॉर्पोरेट कानून में सबसे जटिल कानूनी उपकरणों में से कुछ का प्रतिनिधित्व करते हैं। वे स्वामित्व, संपत्ति और देयता के हस्तांतरण को नियंत्रित करते हैं जब एक इकाई दूसरे को प्राप्त करती है। जबकि अधिकांश फोकस आम तौर पर खरीद मूल्य, प्रतिनिधित्व और वारंटी पर उतरता है, और क्षतिपूर्ति प्रावधानों में, निर्धारण खंड अक्सर यह निर्धारित करते हैं कि क्या सौदा पूरी तरह से बंद हो जाता है या पूरी तरह से unravels ]। ये खंड उन स्थितियों को निर्दिष्ट करते हैं जिनके तहत या तो पार्टी बंद होने से पहले लेनदेन से दूर चल सकती है, अप्रत्याशित जोखिम और अनुबंधित मृत अंत के खिलाफ सुरक्षा वाल्व के रूप में कार्य कर सकती है।

अभ्यास में, समाप्ति प्रावधान एक महत्वपूर्ण जोखिम प्रबंधन उपकरण के रूप में काम करते हैं। बाजार की स्थिति में बदलाव, नियामक अनुमोदन को अस्वीकार कर दिया जाता है, या कारण परिश्रम सामग्री की समस्याओं को उजागर करता है। स्पष्ट समाप्ति के अधिकारों के बिना, पार्टियों को एक लेनदेन को पूरा करने के लिए मजबूर किया जा सकता है जो अब व्यावसायिक समझ नहीं पाता है- या फिर बिना किसी रिकोर्स के छोड़ दिया जाता है जब दूसरी तरफ अपने दायित्वों को करने में विफल रहता है। कानूनी पेशेवरों, सौदा निर्माताओं और विलय और अधिग्रहण (एम एंडैम्प; ए) में शामिल अधिकारियों के लिए, इन खंडों की पूरी समझ जटिल लेनदेन को नेविगेट करने और महंगा मुकदमेबाजी से बचने के लिए आवश्यक है।

टर्मिनेशन क्लॉज भी सौदा निश्चितता में एक महत्वपूर्ण भूमिका निभाते हैं। निदेशकों, निवेशकों और बोर्डों ने लेनदेन की व्यवहार्यता का आकलन करने के लिए स्पष्ट निकास तंत्र पर भरोसा किया। एक खराब ड्राफ्ट क्लॉज अस्पष्टता पेश कर सकता है जो वित्तीय प्रतिबद्धताओं या विलम्ब नियामक मंजूरी को कम करता है। इसके विपरीत, एक अच्छी तरह से संरचित समाप्ति प्रावधान आत्मविश्वास बनाता है और चिकनी बातचीत को सुविधाजनक बनाता है, भले ही सौदा सिर के सिर के सामने आता है।

M& में टर्मिनेशन क्लॉज के प्रकार; एक सौदे

समाप्ति खंड कई मानक रूपों में दिखाई देते हैं, प्रत्येक को विभिन्न परिदृश्यों को संबोधित करने के लिए डिज़ाइन किया गया है जो संकेतन और समापन के बीच की अवधि के दौरान उत्पन्न हो सकते हैं। प्रकार का चयन पार्टियों की सापेक्ष सौदेबाजी शक्ति, सौदे की जटिलता और लेनदेन में निहित विशिष्ट जोखिम को दर्शाता है। प्रत्येक संस्करण को समझना वार्ताकारों शिल्प प्रावधानों में मदद करता है जो उनके रणनीतिक उद्देश्यों के साथ संरेखित होते हैं।

सुविधा के लिए समाप्ति

सुविधा क्लॉज के लिए एक समाप्ति किसी पार्टी को गलती या उल्लंघन का प्रदर्शन किए बिना अनुबंध को समाप्त करने की अनुमति देता है। टर्मिनेटिंग पार्टी केवल निर्दिष्ट अवधि के भीतर लिखित नोटिस प्रदान करती है। जबकि इस प्रकार का क्लॉज सर्विस एग्रीमेंट्स में अक्सर दिखाई देता है, यह अधिग्रहण अनुबंधों में भी मौजूद होता है - विशेष रूप से जब खरीदार को वित्तीय स्थिति के माध्यम से गिरती है, तो चलने की लचीलापन की आवश्यकता होती है, रणनीतिक प्राथमिकताओं में बदलाव या बाजार की स्थिति बिगड़ती है।

मुख्य विचार में नोटिस अवधि (आम तौर पर 30 से 90 दिनों) और किसी भी समाप्ति शुल्क देय शामिल है। विक्रेता अक्सर सुविधा समाप्ति का विरोध करते हैं क्योंकि यह खरीदार को बिना किसी कारण के सौदे को छोड़ने की अनुमति देता है, जिससे विक्रेता के व्यवसाय को अनिश्चितता की स्थिति में छोड़ दिया जाता है। जब शामिल किया गया है, तो खंड को आमतौर पर कुछ लेनदेन खर्चों के लिए दूसरे को प्रतिपूर्ति करने के लिए टर्मिनेटिंग पार्टी की आवश्यकता होती है, जैसे कि कानूनी और सलाहकार शुल्क। कुछ सौदों में, एक रिवर्स ब्रेक-अप शुल्क विक्रेता को समय और संसाधनों के खर्च के लिए क्षतिपूर्ति करने के लिए बातचीत की जाती है। उदाहरण के लिए, एक खरीदार कंपनी के मूल्य के 3-5% के बराबर शुल्क का भुगतान कर सकता है यदि यह हस्ताक्षर करने के बाद सुविधा के लिए समाप्त हो।

कारण के लिए समाप्ति

कारण के लिए समाप्ति भी कहा जाता है डिफ़ॉल्ट के लिए समाप्ति, तब शुरू हो जाता है जब एक पार्टी ने समझौते को उल्लंघन किया है या एक शर्त के पूर्वज को संतुष्ट करने में विफल हो जाता है। आम ट्रिगर में आवश्यक सहमति प्राप्त करने में विफलता, प्रतिनिधित्व या वारंटी का उल्लंघन, एक ड्रॉप-डैड तारीख से बंद होने में विफलता, या गैर-प्रतियोगिता और गोपनीयता दायित्वों का उल्लंघन शामिल है। अधिकांश अधिग्रहण अनुबंधों में एक Cure अवधि शामिल है, जो उल्लंघन पार्टी को समाप्ति से पहले उल्लंघन का इलाज करने के लिए एक निर्धारित संख्या (उदाहरण के लिए, 10 से 30) दे सकता है।

इलाज की अवधि विशेष रूप से उन उल्लंघनों के लिए महत्वपूर्ण है जो गैर-वित्तीय हैं या सौदे के उद्देश्य को कम किए बिना सही किए जा सकते हैं। खंड को स्पष्ट रूप से परिभाषित करना चाहिए कि सामग्री का उल्लंघन क्या है और गैर-प्रेषण पार्टी के लिए उपलब्ध उपचार निर्दिष्ट करना चाहिए। व्यवहार में, विवाद अक्सर उत्पन्न होते हैं कि क्या वास्तव में एक उल्लंघन वास्तव में सामग्री है - विशेष रूप से जब उल्लंघन में वित्तीय प्रतिनिधित्व शामिल होता है जो व्याख्या के अधीन हैं। अस्पष्टता को कम करने के लिए, कई समझौतों ने उद्देश्य सीमा के लिए भौतिकता को टाई किया है, जैसे कि अनुमानित ईबीआईटीडीए से 5% से अधिक विचलन।

पारस्परिक समाप्ति

जब दोनों पक्ष संयुक्त रूप से अनुबंध को समाप्त करने के लिए लिखित रूप में सहमत होते हैं तो म्यूचुअल टर्मिनेशन होता है। यह किसी भी बिंदु पर हो सकता है यदि परिस्थितियां बदल जाती हैं- उदाहरण के लिए, एक महत्वपूर्ण नियामक अनुमोदन अस्वीकार कर दिया जाता है, एक तीसरे पक्ष का प्रतियोगी बेहतर प्रस्ताव बनाता है, या दोनों पक्ष यह निष्कर्ष निकालते हैं कि सौदा अब उनके हितों की सेवा नहीं करता है। क्लॉज बस बताता है कि समझौते को लिखित पारस्परिक सहमति से समाप्त किया जा सकता है। प्रैक्टिशनर्स अक्सर इसे एक कैच-ऑल प्रावधान के रूप में शामिल करते हैं ताकि ऑर्डरली निकास की अनुमति न हो सके जब कोई पक्ष दूसरे की इच्छा के खिलाफ सौदे को लागू करना चाहता है। म्यूचुअल टर्मिनेशन एक अपराधी और संभावित मुक्ति से जुड़ा हुआ है और भविष्य में एक साथ काम करने की समाप्ति से जुड़े हुए दलों की क्षमता को संरक्षित करता है।

स्वचालित समाप्ति

स्वचालित समाप्ति खंड उन घटनाओं को निर्दिष्ट करते हैं जो अनुबंध को किसी भी पार्टी द्वारा किसी भी सकारात्मक कार्रवाई के बिना समाप्त करने का कारण बनते हैं। आम ट्रिगर में शामिल हैं:

  • ]एक निर्दिष्ट तारीख ("बाहरी तारीख" या "ड्रॉप-डीड तारीख") की कमी अगर सभी बंद करने की स्थिति संतुष्ट या माफी नहीं हुई है।
  • ]]] एक प्रतिकूल नियामक निर्णय का प्राप्त करना, जैसे कि प्रतियोगिता अधिकारियों या विदेशी निवेश समीक्षा बोर्ड द्वारा एक ब्लॉक।
  • ]]एक प्रमुख व्यक्ति की मृत्यु या अक्षमता छोटे लेनदेन में जहां लक्ष्य का मूल्य किसी विशिष्ट व्यक्ति से जुड़ा हुआ है।
  • ]सामग्री प्रतिकूल परिवर्तन (MAC) लक्ष्य के व्यापार में -हालांकि मैक खंडों को अदालत में जानबूझकर लड़ा जाता है और सावधानीपूर्वक तैयार करने की आवश्यकता होती है।

स्वचालित समाप्ति अस्पष्टता को समाप्त करती है: जब ट्रिगरिंग इवेंट होता है तो अनुबंध कानून के संचालन से भंग हो जाता है। हालांकि, पार्टियों को अप्रत्याशित समाप्ति से बचने के लिए सटीक घटना को परिभाषित करना चाहिए। उदाहरण के लिए, एक मैक क्लॉज जो संदर्भ देता है "सामान्य आर्थिक स्थितियों में कोई भी बदलाव" बहुत व्यापक हो सकता है और यह तर्क दे सकता है कि क्या एक डाउनटर्न क्वालीफाई करता है। अधिक प्रभावी खंड विशिष्ट वित्तीय मीट्रिक के लिए मैक टाई करते हैं, जैसे कि एक परिभाषित अवधि पर राजस्व में 10% गिरावट।

एक शर्त की विफलता के लिए समाप्ति

अधिग्रहण अनुबंध में अक्सर ऐसी स्थिति होती है जो बंद होने से पहले संतुष्ट होना चाहिए- उदाहरण के लिए, वित्त पोषण प्राप्त करना, शेयरधारक की स्वीकृति को सुरक्षित करना, या खरीदार की संतुष्टि के कारण परिश्रम को पूरा करना। यदि किसी शर्त को समय सीमा से संतुष्ट नहीं है और लाभकारी पार्टी ने इसे माफी नहीं दी है, तो वह पार्टी अनुबंध को समाप्त कर सकती है। यह कारण के लिए समाप्ति का एक उपप्रकार है लेकिन अक्सर एम एंडैम्प में एक अलग खंड के रूप में इलाज किया जाता है; एक अभ्यास। खंड को निर्दिष्ट करना चाहिए कि प्रत्येक शर्त के लिए किस पार्टी को समाप्त करने का अधिकार है, क्योंकि कुछ शर्तों को केवल एक तरफ लाभ होता है (उदाहरण के लिए, खरीदार की वित्तपोषण स्थिति)।

एक प्रभावी टर्मिनेशन क्लॉज के प्रमुख तत्व

एक मजबूत समाप्ति खंड का मसौदा कई संरचनात्मक तत्वों के सावधानीपूर्वक विचार की आवश्यकता होती है। मिसिंग या एम्बिस्टिक भाषा में शीघ्र मुकदमेबाजी और महत्वपूर्ण वित्तीय जोखिम हो सकता है। प्रत्येक तत्व को विशिष्ट सौदे और पार्टियों की जोखिम भूख के अनुरूप होना चाहिए।

सूचना अवधि

नोटिस अवधि निर्दिष्ट करता है कि समाप्ति से पहले कितना अग्रिम नोटिस दिया जाना चाहिए। सुविधा समाप्ति के लिए, यह 30, 60, या 90 दिन हो सकता है। कारण समाप्ति के लिए, नोटिस अवधि अक्सर ही इलाज की अवधि होती है - गैर-प्रेषण पार्टी समाप्त होने से पहले इस मुद्दे को ठीक करने के लिए कई दिन मिलते हैं। उचित लंबाई सौदा की प्रकृति पर निर्भर करती है और संभावित उल्लंघनों को संबोधित करने के लिए आवश्यक समय। एक लघु सूचना अवधि अन्य पार्टी को नुकसान पहुंचा सकती है, जबकि एक अत्यधिक लंबी अवधि पार्टियों को असफल सौदे में लॉक कर सकती है। क्रॉस-बॉर्डर लेनदेन में, पार्टियों को समय क्षेत्र और व्यावसायिक दिनों में मतभेदों के लिए भी ध्यान में रखना चाहिए।

समाप्ति के कारण

खंड को समाप्ति के लिए विशिष्ट आधारों की सूची करनी चाहिए। इन्हें श्रेणियों में वर्गीकृत किया जा सकता है: खरीदार द्वारा केवल समाप्ति, विक्रेता द्वारा केवल, या किसी भी पार्टी द्वारा। आम खरीदार-केवल ट्रिगर में वित्तपोषण की विफलता, प्रतिकूल परिश्रम परिणाम, या विक्रेता द्वारा उल्लंघन शामिल हैं। विक्रेता-केवल ट्रिगर में खरीद मूल्य या खरीदार द्वारा उल्लंघन का भुगतान करने में असफलता शामिल हो सकती है। म्यूचुअल ट्रिगर में पार्टी के नियंत्रण से परे स्थिति को संतुष्ट करने में विफलता शामिल है, जैसे कि नियामक इनकार। सूची विवादों को रोकने के लिए पूरी तरह से अनिवार्य होना चाहिए कि क्या कोई विशेष परिस्थिति किसी तरह से अनुमति समाप्ति घटना के रूप में बराबर है।

बाध्यता पर समाप्ति

समाप्ति के बाद, कुछ दायित्व जीवित रहते हैं। खंड को संबोधित करना चाहिए:

  • ]] और दस्तावेजों के कारण परिश्रम के दौरान आदान-प्रदान किया।
  • ]]]- कौन क्या भालू? अक्सर प्रत्येक पार्टी अपनी लागत का भुगतान करता है, लेकिन समाप्ति शुल्क (ब्रेक-अप शुल्क) या रिवर्स ब्रेक-अप शुल्क शुरू किया जा सकता है। खंड राशि और ट्रिगर की स्थिति को स्पष्ट रूप से बताता है।
  • ]][[[]][][[][[[[]]]]]]][[]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]][]]]]]]]]]]]]]]][[[[[[FLT:[[[[[[]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]
  • ] विशिष्ट प्रावधानों का उत्तराधिकार , जैसे कि पूर्व-निर्माता उल्लंघनों, कानून को नियंत्रित करने और विवाद समाधान के लिए गोपनीयता, गैर-प्रतियोगिता, क्षतिपूर्ति।
  • ]]]]]]][][][[]]]]]]]]]]]]]]]]]]][]]]]]]]]]]]]]]]]]]]][[[[[[[[[[[[[[FLT:[[[[[[FLT:]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]

समाप्ति की संभावना

यह अनुभाग पार्टियों के चल दायित्वों पर समाप्ति के प्रभाव को रेखांकित करता है। उदाहरण के लिए, वारंटी और प्रतिनिधित्व आम तौर पर समाप्ति तिथि के रूप में प्रभाव नहीं पड़ता, लेकिन समाप्ति से पहले होने वाले उल्लंघन के लिए कोई दायित्व एक निर्धारित अवधि के लिए जीवित रह सकता है। गैर-ध्रुवीकरण और गैर-प्रतियोगिता खंड एक निर्धारित समय के लिए जारी रख सकते हैं। खंड को यह भी बताया जाना चाहिए कि समाप्ति विशेष उपाय है या क्या अन्य उपचार (जैसे विशिष्ट प्रदर्शन या क्षति) उपलब्ध हैं। कुछ अधिकार क्षेत्र में, अदालतें समाप्ति के बाद भी विशिष्ट प्रदर्शन प्रदान कर सकती हैं यदि अनुबंध भाषा अस्पष्ट है।

टर्मिनेशन फीस और ब्रेक-अप फीस

एक अलग लेकिन बारीकी से संबंधित तत्व समाप्ति शुल्क की संरचना है। कई M& में, एक सौदे, खरीदार एक रिवर्स ब्रेक-अप शुल्क का भुगतान करता है यदि यह एक वित्तपोषण क्रंच या एक इच्छापूर्ण उल्लंघन के कारण बंद होने में विफल रहता है। विक्रेता एक ब्रेक-अप शुल्क का भुगतान करता है यदि यह बेहतर प्रस्ताव स्वीकार करता है या इसके नो-शॉप दायित्वों को उल्लंघन करता है। इन शुल्कों को आम तौर पर लेनदेन मूल्य के प्रतिशत के रूप में व्यक्त किया जाता है - खरीदार शुल्क के लिए 2% से 4% तक और विक्रेता शुल्क के लिए 3% से 5% तक, बाजार के मानदंडों और सौदे की जटिलता पर निर्भर करता है। खंड सटीक ट्रिगर परिस्थितियों को निर्दिष्ट करना चाहिए, भुगतान की समय सीमा, और क्या शुल्क को कुछ कानूनों को लागू करने की संभावना है।

समाप्ति के बाद विवादास्पद समाधान

समाप्ति के बारे में असहमति - चाहे एक उल्लंघन सामग्री थी, चाहे नोटिस ठीक से दिया गया था, या क्या एक इलाज प्रभावी था - आम हैं। समाप्ति खंड को शासन कानून निर्दिष्ट करना चाहिए और इसमें विवाद समाधान तंत्र शामिल होना चाहिए: मुकदमेबाजी, मध्यस्थता, या मध्यस्थता। कुछ अनुबंधों को जल्दी से समाप्ति विवादों को हल करने के लिए एक शीघ्र प्रक्रिया की आवश्यकता होती है ताकि पार्टियों को आगे बढ़ना पड़े। उदाहरण के लिए, एक खंड एमएंडएएम में विशेषज्ञता के साथ पारस्परिक रूप से सहमति देने वाले मध्यस्थ का उपयोग करके 30 दिनों के भीतर बाध्यकारी मध्यस्थता के लिए बुला सकता है; एक विवाद।

क्यों स्पष्ट समाप्ति क्लॉज अधिग्रहण अनुबंध में गंभीर हैं

Ambiguous समाप्ति भाषा M& का एक प्रमुख कारण है;एक मुकदमेबाजी. जब पार्टियों को इस बात पर सहमत नहीं हो सकता कि क्या एक सौदा प्रभावी ढंग से समाप्त हो गया है या क्या दायित्व जीवित रहा है, वे अक्सर अदालत में समाप्त हो गए। एक अच्छी तरह से drafted समाप्ति खंड ] ]] प्रदान करके मुकदमेबाजी जोखिम को कम कर देता है। उदाहरण के लिए, Hexion Specialty Chemicals v. Huntsman] मामले में खरीदार ने एक मैक क्लॉज पर आधारित समाप्त होने का प्रयास किया, जिससे कि लाखों लोगों को समाप्त हो गया।

इसके अलावा, समाप्ति खंड सौदा वित्तपोषण को प्रभावित करते हैं। ऋणदाताओं को निश्चितता की आवश्यकता होती है कि अनुबंध को स्पष्ट रूप से समाप्त किया जा सकता है यदि सौदा विफल हो जाता है। एक खराब शब्द समाप्ति खंड जो जीवित दायित्वों के बारे में खुले प्रश्नों को छोड़ देता है, पुल वित्तपोषण या बैकस्टॉप प्रतिबद्धताओं को सुरक्षित करने के लिए कठिन बना सकता है। क्रॉस-बॉर्डर लेनदेन में, अलग-अलग कानूनी मानकों के कारण समाप्ति खंड अधिक जटिल हो जाते हैं। कुछ अधिकार क्षेत्र को सुविधा समाप्ति के लिए भी "अच्छा विश्वास" मानक की आवश्यकता होती है; अन्य समाप्ति की अनुमति देते हैं। "अंतर्राष्ट्रीय सौदों में टकराव की व्याख्या से बचने के लिए कानून और स्थान क्लॉज की पसंद शामिल होना चाहिए।

नियामक जांच भी समाप्ति प्रावधानों के साथ बातचीत करती है। सौदों में एंटीस्टाइड समीक्षा के अधीन, पार्टियों को एक विशिष्ट बाहरी तारीख पर सहमत होने की आवश्यकता हो सकती है जो नियामक समीक्षा समयरेखा के लिए खाते हैं। यदि बाहरी तारीख निकासी के बिना गुजरती है, तो स्वचालित समाप्ति हो सकती है। कुछ अनुबंधों में एक "हॉल या उच्च पानी" खंड शामिल है जिसके लिए खरीदार को नियामक स्वीकृति प्राप्त करने के लिए सभी आवश्यक कार्रवाई करने की आवश्यकता होती है, प्रभावी रूप से खरीदार की नियामक कारणों के लिए समाप्त करने की क्षमता को सीमित करता है। Investopedia व्यवसाय मालिकों के लिए समाप्ति खंड अनिवार्यताओं का एक व्यावहारिक सारांश प्रदान करता है। ]

बातचीत डायनेमिक्स और मार्केट स्टैंडर्ड

समाप्ति खंडों की बातचीत अक्सर पार्टियों के सापेक्ष लाभ को दर्शाती है। एक विक्रेता के अनुकूल बाजार में, विक्रेता व्यापक खरीदार समाप्ति अधिकारों का विरोध कर सकते हैं और उच्च रिवर्स ब्रेक-अप शुल्क की मांग कर सकते हैं। इसके विपरीत, खरीदार के अनुकूल बाजार में, खरीदार कम से कम लागत के साथ सुविधा समाप्ति सहित अधिक लचीलेपन के लिए बातचीत कर सकते हैं। बाजार के मानकों को समझना पार्टियों को उनके प्रस्तावों को बेंचमार्क करने में मदद करता है। उदाहरण के लिए, सार्वजनिक कंपनी अधिग्रहण में, समाप्ति शुल्क आम तौर पर खरीदार शुल्क के लिए 2% से लेकर इक्विटी मूल्य का 4% तक होता है और विक्रेता शुल्क के लिए 3% से 5% तक होता है। हाल के वर्षों में रिवर्स ब्रेक-अप शुल्क अधिक आम हो गया है, खासकर निजी इक्विटी-ने वाले सौदे में जहां वित्तपोषण आकस्मिकताएं महत्वपूर्ण हैं।

एक अन्य महत्वपूर्ण वार्ता बिंदु इलाज अवधि की लंबाई है। विक्रेता आम तौर पर लंबे समय तक अनिश्चितता से बचने के लिए कम इलाज अवधि पसंद करते हैं, जबकि खरीदार उल्लंघन का आकलन और उपचार करने के लिए अधिक समय चाहते हैं। वित्तीय प्रतिनिधित्व के उल्लंघन के लिए इलाज की अवधि 20 दिन हो सकती है, जबकि एक गैर वित्तीय सहशिक्षा के लिए यह 30 दिन हो सकता है। कुछ समझौतों में टीयर इलाज अवधि उल्लंघन की गंभीरता के आधार पर।

मसौदा समाप्ति क्लॉज के लिए सर्वश्रेष्ठ अभ्यास

वकीलों और वार्ताकारों को इन दिशानिर्देशों का पालन करना चाहिए ताकि प्रवर्तनीय और निष्पक्ष समाप्ति प्रावधानों को बनाया जा सके:

  1. ]सभी ट्रिगर घटनाओं को वास्तव में परिभाषित करें। किसी परिभाषा के बिना "सामग्री प्रतिकूल परिवर्तन" जैसे अस्पष्ट भाषा के बजाय तिथियों, वित्तीय सीमा, या तीसरे पक्ष के अनुमोदन जैसे विशिष्ट मानदंडों का उपयोग करें। एक अच्छी तरह से परिभाषित मैक क्लॉज राजस्व में 10% गिरावट या लगातार दो तिमाहियों पर EBITDA का संदर्भ दे सकता है।
  2. ]] राज्य कैसे नोटिस दिया जाना चाहिए (email, प्रमाणित मेल, हाथ वितरण) और जब इसे प्राप्त किया जाता है। पुष्टि के साथ इलेक्ट्रॉनिक वितरण के प्रावधान शामिल करें।
  3. ]]गैर-सामग्री उल्लंघनों के लिए इलाज की अवधि को शामिल करें। यह समाप्ति से पहले मुद्दों को ठीक करने के लिए अच्छे विश्वास प्रयासों को प्रोत्साहित करता है। इलाज की अवधि की लंबाई उल्लंघन की प्रकृति के बराबर होनी चाहिए।
  4. Address समाप्ति शुल्क और ब्रेक-अप फीस स्पष्ट रूप से। राज्य राशि, ट्रिगर स्थिति, और भुगतान समय। पुष्टि करें कि शुल्क को तरलीकृत क्षति के रूप में इरादा किया गया है और लागू कानून के तहत प्रवर्तन सुनिश्चित करने के लिए कोई दंड नहीं है।
  5. ]अन्य अनुबंध प्रावधानों के साथ समन्वय समाप्ति खंड को सुनिश्चित करें कि पूर्ववर्ती, प्रतिनिधित्व और क्षतिपूर्ति अनुभागों की स्थिति के साथ संरेखित हो। उदाहरण के लिए, यदि अनुबंध को विक्रेता को बंद होने तक कुछ वित्तीय अनुपात बनाए रखने की आवश्यकता है, तो उस आवश्यकता के उल्लंघन के लिए समाप्ति को स्पष्ट रूप से अनुमति दी जानी चाहिए।
  6. Consider तीसरे पक्ष की सहमति. यदि समाप्ति तीसरे पक्ष (जैसे, एक नियामक) द्वारा शुरू की जाती है, तो यह बता दें कि क्या टर्मिनेटिंग पार्टी ने सभी अपीलों को समाप्त कर दिया है या चलने से पहले सर्वोत्तम प्रयासों का इस्तेमाल किया है।
  7. ]]मुख्य शर्तों के अस्तित्व के लिए प्रस्ताव। सूची वास्तव में कौन से अनुभाग समाप्ति से बच: गोपनीयता, पूर्व-निर्माता उल्लंघनों के लिए क्षतिपूर्ति, गैर-प्रतियोगिता, कानून को नियंत्रित करना, और विवाद समाधान। अस्पष्टता से बचने के लिए एक उत्तरजीविता कार्यक्रम का उपयोग करें।
  8. ]]] यदि जमा, डेटा, या अन्य विचार का आदान-प्रदान किया गया है, तो निर्दिष्ट करें कि वे कैसे लौटाया जाता है या समाप्ति पर श्रेय दिया जाता है।
  9. ]]एक विवाद समाधान तंत्र को समाप्ति के लिए विशिष्ट शामिल किया गया है। पर विचार करें कि क्या एक वैध समाप्ति हुई है, इस प्रावधान के साथ कि अनुबंध विवाद के दौरान जारी रहता है जब तक कि अदालत के आदेश अन्यथा नहीं दिए जाते हैं।

आम नुकसान से बचने के लिए

कभी-कभी उन फंसे हुए ड्राफ्टर भी होते हैं जो समाप्ति खंड को कमजोर करते हैं। इन सामान्य गलतियों से बचें:

  • ]Overly व्यापक सुविधा समाप्ति. जबकि लचीलापन उपयोगी है, एक खरीदार जो लागत के बिना किसी भी समय किसी भी कारण से समाप्त कर सकता है विक्रेता को सीमित विंडो (जैसे, केवल देय परिश्रम पूरा होने से पहले) के लिए बातचीत करनी चाहिए या रिवर्स ब्रेक-अप शुल्क की आवश्यकता है।
  • ]Inconsistent इलाज अवधि विभिन्न प्रकार के उल्लंघनों के लिए अलग इलाज की अवधि होने से भ्रम पैदा हो सकता है। उल्लंघन की प्रकृति के आधार पर मानकीकरण या स्पष्ट रूप से अलग हो सकता है, और यह सुनिश्चित करता है कि अवधि उचित है।
  • ]]] यदि पार्टियों ने पहले से ही कुछ दायित्वों (जैसे, भुगतान जमा या मालिकाना डेटा वितरित) किए हैं, तो खंड को यह बताना चाहिए कि वे कैसे गायब हैं। अन्यथा, विवाद उत्पन्न हो सकता है कि क्या प्राप्तकर्ता को लाभ वापस करना चाहिए।
  • ]] गैर प्रकटीकरण समझौतों (NDAs) पर समाप्ति के प्रभाव को पहचानना। कई अधिग्रहण अनुबंधों को एक NDA द्वारा पहले से ही किया जाता है। अधिग्रहण अनुबंध की समाप्ति को तुरंत बाद में NDA को समाप्त नहीं करना चाहिए। जीवित दायित्वों को NDA को अलग से संदर्भित करना चाहिए।
  • ] समाप्ति के लिए विवाद समाधान पर निर्भरता। यदि पार्टियों को इस बात से असहमत है कि क्या एक वैध समाप्ति हुई है, तो अनुबंध को यह निर्दिष्ट करना चाहिए कि कैसे उस विवाद को हल किया जाए-और क्या अनुबंध विवाद के दौरान जारी रहता है। इसके बिना, एक पार्टी अनुबंध को समाप्त करने के लिए बाध्य कर सकती है जबकि अन्य जोर देता है कि यह लागू रहता है, जिससे परिचालन अराजकता होती है।
  • ]: भौतिकता के लिए अस्पष्ट भाषा का उपयोग करना वाक्यांश जैसे "सामग्री उल्लंघन" परिभाषा के बिना मुकदमेबाजी आमंत्रित करते हैं। जहाँ संभव हो, वित्तीय सीमा या तीसरे पक्ष के निर्धारण जैसे उद्देश्य बेंचमार्कों के लिए भौतिकता टाई।
  • ]]]] सौदों में जहां विक्रेता अन्य प्रस्तावों को त्यागने के लिए सहमत नहीं है, समाप्ति खंड निर्दिष्ट करना चाहिए कि क्या विक्रेता बेहतर प्रस्ताव स्वीकार करने के लिए समाप्त कर सकता है और क्या ब्रेकअप शुल्क लागू होता है। यह सार्वजनिक कंपनी सौदों में एक मानक "फ़ेडुसीरी आउट" है।

]Harvard लॉ स्कूल के कॉर्पोरेट कानून संसाधनों M& में अनुबंधित नुकसान का गहरा विश्लेषण प्रदान करते हैं;A, समाप्ति खंड और वित्तीय कर्तव्यों के बीच अंतर-खेल सहित।

टर्मिनेशन क्लॉज में अंतर्राष्ट्रीय विचार

क्रॉस-बॉर्डर अधिग्रहण समाप्ति खंडों के लिए अतिरिक्त जटिलता पेश करते हैं। विभिन्न कानूनी प्रणाली अलग-अलग तरीके से समाप्ति का इलाज करती हैं - उदाहरण के लिए, नागरिक कानून अधिकार क्षेत्र को सुविधा समाप्ति के लिए भी अच्छे विश्वास के उच्च मानक की आवश्यकता हो सकती है। कुछ देशों ने समाप्ति शुल्क पर वैधानिक प्रतिबंधों को लागू किया, उन्हें दंड के रूप में देखते हुए। अन्य लोगों को यह आवश्यकता होती है कि समाप्ति अधिकार अच्छे विश्वास के सिद्धांत के अनुरूप तरीके से प्रयोग किया जा सकता है, जो सुविधा के लिए समाप्त होने की पार्टी की क्षमता को सीमित कर सकता है। इन जोखिमों को कम करने के लिए, अंतर्राष्ट्रीय समझों को चाहिए:

  • ]]] की एक पसंद को शामिल करें, भविष्यवाणी प्रदान करने के लिए शासी कानून (जैसे, न्यूयॉर्क या अंग्रेजी कानून) को निर्दिष्ट करना।
  • ]एक तटस्थ मध्यस्थता मंच का चयन करें जैसे आईसीसी या LCIA विवाद समाधान के लिए।
  • Address नियामक अनुमोदन समयसीमा प्रत्येक क्षेत्राधिकार के लिए विशिष्ट, क्योंकि विलय नियंत्रण समीक्षा अवधि में व्यापक रूप से भिन्न हो सकती है।
  • Consider मुद्रा और विनिमय दर प्रभाव समाप्ति शुल्क और व्यय प्रतिपूर्ति पर.

SEC स्टाफ लेखा बुलेटिन नंबर 99 भौतिकता पर US सार्वजनिक कंपनी सौदों में सामग्री उल्लंघन को परिभाषित करने के लिए प्रासंगिक है, लेकिन चिकित्सकों को विदेशी बाजारों में स्थानीय मार्गदर्शन भी परामर्श करना चाहिए।

निष्कर्ष

टर्मिनेशन क्लॉज बॉयलरप्लेट नहीं हैं। अधिग्रहण अनुबंध में, वे पार्टियों के लिए एक्सिट रणनीति के रूप में कार्य करते हैं जिन्हें बदलने की परिस्थितियों के अनुकूल होना चाहिए। एक अच्छी तरह से तैयार समाप्ति क्लॉज निश्चितता के खिलाफ लचीलापन को संतुलित करता है, प्रत्येक पार्टी के वैध हितों की रक्षा करता है, और महंगा मुकदमेबाजी के जोखिम को कम करता है। यह सौदा वित्तपोषण, नियामक अनुमोदन प्रक्रियाओं और समाप्ति के बाद के संबंधों को भी समर्थन करता है।