अधिग्रहण समझौतों में स्पष्ट प्रतिनिधित्व और वारंटियों का महत्व

देय परिश्रम और लेनदेन लागत

सटीक प्रतिनिधित्व देय परिश्रम के दायरे को कम करते हैं। लक्ष्य के हर कोने की जांच के बजाय, खरीदार स्पष्ट प्रतिनिधित्व द्वारा कवर किए गए क्षेत्रों पर ध्यान केंद्रित कर सकता है। यह दक्षता समय और शुल्क बचाती है। इसके विपरीत, अस्पष्ट प्रतिनिधि खरीदार को अनावश्यक परिश्रम और मेडैश का संचालन करने के लिए मजबूर करते हैं; उदाहरण के लिए, पर्यावरण अनुपालन का ऑडिट करना भले ही विक्रेता ने अनुपालन का प्रतिनिधित्व किया, क्योंकि शब्द औरldquo; अनुपालन और rdquo; अपरिभाषित था। बढ़ी हुई लागत और देरी सौदों को मार सकती है, विशेष रूप से प्रतिस्पर्धी बोली प्रक्रियाओं में जहां गति मायने रखती है।

मूल्यांकन और मूल्य निर्धारण निहितार्थ

खरीदार अपने प्रस्तावों में अनिश्चितता की कीमत रखते हैं। यदि प्रमुख प्रतिनिधित्व अस्पष्ट हैं, तो खरीदार खरीद मूल्य को छूट देगा या एक बड़ा होल्डिंगबैक की मांग करेगा। एक विक्रेता जो अस्पष्टता को स्वीकार करता है, वह तेज ड्राफ्टिंग के साथ प्राप्त होने की तुलना में कम मूल्यांकन के साथ समाप्त हो सकता है। स्पष्ट प्रतिनिधि संकेत देते हैं कि विक्रेता लक्ष्य और आरएसको में विश्वास रखता है; शर्त, जो प्रीमियम को कम कर सकता है।

आम ड्राफ्टिंग मिटेक और कैसे उन्हें रोकने के लिए

यहां तक कि अनुभवी चिकित्सकों को आवर्ती जाल में गिरना भी है। इन नुकसान को पहचानने से बचने का पहला कदम है।

भौतिकता क्वालिफायर पर ओवररिलायंस

जैसे शब्द पैरामीटर्स “ सामग्री,” “ substantially,” और “ ज्ञान & rdquo के सर्वश्रेष्ठ; लगभग हर समझौते में दिखाई देते हैं, फिर भी उन्हें शायद ही कभी परिभाषित किया जाता है। एक प्रतिनिधित्व जो कि “ कंपनी ने सभी भौतिक कानूनों और rdquo के साथ अनुपालन किया है; तर्क आमंत्रित करता है: एक कंपनी के लिए $ 10,000 ठीक सामग्री है जिसमें राजस्व में $50 मिलियन है? विशिष्ट डॉलर की मात्रा में भौतिकता को परिभाषित करें (जैसे, “ सामग्री का मतलब है किसी भी मामले को कुल मिलाकर $50,000 से अधिक व्यक्तिगत रूप से या $ 250,000 से अधिक है;) ज्ञान qualifiers के लिए, जो लोग उचित और ndquo के लिए उचित ज्ञान का उपयोग करते हैं।

वैगूवर प्रकटीकरण अनुसूची

प्रकटीकरण अनुसूची प्रतिनिधित्व के फ्लिप पक्ष हैं। एक अनुसूची जो कहती है औरldquo; विभिन्न लघु मुकदमेबाजी और rdquo; बेकार है। खरीदार बिना किसी निर्धारित दावों के महत्व का मूल्यांकन नहीं कर सकता है। प्रत्येक अपवाद को विस्तार से वर्णित किया जाना चाहिए: मामले का नाम, अदालत, स्थिति, राशि का दावा, नुकसान की संभावना, और आरक्षित आयोजन किया गया। शेड्यूल को हस्ताक्षर और समापन के बीच अद्यतन किया जाना चाहिए, जिसमें नए आइटम को खरीदार की सहमति की आवश्यकता होती है। A ] Practical कानून (Thomson Reuters) संसाधन मॉडल प्रकटीकरण कार्यक्रम प्रदान करता है जो वर्तमान बाजार अभ्यास को प्रतिबिंबित करता है।

असंगत जीवन काल

उत्तरजीविता अवधि यह निर्धारित करती है कि दावा को बंद करने के बाद कितना समय लगता है। एक आम गलती सभी प्रतिनिधित्वों के लिए एक अस्तित्व की अवधि है। कर, शीर्षक और आईपी जैसी मूलभूत वस्तुएं लंबे समय तक जीवित रहने चाहिए (अक्सर सीमाओं, 5 और डैश, 7 साल) जबकि सामान्य व्यापार प्रतिनिधि आम तौर पर 12 और ndash; 24 महीने जीवित रहने वाले होते हैं। यदि उत्तरजीविता अवधि स्पष्ट रूप से श्रेणी द्वारा परिभाषित नहीं की जाती है, तो भ्रम यह सुनिश्चित करता है कि क्या एक उल्लंघन अभी भी आगे बढ़ सकता है। प्रत्येक श्रेणी और इसकी विशिष्ट उत्तरजीविता अवधि में एक तालिका का उपयोग करें।

ज्ञान Qualifiers की पहचान

जब एक प्रतिनिधित्व विक्रेता और आरएसको द्वारा योग्य होता है; ज्ञान, खरीदार को यह समझना चाहिए कि क्या औरल्डको; ज्ञान और सिद्धांत; मतलब यह केवल नाम के अधिकारियों का वास्तविक ज्ञान शामिल है, या क्या इसमें उचित जांच के बाद रचनात्मक ज्ञान शामिल है? कई समझौतों को निर्दिष्ट करने में विफल रहे, जिससे विक्रेता को क्या जाना चाहिए, इसके विरुद्ध विवादों का नेतृत्व किया। सबसे अच्छा अभ्यास परिभाषित करना है “ ज्ञान और rdquo; जैसा कि “ वास्तविक ज्ञान, उचित जांच के बाद, अनुसूची X.&rdquo पर सूचीबद्ध व्यक्तियों में से;

स्पष्ट प्रतिनिधित्व के लिए सर्वश्रेष्ठ अभ्यास

निम्नलिखित प्रथाओं को लागू करने से नाटकीय रूप से किसी भी M&A समझौते की स्पष्टता और प्रवर्तन क्षमता में सुधार होगा।

स्पष्ट रूप से कुंजी शर्तों को परिभाषित करें

प्रत्येक अस्पष्ट शब्द को समझौते और आरएसको में परिभाषित किया जाना चाहिए; परिभाषा अनुभाग। यदि आवश्यक हो तो एक अलग परिशिष्ट बनाएं। परिभाषित औरldquo; सामग्री प्रतिकूल परिवर्तन और rdquo; विशिष्ट वित्तीय सीमा के साथ। परिभाषित और ldquo; व्यापार और rdquo के सामान्य पाठ्यक्रम; लक्ष्य और आरएसको के संदर्भ में; ऐतिहासिक प्रथाओं। परिभाषित और ldquo; अनुबंध और rdquo; डॉलर मूल्य और अवधि तक। अधिक परिभाषाएं, व्याख्या के लिए कम कमरा।

विस्तृत प्रकटीकरण अनुसूची का उपयोग करें

प्रतिनिधित्व के साथ समवर्ती रूप से प्रकटीकरण अनुसूची का प्रारूप। प्रत्येक प्रतिनिधित्व के लिए, एक समान अनुसूची आइटम बना। मुकदमेबाजी के लिए, मामले का नाम, अधिकार क्षेत्र, दायर तिथि, दावों का विवरण, मांगे गए नुकसान और स्थिति के साथ एक तालिका शामिल है। आईपी के लिए, प्रत्येक ट्रेडमार्क पंजीकरण संख्या, पेटेंट आवेदन और कॉपीराइट सूची। शेड्यूल पूरा और सटीक होना चाहिए; एक प्रतिनिधित्व जो प्रकटीकरण अनुसूची सच है और सही है वह खुद एक शक्तिशाली उपकरण है।

निर्धारित उत्तरजीविता अवधि

उत्तरजीविता अवधि जोखिम के अनुरूप होना चाहिए। सामान्य प्रतिनिधित्व: 12– 18 महीने। मूल प्रतिनिधित्व (tax, title, पूंजीकरण, अधिकार): 5–6 साल। पर्यावरण प्रतिनिधि: अक्सर 3 – 5 साल क्षेत्राधिकार के आधार पर। समापन तिथि घड़ी को ट्रिगर करती है। एक्सप्रेस तौर पर यह बताता है कि उत्तरजीविता अवधि धोखाधड़ी के दावों पर लागू नहीं होती है, जिसमें अक्सर सीमा के स्टेटस होते हैं। स्पष्ट कैलेंडर तिथियों का उपयोग करें, नहीं “ Resonable समय.”

पता सामग्री स्क्रैप और सैंडबैगिंग

यह तंत्र अब कई सौदों में मानक है। एक भौतिकता स्क्रैप का मतलब है कि क्षतिपूर्ति के प्रयोजनों के लिए, सभी भौतिकता क्वालिफायरों को अस्वीकार कर दिया गया है (स्क्रैप किया गया)। यह क्षतिपूर्ति कैलकुलस को सरल बनाता है और विक्रेता को यह तर्क देने से रोकता है कि एक उल्लंघन सामग्री नहीं थी। इसी तरह, सैंडबैगिंग क्लॉज स्पष्ट होना चाहिए: क्या खरीदार को एक दावा है कि क्या यह हस्ताक्षर करने से पहले उल्लंघन का पता था? कई खरीदार एंडल्डो को जोर देते हैं; प्रो-सैंडबगिंग एंड rdquo; भाषा इसलिए वे अभी भी ठीक हो सकते हैं अगर उन्होंने इस मुद्दे को दुरूपयोग के दौरान खोजा है, जब तक वह एक और पूछता है।

क्षतिपूर्ति प्रावधानों के साथ संरेखित

स्पष्ट प्रतिनिधित्व एक मजबूत क्षतिपूर्ति ढांचे के बिना बेकार हैं। क्षतिपूर्ति खंड को टोकरी (न्यूनतम हानि सीमा) सेट करना चाहिए, टोपी (अधिकतम देयता), और मौलिक उत्तरों के लिए किसी भी नक्काशीदार आउट सुनिश्चित करें टोकरी है और मूल रूप से 100% है; (किसी भी दावे से पहले से अधिक नहीं होना चाहिए) बजाय औरल्डो; अधिष्ठापन और rdquo; विशिष्ट और rdquo; कैप्स को खरीद मूल्य के प्रतिशत के रूप में व्यक्त किया जाना चाहिए (उदाहरण के लिए, 5 और ndash; सामान्य प्रतिनिधि के लिए 10%, मौलिक के लिए 100%)।

प्रतिनिधित्व और वारंटी बीमा की भूमिका

A LT-DWI (RWI) ने घोषणा की कि RWI ने अपने ग्राहकों को एक दूसरे से जोड़ दिया है। RWI (RWI) ने इस बात की पुष्टि की है कि RWI (RWI) ने इस बात को स्वीकार किया है कि RWI (RWI) ने इस समझौते को स्वीकार किया है कि RWI (RWLT) ने RWI (RWLT)) को लागू किया है।

हाल ही में केस लॉ एंड मार्केट ट्रेंड्स

न्यायालय ने उत्तर और वारंटी में विशिष्ट भाषा के महत्व पर जोर देना जारी रखा है। चांसी के डेलावेयर कोर्ट ने सादे अर्थ नियमों को लागू किया है, लेकिन जहां भाषा अस्पष्ट है, यह अक्सर बाहरी सबूतों पर निर्भर करता है, जिससे अप्रत्याशित परिणाम हो सकते हैं। प्रवृत्ति स्पष्ट रूप से तैयार करने की ओर है, आंशिक रूप से आरडब्ल्यूआई की प्रचलितता से संचालित है, जो अस्पष्टता को दंडित करती है।

ABRY प्रसारण और सैंडबैगिंग क्लॉज के प्रवर्तन

Abry broadcast Group Inc. v. Shaw, Delaware अदालत ने एक sandbagging खंड को ऊपर की ओर धकेल दिया जिससे खरीदार को इसके बारे में पता लगने वाले उल्लंघनों के लिए ठीक होने की अनुमति मिलती है, क्योंकि अनुबंध स्पष्ट था। इस मामले में यह रेखांकित किया गया है कि पार्टियों को अपने इरादे से बातचीत करना और व्यक्त करना चाहिए। यदि समझौते सैंडबैगिंग पर चुप है, तो अदालतें खरीदार को किसी भी तरह से सैंडबैग (प्रो-सैंडबगिंग डिफ़ॉल्ट) या रिलायंस (एंटी-सैंडबगिंग) की आवश्यकता हो सकती हैं। इसलिए, समझौते को पार्टियों और rs, पसंद और मैडैश को परिभाषित करना चाहिए; और sdash; और sdoldold