एक व्यापार बिक्री और खरीद समझौते में शामिल होने के लिए प्रमुख प्रावधान

बिक्री और खरीद समझौते की महत्वपूर्ण भूमिका को समझना

जब किसी व्यवसाय की खरीद या बिक्री को अंतिम रूप दिया जाता है, तो बिक्री और खरीद समझौते (SPA) मूलभूत कानूनी दस्तावेज के रूप में कार्य करता है जो पूरे लेनदेन को नियंत्रित करता है। एक अच्छी तरह से तैयार किया गया एसपीए सौदा और #8212 को याद करने से अधिक है; यह जोखिम को आवंटित करता है, स्पष्ट उम्मीदों को निर्धारित करता है, और पोस्ट-बंद दायित्वों के लिए एक रोडमैप प्रदान करता है। खरीदारों और विक्रेताओं दोनों के लिए, यह समझ लेना कि कौन से प्रावधान गैर-नक्राम्य हैं और उन्हें कैसे संरचना करने के लिए एक चिकनी संक्रमण और त्वरित मुकदमेबाजी के बीच अंतर का मतलब हो सकता है। यह लेख प्रत्येक व्यवसाय एसपीए के आवश्यक खंडों की जांच करता है, उनके उद्देश्य और आम नुकसान पर व्यावहारिक मार्गदर्शन प्रदान करता है।

एसपीए आम तौर पर महत्वपूर्ण समय के दबाव में बातचीत कर रहे हैं, अक्सर प्रतिस्पर्धा करने वाले बोलीदाताओं या मृतकों को करघाट देने के साथ। ऐसे वातावरण में, प्रमुख प्रावधानों पर चमकना या मानक भाषा को स्वीकार करना आसान है जो पूरी तरह से आपकी रुचि की रक्षा नहीं कर सकता है। एक सावधानी से निर्मित एसपीए पते न केवल कीमत बल्कि समायोजन के लिए तंत्र, परिसंपत्तियों और देयताओं का दायरा, विक्रेता और #8217 की गुणवत्ता; प्रतिनिधित्व करता है, और यदि चीजें गलत हो तो उपचार उपलब्ध हैं। इन शर्तों को स्पष्ट रूप से बातचीत करने के लिए समय-समय पर निवेश करके, दोनों पक्ष बंद होने के बाद महंगा विवादों के जोखिम को कम करते हैं।

मूल्य और भुगतान की शर्तें

खरीद मूल्य खंड एसपीए का वित्तीय दिल है। यह न केवल कुल विचार बल्कि भुगतान की संरचना को निर्दिष्ट करना चाहिए, जिसमें कोई जमा, किस्त भुगतान, आय-आउट, या विक्रेता वित्तपोषण शामिल है। प्रावधान को स्पष्ट रूप से मुद्रा, सटीक भुगतान तिथि और हस्तांतरण की विधि (जैसे तार अंतरण, प्रमाणित जांच) को सूचित करना चाहिए। अर्जित आउट के लिए, एसपीए को प्रदर्शन मीट्रिक (रिवेन्यू, ईबीआईटीडीए, या ग्राहक प्रतिधारण) और उस समय के फ्रेम को परिभाषित करना चाहिए जिस पर उन्हें मापा जाएगा। खरीदार को विक्रेता के उल्लंघन के प्रतिनिधित्व के मामले में सेट-ऑफ अधिकारों के प्रावधानों को शामिल करना चाहिए, जबकि विक्रेता को विलंब के लिए भुगतान अनुसूची पर जोर देना चाहिए।

स्पष्ट संख्याओं से परे, खरीद मूल्य खंड को कार्यशील पूंजी समायोजन को संबोधित करना चाहिए, जो मध्य-मार्केट और बड़े लेनदेन में आम हैं। एक लक्ष्य कार्यशील पूंजी आंकड़ा देय परिश्रम के दौरान सहमत हो गया है, और अंतिम खरीद मूल्य को बंद होने पर वास्तविक कार्यशील पूंजी के आधार पर ऊपर या नीचे समायोजित किया जाता है। यह तंत्र यह सुनिश्चित करता है कि विक्रेता नकद, प्राप्त करने योग्य और देय के सामान्य स्तर के साथ व्यापार को वितरित करता है। समझौते को यह निर्दिष्ट करना चाहिए कि कार्यशील पूंजी की गणना कैसे की जाती है, वित्तीय विवरणों में उपयोग किए गए समान लेखांकन सिद्धांतों को संदर्भित करता है। कार्यशील पूंजी समायोजन पर विवाद सबसे लगातार पोस्ट-बंद संघर्षों में से हैं, इसलिए स्पष्टता आवश्यक है।

कमाएँ आउट स्ट्रक्चर्स और कंटिंगेंट भुगतान

जब खरीद मूल्य का हिस्सा भविष्य के प्रदर्शन पर लगातार है, तो एसपीए को यह स्पष्ट करना चाहिए कि कैसे अर्जित आय की गणना, सत्यापित और भुगतान की जाती है। समझौते को यह निर्दिष्ट करना चाहिए कि खरीदार या एक स्वतंत्र लेखाकार अर्जित विवाद की गणना करेगा या नहीं, कैसे विवादों को हल किया जाता है, और क्या होता है अगर व्यापार फिर से अर्जित अवधि के दौरान बेचा जाता है। विक्रेता अक्सर उन खर्चों पर कैप की तलाश करते हैं जो कमाई को कम कर सकते हैं, जबकि खरीदार एक अर्जित विवाद को ट्रिगर किए बिना सामान्य-अनुदेश व्यवसाय निर्णय लेने की क्षमता चाहते हैं। एक अच्छी तरह से परिभाषित अर्जित खंड असहमति के बाद के जोखिम को कम कर देता है।

अर्जित आउट लेनदेन में आम हैं जहां विक्रेता और #8217 के बीच एक अंतर है; मूल्यांकन की उम्मीद और खरीदार और #8217; वर्तमान प्रदर्शन के आधार पर भुगतान करने की इच्छा। उन्हें राजस्व मील के पत्थरों, ईबीआईटीडीए लक्ष्य या ग्राहक प्रतिधारण दरों के आसपास संरचित किया जा सकता है। हालांकि, अर्जित आउट काफी उदार हैं। विक्रेता को पारदर्शी रिपोर्टिंग अधिकारों पर जोर देना चाहिए, जिसमें वित्तीय रिकॉर्ड तक पहुंच शामिल है, जो कमाने के लिए उपयोग किया जाता है। खरीदार को अपने विवेक में व्यवसाय को प्रबंधित करने का अधिकार पर बातचीत करनी चाहिए, बशर्ते वे विशेष रूप से अर्जित करने से बचने के लिए डिज़ाइन किए गए कार्यों को नहीं लेते हैं। कई एसपीए में एक [FLT: # और #]

परिसंपत्तियों और देयताओं में लेनदेन शामिल है

इस प्रावधान को हर tangible और अमूर्त परिसंपत्ति को हस्तांतरित करने के लिए अनिवार्य रूप से सूचीबद्ध करना चाहिए। मूर्त परिसंपत्तियों में अचल संपत्ति, उपकरण, सूची, वाहन और कार्यालय फर्नीचर शामिल हैं। अमूर्त संपत्ति बौद्धिक संपदा (व्यापार चिह्न, पेटेंट, कॉपीराइट, व्यापार रहस्य), ग्राहक सूची, अनुबंध, परमिट, डोमेन नाम और सद्भावना शामिल हैं। एसपीए को किसी भी देयता की पहचान करना चाहिए जो खरीदार को देय खातों, अनुबंधों या मौजूदा ऋणों से जुड़ी देयताओं को निर्धारित करना चाहिए। इसके विपरीत, विक्रेता को स्पष्ट रूप से उन दायित्वों को आइटम करना चाहिए जो कर दायित्वों, लंबित मुकदमेबाजी या वारंटी दावों सहित उनके साथ बने रहे हैं।

परिसंपत्ति आधारित एसपीए में सबसे आम गलतियों में से एक के लिए लेखांकन में विफल रहा है, जिसमें तीसरे पक्ष की सहमति की आवश्यकता होती है हस्तांतरण करने के लिए कई व्यावसायिक लीज, आपूर्ति समझौते और ग्राहक अनुबंधों में एंटी-साइनमेंट क्लॉज होते हैं जो विक्रेता को केवल खरीदार को सौंपने से रोकता है। एसपीए को उन सहमति प्राप्त करने के उचित प्रयासों का उपयोग करने के लिए विक्रेता को बाध्य करना चाहिए और निर्दिष्ट करना चाहिए कि क्या होता है यदि कोई सहमति प्राप्त नहीं होती है। कुछ मामलों में, खरीदार को एक शेयर खरीद या विलय के रूप में लेनदेन को संरचना करने की आवश्यकता हो सकती है ताकि वह पूरी तरह से सहमति से समाप्त हो सके।

बौद्धिक संपदा के लिए महत्वपूर्ण ध्यान

बौद्धिक संपदा अक्सर एक व्यापार बिक्री में सबसे मूल्यवान अभी तक सबसे अधिक अनदेखी परिसंपत्ति है। एसपीए को विक्रेता को प्रत्येक पेटेंट, ट्रेडमार्क और कॉपीराइट के लिए अलग-अलग असाइनमेंट को निष्पादित करने की आवश्यकता होती है। खरीदार को देय परिश्रम और मांग के प्रतिनिधित्व के दौरान एक गहन आईपी ऑडिट करना चाहिए कि कोई तीसरे पक्ष का मालिक नहीं है या हस्तांतरित आईपी में कोई रुचि नहीं है। समझौते को डोमेन नाम, सोशल मीडिया खातों और मालिकाना सॉफ़्टवेयर को भी संबोधित करना चाहिए, जिसमें स्रोत कोड एस्क्रो व्यवस्थाएं लागू होने पर शामिल हैं।

प्रौद्योगिकी कंपनियों के लिए, आईपी देय परिश्रम प्रक्रिया में कंपनी और #8217 में इस्तेमाल किए गए सभी ओपन सोर्स सॉफ्टवेयर की समीक्षा शामिल होनी चाहिए; उत्पादों। एसपीए में प्रतिनिधित्व होना चाहिए कि विक्रेता ने सभी ओपन सोर्स लाइसेंस दायित्वों का अनुपालन किया है और यह कि किसी भी ओपन सोर्स कोड को ऐसे तरीके से शामिल नहीं किया गया है जिसके लिए खरीदार को अपने स्वामित्व वाले स्रोत कोड का खुलासा करने की आवश्यकता होगी। इसके अतिरिक्त, समझौते को कर्मचारी और ठेकेदारों के असाइनमेंट और #8212 को संबोधित करना चाहिए; यह सुनिश्चित करना कि वर्तमान और पूर्व कर्मियों द्वारा बनाई गई सभी आईपी कंपनी के स्वामित्व में है। खरीदार को यह भी सत्यापित करना चाहिए कि विक्रेता ने अपने प्रमुख ट्रेडमार्क और डोमेन नामों को सभी प्रासंगिक अधिकार क्षेत्राधिकारों में पंजीकृत किया है।

कारण परिश्रम और शर्तें Precedent

शर्ते पहले से ही बाधाएं हैं जिन्हें सौदा बंद होने से पहले ही साफ़ किया जाना चाहिए। विशिष्ट परिस्थितियों में देय परिश्रम का संतोषजनक पूरा होना, तीसरे पक्ष की सहमति की प्राप्ति (जैसे, मकान मालिक या उधारदाता अनुमोदन), सामग्री प्रतिकूल परिवर्तनों की अनुपस्थिति, और आवश्यक नियामक अनुमोदन की खरीद शामिल है। एसपीए को इन शर्तों को पूरा करने के लिए विशिष्ट समय फ्रेम निर्धारित करना चाहिए और गंभीर रूप से, स्थिति में जो होता है, वह निश्चित रूप से अनुबंधित होता है। खरीदार अक्सर एक और #8220; वॉक-अवे और #8221 पर बातचीत करते हैं; ठीक है अगर कारण परिश्रम खरीदार को एक भौतिक मुद्दे को उजागर करता है, जबकि विक्रेता उन स्थितियों को पसंद करते हैं जो वास्तव में सत्यापन योग्य हैं और स्वयं को स्वीकार नहीं करते हैं।

एक अच्छी तरह से संरचित कारण परिश्रम प्रक्रिया खरीदार और #8217 है; अप्रिय आश्चर्य के खिलाफ सबसे अच्छा बचाव। एसपीए को देय परिश्रम, समयरेखा और खरीदार और #8217 के दायरे को परिभाषित करना चाहिए; अतिरिक्त जानकारी का अनुरोध करने का अधिकार। खरीदारों को प्रमुख जोखिम क्षेत्रों के आसपास अपनी उचित परिश्रम का आयोजन करना चाहिए: वित्तीय, कानूनी, कर, परिचालन, पर्यावरण और नियामक। विक्रेताओं को प्रक्रिया को सुविधाजनक बनाने के लिए व्यवस्थित, अनुक्रमित दस्तावेजों के साथ एक आभासी डेटा कक्ष तैयार करना चाहिए। स्थिति पूर्ववर्ती अनुभाग को किसी भी नियामक अनुमोदन को विदेशी मुद्रा में निवेश या विदेशी मुद्रास्फीति के अधिकार क्षेत्र में आवश्यक है।

सामग्री प्रतिकूल परिवर्तन क्लॉज

एक सामग्री प्रतिकूल परिवर्तन (मैक) खंड एक खरीदार को समझौते को समाप्त करने की अनुमति देता है यदि हस्ताक्षर और समापन के बीच एक महत्वपूर्ण नकारात्मक घटना होती है। एसपीए को यह परिभाषित करना चाहिए कि एक सामग्री प्रतिकूल परिवर्तन क्या है, जैसे राजस्व में तेज गिरावट, एक प्रमुख ग्राहक की हानि, या एक प्रमुख मुकदमा। विक्रेता आम तौर पर उद्योग-व्यापी आर्थिक गिरावट या कानून में परिवर्तन की देखरेख करते हैं, यह सुनिश्चित करते हुए कि क्लॉज खरीदारों के लिए एक लूपहोल नहीं बन जाता है ताकि वे अब चाहते हैं। न्यायालय सख्ती से मैक क्लॉज को आश्वस्त करते हैं, इसलिए सटीक मसौदा आवश्यक है।

अभ्यास में, मैक क्लॉज को शायद ही कभी सफलतापूर्वक बुलाया जाता है, लेकिन वे एक महत्वपूर्ण जोखिम आवंटन कार्य को पूरा करते हैं। परिभाषा में एक मेसुरेबल थ्रेसहोल्ड शामिल होना चाहिए, जैसे कि राजस्व में 10% गिरावट या EBITDA, उद्देश्य मानदंड प्रदान करने के लिए। विक्रेताओं को उन घटनाओं के लिए बहिष्कार करना चाहिए जो उद्योग को आम तौर पर प्रभावित करते हैं, जैसे ब्याज दरों, कमोडिटी की कीमतों, या नियामक स्थितियों में परिवर्तन, जब तक कि वे लक्ष्य व्यवसाय को असंतुष्ट रूप से प्रभावित नहीं करते हैं। खरीदार को यह सुनिश्चित करना चाहिए कि मैक क्लॉज वित्तीय और परिचालन मीट्रिक दोनों को कवर करता है और यह बंद होने के समय तक जीवित रहता है।

प्रतिनिधित्व और वारंटी

प्रतिनिधित्व और वारंटी वास्तव में व्यापार के बारे में विक्रेता द्वारा किए गए बयान हैं। ये वित्तीय स्थिति ( वित्तीय बयानों की सटीकता), कानूनी अनुपालन, कर मामले, संपत्ति का स्वामित्व, बिना लाइसेंस प्राप्त देयताओं की अनुपस्थिति और बौद्धिक संपदा अधिकारों को कवर करते हैं। खरीदार इन आश्वासनों पर निर्भर करता है जब आगे बढ़ने की तय की जाती है और महत्वपूर्ण बात यह है कि अगर वे झूठे साबित होते हैं तो उनका एक उपाय है। विक्रेता को अपने ज्ञान और उपयोग के लिए प्रतिनिधित्व को सीमित करना चाहिए और #8220; ज्ञान क्वालीफायर और #8221; सख्त दायित्व से बचने के लिए। खरीदार को प्रतिनिधित्व के लिए धक्का देना चाहिए जो सहमत अवधि (आम तौर पर 12-24 महीने) के लिए बंद रहने वाले हैं और #82 अंकित हो सकते हैं।

प्रतिनिधित्व की एक सामान्य श्रेणी में शामिल हैं: संगठन और प्राधिकरण (विक्रेता मान्य रूप से मौजूदा है और इसमें लेनदेन में प्रवेश करने की शक्ति है), वित्तीय बयान [[FLT:]] [[FLT:]] ] [FLT:] [[Lt] [[Lat]] [[Lt]] [[Lt]]]] [[[Lt]]]]] [[[[L]]]]]]]]]]] [[[[Lt]]]]]]]]]]]]]] [[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[L]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]]

उत्तरजीविता अवधि और क्षतिपूर्ति कैप्स

एसपीए को निर्दिष्ट करना चाहिए कि प्रत्येक प्रतिनिधित्व बंद होने के बाद कितनी देर तक जीवित रहता है। मानक अवधि एक से तीन साल तक होती है, कुछ वस्तुओं (टैक्स, शीर्षक, मौलिक प्रतिनिधित्व) के साथ लंबे समय तक जीवित रहता है या अनिश्चित काल तक। क्षतिपूर्ति अनुभाग तब बताता है कि खरीदार को नुकसान को कैसे ठीक कर सकता है अगर प्रतिनिधित्व टूट जाता है। खरीदार अक्सर एक कम टोकरी (जैसे, $ 10,000) और एक उच्च टोपी (जैसे, खरीद मूल्य का 100%) चाहते हैं। विक्रेता आम तौर पर एक उच्च टोकरी और एक कम टोपी के लिए धक्का देते हैं, अक्सर खरीद मूल्य के 10-20% के आसपास। एसपीए को तीसरे पक्ष के दावों और रूपरेखा रक्षा और निपटान प्रक्रियाओं के लिए जिम्मेदारी भी आवंटित करनी चाहिए।

एक महत्वपूर्ण बारीकी एक और #8220 के बीच अंतर है; deductible और #8221; टोकरी और एक ]“ टिपिंग और #8221; टोकरी . एक कटौती योग्य टोकरी के साथ, खरीदार टोकरी की राशि तक पहला नुकसान उठाता है, और केवल उस सीमा से अधिक नुकसान वसूली योग्य होता है। एक टिपिंग टोकरी के साथ, एक बार इरादा से अधिक नुकसान होता है, खरीदार पहले डॉलर से सभी नुकसान को ठीक कर सकता है। खरीदार आम तौर पर एक टिपिंग टोकरी पसंद करते हैं, जबकि विक्रेता एक कटौती योग्य खरीददार के रूप में उत्पन्न होने वाले मूल्य को स्वीकार करते हैं।

कोवेंंट और पोस्ट-क्लोजिंग दायित्व

कोवेंंट विशिष्ट कार्यों को लेने (या लेने से बचना) का वादा करते हैं। पूर्व-बंद करने वाले कोवेंंटों में साधारण पाठ्यक्रम में व्यवसाय का संचालन, बीमा को बनाए रखने और संपत्ति बेचने में शामिल हो सकते हैं। पोस्ट-बंद करने वाले कोवेंंट्स में महत्वपूर्ण संक्रमण के मामले जैसे गैर-प्रतियोगिता, गैर-ध्वनि, गोपनीयता और संक्रमणकालीन सहायता शामिल हैं। गैर-प्रतियोगी कोवेंेंट को भौगोलिक क्षेत्र, अवधि और राज्य कानून के तहत लागू होने वाली व्यावसायिक गतिविधियों में उचित होना चाहिए। इसी तरह, गैर-ध्वनि खंडों को बिक्री कर्मचारियों या ग्राहकों से विक्रेता को प्रतिबंधित करना चाहिए। विक्रेता निष्क्रिय निवेश या एक प्रतियोगी क्षमता के साथ एक अलग-अलग क्षमता के लिए कारवेश आउट का अनुरोध कर सकते हैं।

सामान्य पाठ्यक्रम में काम करने के लिए पूर्व-बंद सह-संयोजक विशेष रूप से महत्वपूर्ण है। यह विक्रेता को संकेत देने और बंद करने के बीच व्यापार में मौलिक बदलाव करने से रोकता है, जैसे प्रमुख परिसंपत्तियों को बेचना, असामान्य अनुबंधों में प्रवेश करना, या मुआवजा संरचनाओं को बदलना। एसपीए को स्पष्ट रूप से उन कार्यों की सूची करनी चाहिए जिन्हें खरीदार और #8217 की आवश्यकता होती है; सहमति, जैसे कि एक निश्चित सीमा के ऊपर ऋण लेना, अन्य व्यवसायों को प्राप्त करना, या प्रमुख कर्मचारियों को निर्धारित करना। खरीदार को मौजूदा बीमा कवरेज को बनाए रखने और व्यवसाय और #8217 को संरक्षित करने के लिए विक्रेता की आवश्यकता भी होनी चाहिए; ग्राहकों, आपूर्तिकर्ताओं और कर्मचारियों के साथ संबंध।

संक्रमणकालीन सेवा और प्रशिक्षण

कई खरीदारों के लिए, संचालन की निरंतरता विक्रेता और #8217 पर निर्भर करती है; बंद होने के बाद सहायता। एसपीए में एक स्वैच्छिक संक्रमणकालीन सेवा समझौते (TSA) शामिल होना चाहिए जो विक्रेता को प्रदान करने वाली सेवाओं की रूपरेखा (जैसे आईटी समर्थन, लेखा, आपूर्तिकर्ताओं को परिचय) और कितनी देर तक। टीएसए को मुआवजा निर्दिष्ट करना चाहिए, यदि कोई हो, और सेवाओं का दायरा। खरीदार हैंडओवर के लिए एक स्पष्ट समयरेखा से लाभान्वित होते हैं, जबकि विक्रेता अनिश्चित दायित्वों से बचना चाहते हैं। दोनों पक्षों को एक निश्चित अवधि (आम तौर पर 30-90 दिनों) पर सहमत होना चाहिए, जिसमें आपसी सहमति से विस्तार करने का विकल्प होता है।

संक्रमणकालीन सेवाएं परिचालन आवश्यकताओं की एक विस्तृत श्रृंखला को कवर कर सकती हैं, जिनमें शामिल हैं IT सिस्टम और बुनियादी ढांचा ], accounting and payroll प्रसंस्करण], ग्राहक समर्थन और आदेश पूर्ति , और ]] प्रमुख आपूर्तिकर्ताओं और वितरकों के लिए परिचय . TSA सेवा स्तर की उम्मीदों और प्रदर्शन मुद्दों को संबोधित करने के लिए एक प्रक्रिया शामिल होना चाहिए। विक्रेताओं को यह सुनिश्चित करना चाहिए कि TSA अपने संचालन को खत्म करने या एक के बाद में नए उद्यम की योजना बनाने की क्षमता को शामिल नहीं करता है।

टर्मिनेशन और उपचार

समाप्ति खंड उन परिस्थितियों को निर्धारित करता है जिसके तहत पार्टी बिना दंड के दूर चल सकती है। आम मैदानों में परिस्थितियों को पूर्व निर्धारित करने में विफलता, अन्य पार्टी द्वारा सामग्री का उल्लंघन, या लंबी-स्टॉप तिथि की समाप्ति शामिल है। एसपीए को यह बताना चाहिए कि समाप्ति एकमात्र उपाय है (जिसमें जमा की वापसी का दावा सीमित है) या क्या टर्मिनेटिंग पार्टी भी नुकसान की तलाश कर सकती है। एक ब्रेकअप शुल्क या रिवर्स ब्रेकअप शुल्क बड़े लेनदेन में समय और खर्च के लिए दूसरी तरफ क्षतिपूर्ति करने के लिए उपयुक्त हो सकता है। उपचार अनुभाग को विशिष्ट प्रदर्शन को भी संबोधित करना चाहिए, यदि अन्य कारणों से मना नहीं करता है तो पार्टी को बंद करने की अनुमति देना चाहिए।

ब्रेकअप फीस नीलामी प्रक्रियाओं में आम हैं और बड़े एम एंड ए सौदे। वे खरीदार को क्षतिपूर्ति करते हैं यदि विक्रेता उच्च प्रस्ताव को स्वीकार करने के लिए वापस आता है, और वे विक्रेता को क्षतिपूर्ति करते हैं यदि खरीदार वित्तीय होने के बावजूद बंद होने में विफल रहता है। ब्रेकअप शुल्क की राशि आम तौर पर बेचने के पक्ष शुल्क के लिए उद्यम मूल्य का 2-4% और खरीद-साइड रिवर्स फीस के लिए 6-8% तक होती है। एसपीए को ट्रिगरिंग इवेंट्स, भुगतान तंत्र को निर्दिष्ट करना चाहिए, और क्या ब्रेकअप शुल्क एकमात्र उपाय है या अन्य क्षति के अलावा है। विशिष्ट प्रदर्शन एक शक्तिशाली उपाय है लेकिन प्राप्त करना मुश्किल हो सकता है, इसलिए पार्टियां अक्सर इसके बजाय एक तरल क्षति प्रावधान पर सहमत हो जाती हैं।

विवाद समाधान: मध्यस्थता बनाम. मुकदमेबाजी

कई SPAs एक विवाद समाधान खंड शामिल है जो अदालत की मुकदमेबाजी पर मध्यस्थता का चयन करता है। खंड मध्यस्थता नियमों (जैसे, AAA, JAMS), स्थान, मध्यस्थों की संख्या, और क्या मध्यस्थ वकीलों और #8217 को पुरस्कार दे सकते हैं; फीस। मध्यस्थता तेजी से और अधिक गोपनीय हो सकती है, लेकिन पार्टियों को अपील करने का अधिकार दिया जाना चाहिए। छोटे विवादों के लिए, कुछ समझौतों ने मध्यस्थता से पहले मध्यस्थता की आवश्यकता को सम्मिलित किया। खरीदार और विक्रेताओं को उनके जोखिम सहिष्णुता और संभावित दावों की जटिलता पर विचार करना चाहिए जब एक मंच का चयन करना चाहिए।

अंतरराष्ट्रीय लेनदेन में, मध्यस्थता संस्थान और सीट का विकल्प विशेष रूप से महत्वपूर्ण है। ] अंतर्राष्ट्रीय वाणिज्य चैंबर (ICC) और ]London Court of International Arbitration (LCIA) ] क्रॉस-बॉर्डर सौदों के लिए आम विकल्प हैं। कानून क्लॉज को नियंत्रित करने वाले विवाद समाधान तंत्र के अनुरूप होना चाहिए, और पार्टियों को यह विचार करना चाहिए कि वे काम करने वाली पूंजी समायोजन या कमाने वाले आउट की गणना जैसे तकनीकी मुद्दों के लिए विशेषज्ञ निर्धारण चाहते हैं। कई स्पा में जूरी परीक्षण के एक छूट भी शामिल है, जो कि यदि पार्टियों को अदालत के संकल्प का चयन कर सकते हैं तो मुकदमा चलाया जा सकता है।

क्षतिपूर्ति प्रावधान

क्षतिपूर्ति वह तंत्र है जिसके द्वारा एक पार्टी विशिष्ट नुकसान के लिए अन्य हानिकारक होने के लिए सहमत होती है। एक व्यवसाय स्पा में, विक्रेता आम तौर पर प्रतिनिधित्व और कुछ पूर्व बंद देयताओं के उल्लंघन के लिए खरीदार को क्षतिपूर्ति करता है। प्रावधान को कवर किए गए नुकसान (प्रत्यक्ष क्षति, तीसरे पक्ष के दावे और कभी-कभी परिणामी क्षति) के प्रकारों को निर्दिष्ट करना चाहिए, दावों को लाने के लिए समय सीमा, और नोटिस और निपटान की प्रक्रिया। विक्रेता अक्सर एक और # 8220 पर जोर देते हैं; सोल उपाय और #8221; खंड यह बताता है कि क्षतिपूर्ति खरीदार और #8217 है; केवल उल्लंघन के लिए सहारा देना, ऐसे प्रतिबंधों या धोखाधड़ी के लिए दावा करना चाहिए।

क्षतिपूर्ति अनुभाग को भी तीसरे पक्ष के दावों की रक्षा को संबोधित करना चाहिए। आम तौर पर, क्षतिपूर्ति पार्टी (विक्रेता) को किसी तीसरे पक्ष के दावे की रक्षा करने का अधिकार होता है, उनकी पसंद के परामर्श का उपयोग करके, बशर्ते वे क्षतिपूर्ति दायित्व स्वीकार करते हैं। क्षतिपूर्ति पार्टी (FLT) को अपने स्वयं के खर्च पर रक्षा में भाग लेने का अधिकार होता है।

अतिरिक्त प्रमुख प्रावधान

इसके बाद के संस्करण के मूल खंडों से परे कई अन्य प्रावधानों को किसी भी व्यवसाय SPA में सावधानीपूर्वक ध्यान देने की आवश्यकता होती है। ये अतिरिक्त शर्तें पार्टियों और #8217 को काफी प्रभावित कर सकती हैं; अधिकार और दायित्वों के बाद बंद हो जाता है।

डेटा गोपनीयता और साइबर सुरक्षा

बढ़ती नियामक जांच के एक युग में, एसपीए को विक्रेता और #8217 के बारे में प्रतिनिधित्व शामिल होना चाहिए; जीडीपीआर, सीसीपीए और अन्य लागू नियमों जैसे डेटा गोपनीयता कानूनों के अनुपालन में शामिल होना चाहिए। विक्रेता को यह प्रतिनिधित्व करना चाहिए कि इसने उचित सुरक्षा उपायों को लागू किया है, एक डेटा उल्लंघन का सामना नहीं किया है, और व्यक्तिगत डेटा के संग्रह और उपयोग के लिए सभी आवश्यक सहमति प्राप्त की है। खरीदार को विक्रेता को किसी भी लंबित गोपनीयता-संबंधित दावों या जांच का खुलासा करने की भी आवश्यकता होगी। एसपीए में विक्रेता को खरीदार और #8217 के साथ सहयोग करने की आवश्यकता वाले एक सहशिक्षा भी शामिल हो सकती है; गोपनीयता अनुपालन के बाद-बंदी।

रोजगार और कर्मचारी लाभ

कर्मचारी से संबंधित प्रावधान महत्वपूर्ण हैं, विशेष रूप से सेवा व्यवसायों में जहां प्रतिभा प्राथमिक परिसंपत्ति है। एसपीए को कर्मचारी लाभों के उपचार को संबोधित करना चाहिए, जिसमें खरीदार विक्रेता और #8217 को मानेगा; लाभ योजना या नए लोगों की स्थापना करना। प्रतिनिधित्व को एरिसा, कोबरा और अन्य रोजगार कानूनों के अनुपालन को कवर करना चाहिए। समझौते को गैर-प्रतियोगिता और गैर-ध्रुवीकरण समझौते को प्रमुख कर्मचारियों के साथ संबोधित करना चाहिए, और खरीदार को बंद करने की स्थिति के रूप में महत्वपूर्ण कर्मियों के साथ रोजगार समझौते को सुरक्षित करने की आवश्यकता हो सकती है। एसपीए को निर्दिष्ट करना चाहिए कि बोनस, गंभीरता और एकक्रूड छुट्टी जो पूर्व-बंद अवधि से संबंधित है।

कर प्रावधान

एक एसपीए में कर प्रावधान अक्सर सबसे जटिल और भारी बातचीत कर रहे हैं। समझौते को आयकर, बिक्री कर, पेरोल कर और संपत्ति कर सहित पूर्व-बंद कर देयताओं के लिए जिम्मेदारी आवंटित करनी चाहिए। विक्रेता आम तौर पर बंद होने से पहले अवधि से उत्पन्न किसी भी कर के लिए खरीदार को क्षतिपूर्ति करता है। एसपीए को कर विशेषताओं जैसे शुद्ध संचालन हानि, कर ऋण, और आधार चरण-अप के उपचार को भी संबोधित करना चाहिए। परिसंपत्ति बिक्री में, पार्टियों को इस बात पर सहमत होना चाहिए कि खरीद की कीमत संपत्ति वर्गों के बीच कर उद्देश्यों के लिए आवंटित कैसे की जाती है। आईआरएस को फॉर्म 8594 को परिसंपत्ति अधिग्रहण के लिए दायर करने की आवश्यकता है, और एसपीए को लगातार एक सह-संचालन शामिल करना चाहिए जो दोनों पक्षों को आवंटित करेगा।

गोपनीयता और सार्वजनिक घोषणा

दोनों पक्षों को कानून द्वारा आवश्यक या अन्य और #8217 के साथ लेनदेन गोपनीय की शर्तों को रखने के लिए सहमत होना चाहिए; सहमति। एसपीए को यह नामित करना चाहिए कि कौन सार्वजनिक घोषणाओं और ऐसी घोषणाओं के समय को अधिकृत किया गया है। इससे समय से पहले प्रकटीकरण को रोका जा सकता है जो व्यापार संबंधों या स्टॉक की कीमतों को नुकसान पहुंचा सकता है। सार्वजनिक कंपनी के लेनदेन में, पार्टियों को एसईसी प्रकटीकरण आवश्यकताओं और विनियमन एफडी का भी पालन करना चाहिए। गोपनीयता खंड को बंद होने से बच जाना चाहिए और देय परिश्रम प्रक्रिया के दौरान विनिमय की गई किसी भी स्वामित्व वाली जानकारी तक पहुंचना चाहिए।

हानि और बीमा जोखिम

एसपीए को हस्ताक्षर और बंद करने के बीच व्यापार संपत्ति को नुकसान या नुकसान के जोखिम को आवंटित करना चाहिए। आम तौर पर, विक्रेता बंद होने तक जोखिम को सहन करता है और बीमा कवरेज को बनाए रखने के लिए जोखिम रखता है। खरीदार को पर्याप्त बीमा के सबूत की आवश्यकता होती है और यदि उचित हो तो उसे अतिरिक्त बीमा के रूप में नामित किया जाना चाहिए। समझौते को यह भी पता होना चाहिए कि क्या होता है अगर कोई सामग्री संपत्ति बंद होने से पहले नष्ट हो जाती है या क्षतिग्रस्त हो जाती है, जिसमें खरीदार और #8217 शामिल है; खरीद मूल्य को समाप्त या कम करने का अधिकार। कुछ मामलों में, खरीदार को बनाए रखना और #8220; gaap बीमा और #8221 रखना चाहते हैं; हस्ताक्षर और समापन के बीच की अवधि को कवर करने के लिए।

व्यय और कर सकल अप

समझौते को यह बताना चाहिए कि पार्टी कानूनी शुल्क, लेखा लागत और ब्रोकरेज कमीशन जैसे खर्चों के लिए भुगतान करती है। कुछ लेनदेनों में, विक्रेता असफल सौदे की स्थिति में विशिष्ट देय परिश्रम लागत के लिए खरीदार को प्रतिपूर्ति करने के लिए सहमत होते हैं। कर सकल-अप खंड आवश्यक हो सकता है यदि विक्रेता और #8217; क्षतिपूर्ति दायित्व कर के अधीन हैं, तो खरीदार को क्षतिपूर्ति का पूरा लाभ प्राप्त होता है। क्रॉस-बेज लेनदेन के आदेश में, पार्टियों को किसी भी रोक कर दायित्वों पर भी विचार करना चाहिए और क्या संधि लाभ के लिए सकल-अप की आवश्यकता है।

फोर्स मेजर

एक बल की मेजर खंड प्रदर्शन को बाहर निकालता है जब पार्टियों और #8217 के बाहर असाधारण घटनाओं; नियंत्रण (जैसे, प्राकृतिक आपदा, महामारी, सरकारी कार्रवाई) हो जाता है। हाल के वैश्विक अवरोधों को देखते हुए, इस खंड को सावधानीपूर्वक तैयार किया जाना चाहिए। खरीदार और विक्रेता विशिष्ट घटनाओं की देखभाल करना चाहते हैं या देरी को सीमित करना चाहते हैं जो वास्तव में बंद होने से रोकते हैं। खंड को अन्य पार्टी को सूचित करने और प्रभाव को कम करने के उचित प्रयासों का उपयोग करने के दायित्व को भी संबोधित करना चाहिए। कुछ एसपीए में एक भौतिक प्रतिकूल परिवर्तन खंड शामिल है जो व्यवसाय और #8217 को प्रभावित करने वाली घटनाओं को संबोधित करने के लिए एक अलग तंत्र के रूप में है।

निष्कर्ष

A thorough Business Sale and Purchase Agreement is the cornerstone of a successful transaction. By including detailed provisions on purchase price, asset allocation, due diligence, representations, covenants, termination, and indemnification, both parties can minimize uncertainty and protect their interests. The specific terms should always be reviewed by experienced legal counsel familiar with the relevant jurisdiction and industry. For further reading, consider the American Bar Association’s Business Law Section for model SPA forms, the Weil Private Equity SPA Trends report for market negotiation insights, and the SEC’s guidance on M&A disclosure for public company transactions. Whether you are buying your first business or selling an established enterprise, a carefully crafted SPA provides the clarity and legal safety net needed for a smooth change of ownership. Investing the time to negotiate these provisions thoroughly will pay dividends in reduced risk, fewer disputes, and a stronger foundation for the business’s future under new ownership.