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क्यों आपका स्टार्टअप Cannot Afford एक बाध्यकारी एनडीए छोड़ करने के लिए

जब आप एक स्टार्टअप शुरू करते हैं, तो आप अपने विचारों, अपनी तकनीक और अपने शुरुआती ग्राहक संबंधों से जीते या मर जाते हैं। संभावित साथी, निवेशक, फ्रीलांसर या प्रारंभिक किराए पर लेने के साथ हर बातचीत से आपकी सबसे मूल्यवान संपत्तियों को उजागर किया जाता है। एक अच्छी तरह से drafted गैर प्रकटीकरण समझौते (एनडीए) कानूनी रीढ़ है जो उन परिसंपत्तियों की रक्षा करता है। यह सिर्फ लीक से अधिक है - यह विश्वास के लिए एक स्पष्ट ढांचा बनाता है, यह परिभाषित करता है कि आपकी जानकारी क्या है, और यदि वह विश्वास टूट जाता है तो आपको कानूनी सहारा देता है। एक बाध्यकारी एनडीए के बिना, आप अनिवार्य रूप से अपने प्रतिस्पर्धी बढ़त पर बिना सुरक्षा नेट के सौंप रहे हैं।

यह गाइड आपको एक एनडीए तैयार करने के माध्यम से चलता है जो कोर्ट में रखती है, आपकी स्टार्टअप की विशिष्ट जरूरतों को पूरा करती है, और उन सामान्य नुकसानों से बचाती है जो समझौतों को अप्रवर्तनीय बनाती हैं। हम आवश्यक खंडों, व्यावहारिक वार्ता सुझावों और आधुनिक निष्पादन विधियों को कवर करते हैं। अंत तक, आपको पता चल जाएगा कि कैसे एक गोपनीयता समझौते को तैयार करना है जो आपके व्यवसाय को उन लोगों को डराने के बिना सुरक्षा प्रदान करता है जिन्हें आपको काम करने की आवश्यकता है।

स्टार्टअप के लिए एनडीए के प्रकार को समझना

सभी एनडीए समान नहीं हैं। आपकी पसंद इस बात पर निर्भर करती है कि कौन सूचना साझा कर रहा है और किस दिशा में गोपनीयता प्रवाहित हो रहा है।

एकतरफा (वन-वे) NDA

स्टार्टअप के लिए सबसे आम प्रकार। केवल आपकी कंपनी गोपनीय जानकारी का खुलासा करती है; अन्य पार्टी (एक निवेशक, एक संभावित किराया, या एक विक्रेता) इसे प्राप्त करती है और गोपनीयता के लिए बाध्य है। यह तब होता है जब आप अपने विचार को पिच कर रहे हों या एक नए कर्मचारी को ऑनबोर्ड कर रहे हों।

म्यूचुअल (दो-वे) NDA

दोनों पक्ष संवेदनशील जानकारी साझा करते हैं। इसका उपयोग जब एक रणनीतिक साझेदारी पर बातचीत करते हैं, तो एक संयुक्त उद्यम पर चर्चा करते हैं, या एक प्रौद्योगिकी एकीकरण की खोज करते हैं। दोनों पक्षों के पास एक दूसरे के डेटा की रक्षा के लिए समान दायित्व हैं।

बहु-पार्टी NDA

तीन या अधिक संस्थाएं शामिल हैं- उदाहरण के लिए, जब एक स्टार्टअप, एक निर्माता और एक रसद प्रदाता को जमीन से उत्पाद प्राप्त करने के लिए व्यापार रहस्यों को साझा करने की आवश्यकता होती है। यह अधिक जटिल है और आमतौर पर एक एकल मास्टर समझौते की आवश्यकता होती है जो सभी पार्टियों के संकेत होते हैं।

सही संरचना का चयन करना आपका पहला महत्वपूर्ण निर्णय है। यह किसी उल्लंघन में उपलब्ध उपचारों के लिए गोपनीय जानकारी की परिभाषा से प्रत्येक खंड को प्रभावित करता है।

एक बाध्यकारी एनडीए के प्रमुख तत्व

प्रत्येक लागू करने योग्य एनडीए में कुछ मूलभूत घटक होते हैं। संयुक्त राज्य अमेरिका, ब्रिटेन में न्यायालयों और सबसे आम कानून अधिकार क्षेत्र राहत देने से पहले इन तत्वों की तलाश करते हैं।

1. पार्टियों की पहचान

अपने स्टार्टअप को बिल्कुल नाम दें क्योंकि यह आपके निगमन दस्तावेजों (जैसे, "Acme AI, Inc" में दिखाई देता है) में दिखाई देता है। प्राप्तकर्ता के पूर्ण कानूनी नाम या इकाई नाम को शामिल करें। यदि आप एक फ्रीलांसर या सलाहकार से काम कर रहे हैं, तो उनका व्यक्तिगत नाम उपयोग करें और उनका पता शामिल करें। उचित पहचानकर्ता के बिना "द डिस्क्लोजिंग पार्टी" जैसे वैग विवरण लगभग असंभव हो जाते हैं।

2. गोपनीय सूचना की परिभाषा

यह खंड है कि अक्सर यह निर्धारित करता है कि क्या एक एनडीए काम करता है या विफल हो जाता है। एक व्यापक "सभी जानकारी" दृष्टिकोण का उपयोग करने के बजाय सटीक होना। कई स्टार्टअप एक अत्यधिक व्यापक परिभाषा का ड्राफ्ट करने की गलती करते हैं कि एक अदालत बाद में अप्रवर्तनीय के रूप में नीचे हड़ताल करती है।

बेहतर अभ्यास: संरक्षित जानकारी की सूची श्रेणियों - व्यवसाय योजना, वित्तीय अनुमान, ग्राहक सूची, स्रोत कोड, एल्गोरिदम, विनिर्माण प्रक्रियाएं, विपणन रणनीति, और किसी भी मालिकाना डेटा। इसके अलावा निर्दिष्ट करें कि कैसे जानकारी चिह्नित की जानी चाहिए (उदाहरण के लिए, "विश्वविद्यालय" टिकट, लिखित नोटिस, या मौखिक प्रकटीकरण 30 दिनों के भीतर लिखित सारांश के बाद)।

3. प्राप्त करने वाली पार्टी की बाध्यता

NDA का मूल: प्राप्तकर्ता को सूचना गुप्त रखना चाहिए, इसे केवल अधिकृत उद्देश्य ("उद्देश्य क्लॉज") के लिए उपयोग करें, और उन कर्मचारियों या एजेंटों तक पहुंच को प्रतिबंधित करें जिन्हें जानना आवश्यक है। एक आवश्यकता को शामिल करें कि प्राप्तकर्ता आपको तुरंत सूचित करता है यदि उन्हें उल्लंघन का संदेह है। कुछ NDAs में एक "वापसी या नष्ट" दायित्व भी होता है, जब उद्देश्य समाप्त होता है।

4. गोपनीय सूचना से बहिष्कार

कोई भी एनडीए ऐसी जानकारी को कवर नहीं कर सकता है जो पहले से ही सार्वजनिक है, स्वतंत्र रूप से आपके डेटा के संदर्भ में विकसित नहीं है, या कानूनी रूप से तीसरे पक्ष से प्राप्त किया गया है। ये अपवाद मानक हैं और प्राप्तकर्ता को अवास्तविक दायित्व से सुरक्षित रखते हैं।

5. गोपनीयता की अवधि

कितने समय तक प्राप्तकर्ता को गुप्त रखना चाहिए? कई स्टार्टअप्स के लिए, एक निश्चित अवधि (जैसे, 2-5 साल) गैर-व्यापार गुप्त जानकारी के लिए मानक है। वास्तविक व्यापार रहस्यों के लिए जो कभी मूल्य नहीं खोते हैं (जैसे Google की खोज एल्गोरिदम), आप सदा संरक्षण चाहते हैं - लेकिन राज्य कानून अक्सर सीमित होते हैं कि आप एक गैर प्रकटीकरण को लागू कर सकते हैं। कुछ अमेरिकी राज्यों में, अनिश्चित शर्तों के साथ एनडीए अप्रवर्तनीय हो जाते हैं। अपने अधिकार क्षेत्र के लिए उपयुक्त अवधि पर एक वकील का परामर्श करें।

6. कानूनी उपचार और प्रवर्तन

यदि NDA उल्लंघन किया जाता है तो राज्य क्या होता है। सबसे आम उपाय मौद्रिक क्षति है, लेकिन स्टार्टअप के लिए, वास्तविक नुकसान अक्सर अपूरणीय होता है - आप लीक उत्पाद रोडमैप के प्रभाव को नहीं मान सकते हैं। यही कारण है कि इनकी एक प्रावधान भी शामिल है injunctive राहत (विराम को रोकने के लिए अदालत का आदेश) महत्वपूर्ण है। कुछ NDA विशिष्ट उल्लंघनों के लिए तरल क्षति (पूर्व-एग्रेड राशि) भी जोड़ते हैं, हालांकि इसे लागू करने के लिए मुश्किल हो सकता है।

इसके अलावा यह भी निर्दिष्ट करें कि कौन से राज्य या देश के कानून समझौते को नियंत्रित करते हैं और जहां किसी भी मुकदमा दायर किया जाना चाहिए। यदि आपका स्टार्टअप डेलावेयर में है लेकिन आप जर्मनी में डेवलपर के साथ काम कर रहे हैं, तो एनडीए को "डेलावेयर राज्य के कानून" को कानून सिद्धांतों के टकराव के बिना, नियंत्रित करेंगे।

आम गलतियाँ जो एनडीए को अप्रवर्तनीय बनाती हैं

यहां तक कि एक अच्छी तरह से अर्थहीन NDA असफल हो सकता है अगर यह इन त्रुटियों को शामिल करता है। इससे पहले कि आप अदालत में अपने समझौते पर भरोसा करना होगा उनमें से जानें।

  • ]] यदि आप सब कुछ का दावा करते हैं तो एक अदालत पूरे समझौते को फेंक सकती है। अपनी श्रेणियों को संकीर्ण करें।
  • ]] कई अधिकार क्षेत्र में, एक NDA को पार्टियों के बीच विनिमय मूल्य के कुछ द्वारा समर्थित होना चाहिए। यह स्वयं सूचना तक पहुंच सकता है, लेकिन अगर प्राप्तकर्ता को कोई लाभ नहीं मिलता है, तो यह समझौता शून्य हो सकता है।
  • Unreasonable अवधि एक सतत NDA साधारण व्यापार जानकारी को कवर करने के लिए अक्सर अप्रवर्तनीय है। एक यथार्थवादी अवधि के लिए अवधि को सीमित करें -आम तौर पर 2 से 5 साल - और व्यापार रहस्यों को अनिश्चित काल तक ही सुरक्षित रखें यदि आपका स्थानीय कानून इसका समर्थन करता है।
  • "विश्वसनीय" की असंभाव्य परिभाषा।] वाक्यांश जैसे "सभी जानकारी प्रकट" अनिश्चितता पैदा करते हैं। विशिष्ट विवरण और अंकन आवश्यकताओं का उपयोग करें।
  • ]]] यदि आप सार्वजनिक जानकारी नहीं लेते हैं, तो एनडीए को ओवररीचिंग प्रतियोगिता पर संयम के रूप में मारा जा सकता है।
  • ]कानून या मंच का कोई विकल्प नहीं बिना अधिकार क्षेत्र खंड के, आप प्राप्तकर्ता के घर राज्य या देश में litigating खत्म कर सकते हैं, जिससे प्रवर्तन महंगा और असुविधाजनक हो सकता है।

स्टेप: अपने स्टार्टअप के लिए एक प्रभावी एनडीए का प्रारूप तैयार करना

चरण 1: सही टेम्पलेट या अटॉर्नी चुनें

एक विश्वसनीय कानूनी संसाधन से एक प्रतिष्ठित टेम्पलेट के साथ शुरू - उदाहरण के लिए, U.S. लघु व्यवसाय प्रशासन की बौद्धिक संपदा गाइड आप सही दिशा में इंगित कर सकते हैं। हालांकि, टेम्पलेट्स सामान्य हैं। एक स्टार्टअप-सavvy वकील समीक्षा करें और इसे अनुकूलित करें। यह निवेश (आम तौर पर US$500-$1,500) आपको संभावित नुकसान में लाखों लोगों को बचा सकता है।

चरण 2: प्रेसिजन के साथ सभी पार्टियों की पहचान करें

पूर्ण कानूनी नाम और पते शामिल हैं। किसी व्यक्ति के लिए, अपने वकील और स्थानीय कानून द्वारा आवश्यक होने पर ही अपनी सामाजिक सुरक्षा संख्या या जन्म तिथि को जोड़ दें। एक इकाई के लिए, सटीक व्यवसाय नाम और पंजीकृत एजेंट का उपयोग करें।

चरण 3: गोपनीय सूचना के दायरे को परिभाषित करें

दो-पार्ट परिभाषा का उपयोग करें: पहला एक व्यापक विवरण (जैसे, "सभी स्वामित्व व्यवसाय, तकनीकी और वित्तीय जानकारी"), फिर विशिष्ट श्रेणियों की एक सूची। इसके अलावा मौखिक या दृश्य प्रकटीकरण गोपनीय (जैसे, "30 दिनों के भीतर लेखन में सारांशित") के लिए एक प्रक्रिया भी शामिल है।

चरण 4: राज्य उद्देश्य

स्पष्ट रूप से गोपनीय जानकारी के अनुमत उपयोग का वर्णन करें। एक निवेशक पिच के लिए, उद्देश्य "एक संभावित निवेश का मूल्यांकन" हो सकता है। एक विकास भागीदार के लिए, यह "एक सहयोग की व्यवहार्यता का आकलन" हो सकता है। एक संकीर्ण उद्देश्य खंड सीमा को सीमित करता है कि प्राप्तकर्ता आपके डेटा के साथ क्या कर सकता है।

चरण 5: गैर-ध्वनि और गैर-प्रतियोगी प्रावधान शामिल हैं? (के साथ मुकदमा दायर)

कई संस्थापक प्राप्तकर्ता को कर्मचारियों को चोरी करने या प्रतिस्पर्धी उत्पाद शुरू करने से रोकना चाहते हैं। ये खंड कुछ राज्यों (कैलिफोर्निया) में काफी सीमित हैं, उदाहरण के लिए, अधिकांश गैर-कॉम्पेटों पर प्रतिबंध लगा दिया जाता है। यदि आप उन्हें शामिल करते हैं, तो पहले वकील से परामर्श करें। अन्यथा, शुद्ध गोपनीयता के लिए छड़ी।

Step 6: पता permitted प्रकटीकरण

आपके एनडीए को अपनी कानूनी सलाह, लेखाकार और जरूरत-जान आधार पर प्रमुख कर्मचारियों के साथ अपनी जानकारी साझा करने की अनुमति देना चाहिए। इसके अलावा कानून (जैसे, अदालत सबपोना) द्वारा आवश्यक प्रकटीकरण के लिए एक खंड शामिल है, लेकिन आपको सूचित करने के लिए प्राप्तकर्ता को आवश्यकता है ताकि आप एक सुरक्षात्मक आदेश की तलाश कर सकें।

Step 7: Define Treatment and Consequence

यदि आप तरल क्षति चाहते हैं, तो सुनिश्चित करें कि वे वास्तविक नुकसान का उचित आकलन हैं-अन्यथा एक अदालत उन्हें अनदेखा कर सकती है।

स्टेप 8: साइन और एक्सीक्यूट्यूट

DocuSign या एडोब साइन जैसे इलेक्ट्रॉनिक हस्ताक्षर प्लेटफॉर्म का उपयोग करें। यह एक बार टैम्पेड ऑडिट ट्रेल बनाता है। दोनों पक्षों को सही अधिकार (जैसे किसी कंपनी के अधिकारी, न केवल किसी कर्मचारी) के साथ साइन इन करें। एक सुरक्षित डिजिटल रिपॉज़िटरी में हस्ताक्षर किए गए समझौते को बनाए रखें।

स्टार्टअप संस्थापकों के लिए बातचीत युक्तियाँ

कभी-कभी आप एक दूसरे के लिए एक दूसरे के लिए एक दूसरे के लिए एक दूसरे के लिए एक दूसरे से बातचीत करने के लिए कहा जाएगा।

यदि आप प्रकटीकरण कर रहे हैं (आपका एनडीए)

  • ]]इसको उचित रूप से स्वीकार करें। निवेशक और बड़े साझेदार सभी पर एक NDA पर हस्ताक्षर करने से इनकार कर सकते हैं। यह प्रारंभिक चरण में सामान्य है। जब आप कंक्रीट व्यापार रहस्य साझा कर रहे हैं, तो केवल एक NDA के लिए धक्का, एक सामान्य विचार नहीं है।
  • ]: ]]] ]]]]]] [] ] ]]]]]]]] ]]]]]]]]]]]
  • ]]विषय को छोड़कर, अगर दूसरी तरफ पर्याप्त प्रलेखन आवश्यकताओं के बिना "सूचना स्वतंत्र रूप से विकसित" को कवर करने के लिए बहिष्कार का विस्तार करने की कोशिश करता है तो विषय को वापस धक्का दें।

यदि आप रेसिडेंट हैं (किसी को किसी Else की NDA)

  • Ensure you can still use your business. एनडीए से बचें जो आपको अपने कर्मचारियों को काम पर रखने या प्रतिस्पर्धी उत्पादों को विकसित करने से रोकते हैं (जब तक आपने स्पष्ट रूप से उस पर सहमत नहीं किया है).
  • ]] यदि यह बहुत अस्पष्ट है, तो स्पष्टीकरण या अंकन की आवश्यकता के लिए पूछें।
  • ]]विषय के विवाद समाधान खंड देखें.]विन्यासों से बचें जो आपको दूर के क्षेत्र में महंगे मध्यस्थता में मजबूर करते हैं।
  • ]]एक पारस्परिक NDA को नकारात्मक रूप से परिभाषित करें, यदि आप जानकारी साझा कर रहे हैं, तो आपको पारस्परिक सुरक्षा मिलती है।

अपने एनडीए को लागू करना: यदि कोई Breach Occurs है तो क्या करें?

यहां तक कि सबसे अच्छा एनडीए कभी भी ऐसा नहीं होने की गारंटी नहीं दे सकता है। अगर यह करता है तो जल्दी ही काम करें।

  • Document all. उल्लंघन का सबूत इकट्ठा, जिसमें ईमेल, संदेश, या स्क्रीनशॉट शामिल हैं, जिसमें गोपनीय जानकारी प्रदर्शित करने का खुलासा किया गया था या अनुचित रूप से इस्तेमाल किया गया था।
  • ]] एक बंद और डेसिस्ट पत्र भेजें। अक्सर आपके वकील द्वारा तैयार किया गया, यह प्राप्तकर्ता को नोटिस पर डाल देता है और सूचना के तत्काल वापसी या विनाश की मांग करता है।
  • ]एक injunction के लिए फाइल यदि लीक की गई जानकारी किसी प्रतिस्पर्धी उत्पाद में प्रकाशित या इस्तेमाल की जा रही है, तो एक अदालत ने प्राप्तकर्ता को रोकने का आदेश दे सकता है।
  • Seek क्षति आप वास्तविक नुकसान का दावा कर सकते हैं, साथ ही प्राप्तकर्ता के लाभ यदि वे अपनी जानकारी का इस्तेमाल अपने लाभ के लिए करते हैं। संभावित गलत आचरण के मामलों में सकारात्मक क्षति उपलब्ध हो सकती है।

याद रखें कि प्रवर्तन महंगा है। एक बेहतर रणनीति मजबूत संबंधों के निर्माण और अपने कानूनी सुरक्षा के साथ तकनीकी सुरक्षा उपायों (एन्क्रिप्टियन, एक्सेस कंट्रोल, कर्मचारी प्रशिक्षण) का उपयोग करके पहले स्थान पर होने वाले उल्लंघनों को रोकने के लिए है।

डिजिटल हस्ताक्षर और आधुनिक एनडीए प्रबंधन

Gone मुद्रण, हस्ताक्षर और NDAs स्कैनिंग के दिन हैं। आज, प्लेटफार्मों जैसे DocuSign], HelloSign, और PandaDoc आपको पूरी तरह से ऑनलाइन एनडीए भेजने, हस्ताक्षर करने और स्टोर करने की अनुमति देते हैं। ये अमेरिकी संघीय कानून (ESIGN Act) और यूरोपीय संघ के eIDAS विनियमन के तहत एक हस्तलिखित हस्ताक्षर के बराबर कानूनी रूप से बाध्यकारी हस्ताक्षर बनाते हैं। जब आप एक विश्वसनीय इलेक्ट्रॉनिक हस्ताक्षर सेवा का उपयोग करते हैं, तो आप एक दूरदराज के लिए एक स्वचालित पंजीकरण सेवा प्राप्त करते हैं।

दर्जनों एनडीए (कर्मचारियों, ठेकेदारों, बीटा परीक्षकों, भागीदारों के साथ) के प्रबंधन के लिए एक अनुबंध प्रबंधन उपकरण का उपयोग करने पर विचार करें जो समाप्ति तिथियों, नवीकरण शर्तों और दायित्वों को ट्रैक करता है। इससे आपके व्यापार रहस्यों को सुरक्षा खोने से रोकता है क्योंकि आप समय पर एक एनडीए को नवीनीकृत करने के लिए भूल गए हैं।

अपने स्टार्टअप के एनडीए के लिए अंतिम चेकलिस्ट

  • To make a legal name and address.
  • The process of the suffaling of the suffaling of the suffaling of the suffaling of the suffaling of the suffaling of the suffaling of the suffaling of the suffaling.
  • The Object of the information is not be used.
  • To make a request to a request to a request to a request.
  • A Objects of the Standard एक्स्लूज़न (सार्वजनिक डोमेन, स्वतंत्र विकास, तीसरे पक्ष के सूत्र)।
  • A Objects of a scent of a scent of a scent of a scent of scent of scent of scent.
  • To make a treatment क्लॉज injunctive राहत और कानून/forum के विकल्प.
  • A regular प्रकटीकरण, लेकिन आप के लिए नोटिस के साथ आवश्यक है।
  • To sign the electronically with a verifiable audit trail.
  • To make a start वकील, जो आपके अधिकार क्षेत्र से परिचित हैं, द्वारा समीक्षा की गई।

एक बाध्यकारी एनडीए को मसौदा करना एक आकार का फिट-सभी व्यायाम नहीं है। इसके लिए सावधानीपूर्वक विचार करना आवश्यक है कि आपके प्रतिस्पर्धी लाभ का क्या गठन किया जाए, कौन आप साथ काम कर रहे हैं, और आप किस जोखिम को स्वीकार करने के इच्छुक हैं। ऊपर उल्लिखित चरणों का पालन करके और सामान्य गलतियों से बचने के लिए, आप अपने स्टार्टअप को कानूनी आधार देते हैं, इसे आत्मविश्वास से जानकारी साझा करने की आवश्यकता होती है- और जब यह सबसे अधिक मायने रखता है तो अपने नवाचार की रक्षा करते हैं।

बौद्धिक संपदा संरक्षण और व्यापार गुप्त कानून पर गहरी पढ़ने के लिए, U.S. पेटेंट और ट्रेडमार्क कार्यालय व्यावहारिक संसाधन प्रदान करता है, और Nolo के व्यापार रहस्य गाइड शामिल कानूनी सिद्धांतों के सुलभ स्पष्टीकरण प्रदान करता है।