Table of Contents

שותפות שמתחוללת מתרחשת כאשר שותפים עם כוח הצבעה שווה או קרוב לא יכולים להגיע להסכם על החלטה עסקית חומרית.הסתימות הללו יכולות להשתקת פעולות, להשחית את האמון, ובסופו של דבר לכפות את העסק לפירוק מסודר בית המשפט. במבנה של 50/50 שותפות, כל שותף מחזיק למעשה בסמכות יזום על החלטות גדולות, יצירת סיכון מבני שיש לטפל בו באופן שיטתי באמצעות תכנון משפטי.

Deadlocks מתעורר כי שותפויות בנויות על שליטה משותפת.בניגוד לתאגידים שבהם רוב שולט, שותפויות דורשות לעתים קרובות הסכמה חיה לפעולות בסיסיות.כאשר שותפים אינם מסכימים על סוגיות הליבה כגון כיוון אסטרטגי, הקצאת הון, או קבלה של שותפים חדשים, העסק יכול לשחיקה לעצירת.הבנת המסגרת המשפטית לטיפול במצבים אלה חיונית לכל הסכם שותפות ולשיתוף פעולה.

הסיבות הנפוצות של השותפות Deadlocks

רציחות בדרך כלל מגיעות ממחלוקות על החלטות בעלות גבוהה המשפיעות על עתיד השותפות.ההכרה בגורמים אלה מסייעת לנסח סעיפים מונעים ולהכיר בסימנים מוקדמים של אזהרה.

  • (FLT:0) מחלוקות בכיוון ה-Strategic: FLT:1 שותפים לא מסכימים האם להתרחב לשווקים חדשים, למקם את המודל העסקי, או לצאת משורה של עסקים.
  • (ב) ניגודי הקצאה יעילה: 1FLT 1 שותף תומך בהשקעה מחודשת של צמיחה ואילו השני רוצה הפצה מיידית של רווחים.
  • (ב) החלטות כוח אדם והחלטות כוח אדם: FLT:1 Disagreements over שכירת, ירי, או פיצוי עובדים מרכזיים לעתים קרובות להסלים לתוך מבויים.
  • (FLT:0) חילוקי דעות בהוצאות ההון: שותפים 1FLT אינם יכולים להסכים על השקעות גדולות בציוד, טכנולוגיה או נדל"ן.
  • (FLT:0) האסטרטגיה שונה: 1FLT 1 שותף רוצה למכור את העסק או לקבל השקעות חיצוניות בעוד השני רוצה לשמור על השליטה.
  • (ב) [ה]העברה של שותפים חדשים: [ה] בני זוג קיימים [ה] אינם מסכימים האם להביא שותפים נוספים ומהם תנאים.

סכסוכים אלה מסוכנים במיוחד משום שהם לעתים קרובות כרוכים בבעיות טעונים רגשית הקשורות לחזון של כל שותף לעסק.ככל שהמתעלים יותר, כך הנזק שהוא גורם לפעולות, מערכות יחסים של לקוחות וספורט שותפים.

מכניזם משפטי לפתרון הרוגים

רוב תחומי השיפוט מספקים חוקים חוקתיים ברירת מחדל ומנגנונים חוזיים על פירוק מבויים.הגישה היעילה ביותר היא לכלול הוראות החלטה בהסכם השותפות לפני שסכסוכים מופיעים.

הסכמי קניה ו- Shotgun Clauses

הסכם מכירה, שנבנה לעיתים קרובות כסעיף כרוב, הוא אחד הכלים הגדולים ביותר לפתרון הניבוי.תחת מנגנון זה, שותף אחד מציע לרכוש את האינטרס של השותף השני במחיר מוגדר.השותף המקבל חייב למכור במחיר זה או לקנות את העניין של השותף מציע באותו מחיר.זה יוצר החלטה כפויה כי השותף קובע תמריץ להיות הוגן: תמחור נמוך מדי, בעת רכישת סיכון גבוה מדי.

הוראות רכישה יעילות צריכות לענות על מספר פרטים קריטיים:

  • (FLT:0) מתודולוגיה של מתודולוגיה:FLT:1ig ציין כיצד האינטרס השותפות מוערך, כגון ערך ספר, ערך שוק הוגן נקבע על ידי הערכה מוסמכת, או מספר רב של רווחים פורצים.
  • (FLT:0 מנגנונים מצחיקים: FLT:1 OUTline כיצד מחיר הרכישה יומן, כולל עתודות מזומנים, הערות טמאוריות, או ביטוח חיים להמשיך.
  • (FLT:0) מסגרות זמן לסגירה: FLT:103) קבעו מועדים ברורים לכל שלב בתהליך המכירה כדי למנוע טקטיקות עיכוב.
  • (ב) ,0) קבלת חובות וחובות: ⁇ 1: ציין כיצד הקצאות השותפות מוקצות בין השותפים היוצאים והמתמשכים.

צד שלישי

גישור כרוך במדריך נייטרלי המסייע לשותפים לנהל משא ומתן על החלטה מרצון.המתווך אינו מטיל החלטה אלא מדריך את הצדדים לקראת הסכם משלהם. Mediation מציעה מספר יתרונות: הוא בדרך כלל מהיר ופחות יקר מאשר ליטיגציה, הוא משמר יחסים עסקיים, והוא נשאר חסוי.רוב הסכמי השותפות המתוחכמים דורשים גישור כתנאי מוקדם לכל תהליך של פתרון סכסוכים רשמי, כולל בוררות או ליטיגציה.

המונחים:

הבוררות מספקת תהליך פרטי, מחייב שבו הבורר או הפאנל שומעים ראיות ונושאים החלטה שניתן לאכוף בבית המשפט.שותפים יכולים להסכים על היקף הבוררות, הכללים השולטים (כגון אלה של איגוד הבוררות האמריקאי או JAMS), מספר הבוררים, והמיקום הוא שימושי במיוחד עבור סכסוכים, משום שהוא שומר מידע עסקי רגיש סודי ומאפשר למומחיות מיוחדת בחוק הבוררות ולהעריך, בדרך כלל, זכויות מוגבלות, אך בדרך כלל, כך גם כן, אך ורק הבוררות היא זכות בחירה מוגבלת.

בית המשפט הבין-התערבות ופתרון משפטי

כאשר מנגנונים פנימיים נכשלים, שותף רשאי לעתור בית משפט כדי לפתור את הניבוי.לבתי המשפט יש כמה תרופות זמינות:

  • (ב) פיזור:0) ג'ודודיאלי: בית המשפט הורה לשותפות לנסח את ענייניה, לפטור נכסים, לשלם זיכויים, ולהפיץ המשך לשותפים.זהו תרופה דרסטית ובדרך כלל אתר נופש אחרון.
  • (ב) ,0) ,מסמך על מקלט: 1 (מבקש מחמוד בית המשפט) משתלט על ניהול השותפות כדי לשמר את ערכו בעוד שהמתוק נפתר.
  • (ב) [ה]השופטים: [ה], [ה], [ה], [ה],] בית המשפט מצווה על אחד מבני הזוג לרכוש את האינטרס של האחר בשווי הוגן, לעתים קרובות נקבע באמצעות הערכה על-ידי בית המשפט.

בתי המשפט בדרך כלל יסרבו להתערב אם הסכם השותפות מכיל הליך ברור לפתרון סכסוכים שלא היה מותש.פירוק משפטי הוא יקר, זמן-היתר, וחושף את ענייניה הפנימיים של השותפות לביקורת ציבורית.

הסכם השותפות כשומרון ראשוני

הסכם השותפות הוא המסמך החשוב ביותר למניעת ולפתור את הניבויים.הסכם מקיף מספק חיזוי, מקטין את אי הוודאות, ונותן לבני זוג מפת דרכים ברורה לטיפול בסכסוכים.

Defining What Constitutes a Deadlock

ההסכם צריך לציין כאשר קיימת הגדרות משותפות. הגדרות נפוצות כוללות כשל להגיע להסכמה חיה לאחר מספר פגישות מוגדר, חוסר יכולת להשיג הצבעה על-מידה על חומר, או הצהרה רשמית של בן זוג על סלקציה. הגדרות ברורות מונעות מחלוקות על אם אכן קיים מבוי סתום וכאשר מנגנוני החלטה צריכים לעורר.

נוהלי ההסלמה של Stepwise

סעיפים יעילים של ניתוק קובעים תהליך רזולוציה מתקדם: משא ומתן ראשוני בין שותפים, ואחריו גישור, לאחר מכן מחייב בוררות או גורם מכירה.כל צעד צריך לכלול מסגרות זמן ספציפיות כדי למנוע עיכוב.לדוגמה, ההסכם עשוי לדרוש 30 ימים של משא ומתן, 60 ימים של הגישור ולאחר מכן יזום של בוררות בתוך 90 ימים.

הצבעה ומפגשים עם מנגנונים

כמה הסכמי השותפות נמנעים לחלוטין מהשתתפות מכוונת להצביע או למנות יועץ עצמאי של צד שלישי כדי לשבור את הקשרים.גישה זו פשוטה יותר מתהליך מכירה מלא, אך יש לבנות בקפידה כדי להימנע מסכסוכים של עניין.הסמכות פורצת העניבה צריכה להיות מישהו עם מומחיות בתעשייה רלוונטית ואין עניין פיננסי בתוצאות.

מחויבויות לא-תחרותיות ולא-תחרות

במהלך החלטה של ביטול, שותפים יוצאים צריכים להיות כבולים על ידי סודיות וסעיפים שאינם שותפים כדי להגן על הרצון הטוב של השותפות, מערכות יחסים של לקוחות וסודות מסחריים.הוראות אלה חייבות להיות סבירות בקנה מידה, גיאוגרפיה, ומשך להיות מאוישים תחת החוק החל.

חוק השותפות של המדינה: UPA ו-RUPA

בארצות הברית, דיני השותפות נשלטים על ידי חוקי מדינה, שרובם מבוססים על חוק השותפות המדה (UPA) או חוק השותפות המדווג (RUPA) חוקים אלה מספקים כללים ברירת מחדל החלים כאשר הסכם השותפות שותק על נושא.

  • סעיף 801: 1FLT: שותפות מומסתת על ידי רצון מפורש של כל שותף בכל עת, גם אם הנסיגה מפרה את הסכם השותפות.
  • סעיף 701: 110: כאשר שותף נסוג, השותפים הנותרים עשויים לבחור לרכוש את האינטרסים של השותף לסגת.מחיר הרכישה נקבע על ידי הסכם השותפות או, בהיעדר הסכמה, על ידי נוסחה חוקתית המבוססת על שיתוף הפעולה של השותף היוצא של ערך השותפות.
  • (FLT:0) כללי הצבעה: FLT:1hil ללא הסכם שותפות, רוב המדינות עוקבות אחרי רוב הקולות בנושאים עסקיים רגילים והסכמה לא-חיים בנושאים יוצאי דופן כגון הכרה בשותפים חדשים, החלת על הסכם השותפות, או פירוק השותפות. Deadlock עולה כאשר אין צורך בקיום של חיים, אך לא ניתן להשיג.

שותפים צריכים להבין כי חוקי חוק ברירת מחדל עשויים לייצר תוצאות בלתי צפויות.הסכם שותפות בעל השפעה טובה על חוקי ברירת המחדל ומספק יכולת חיזוי.ל הפניה סמכותית, להתייעץ עם סיכום FLT:0Cornell Legal Information Institute של מכון המידע המשפטי של מכון השותפות אחיד FLT:1.

שיקולים נוספים בהסכם השותפות

בעת גיוס הסכם השותפות, שותפים צריכים לעבוד עם ייעוץ עסקי מנוסה כדי לטפל בתרחישים של מלכודת באופן מקיף.

כל המבצרים האפשריים Deadlock Scenarios

ההסכם צריך להתייחס לא רק להחלטות חשובות כמו פירוק או קבלה של שותפים, אלא גם להחלפת מחסומים תפעוליים הקשורים לתקציבים, גיוס, פיצוי וכיוון אסטרטגי יותר, ככל שההסכם ספציפי יותר, החדר הקטן יותר למחלוקות כאשר מתרחש מבוי.

בחירת ההחלטה הנכונה

לא כל מנגנוני הlock מתאימים לכל שותפות.סעיף כרוב עובד טוב עבור עסקים שני שותפים, אלא הופך מורכב עם שלושה שותפים או יותר. Mediation עשוי להיות מספיק עבור שותפויות עם מערכות יחסים קיימות חזקות אך לא מספיק עבור מצבים בטוחים גבוהים.שותפים צריכים להעריך את הצרכים הספציפיים שלהם ולבחור מנגנונים בהתאם.

הבטחת יכולת

יש לנסח את סעיפים של Deadlock על מנת להיות מאוישים על פי חוק המדינה, בתי המשפט בדרך כלל יכבדו הוראות בכתב בבירור שאינן מפרות את המדיניות הציבורית.עם זאת, ניתן ללקות בסעיפים מעורפלים או בלתי ניתנים להכרעה.

השלכות מס על החלטות Deadlock

השלכות המס משפיעות באופן משמעותי על הכלכלה של כל החלטה של ניתוק.שותפים ויועצים שלהם חייבים לשקול מספר בעיות מס:

  • (FLT:0) מכירת אינטרס שותפות: מכירת אינטרס שותפות מטופלת בדרך כלל כמכירה של נכס הון, עם רווח או הפסד המוכר על ידי השותף המוכר.הקונה מקבל בדרך כלל בסיס מצטבר בנכסי השותפות אם סעיף 754 בחירות הוא במקום.
  • (FLT:0) תשלום תשלום פיצויים: FLT:103) כאשר השותפות עצמה רוכשת את האינטרסים של השותף היוצא, תשלומים עשויים להיות מסווגים כהתפלגות נוכחית או התפלגות חיסול, עם תזמון שונה עבור זיהוי מס.
  • (FLT:0) , קבלות ומלאי: ⁇ FLT 1:1 כללים מיוחדים תחת סעיף קוד הכנסות פנימי 751 חלים על נכסים חמים כגון חשבונות השגה והערכה משמעותית.קבלת נכס זהה לנכסים אלה עשוי להיות מס כמו הכנסה רגילה ולא רווח הון.
  • (ב) תשלום פיצויים: סעיף 1 (ב) או התנחלויות ששולמו על ידי שותף אחד לאחר לשחרור תביעות ניתנות בדרך כלל מס לנמען.התשלום עשוי לניכוי התשלום רק אם הוא רגיל והכרחי עלות עסקית.

תכנון מס נכון צריך להשתלב בכל הצעה של מכירה או פירוק.לקבלה נוספת, להתייעץ עם פרסום FLT:0 (סעיפים) 541 (חלקיות) ראט" 1:1 ולעבוד עם איש מקצוע מס שמבין מיסוי השותפות.

« « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « « «

כאשר כל מנגנוני פתרון אחרים נכשלים, השותפות עלולה להילקח לפירוק.תהליך זה כרוך בטיפוח העסק: תשלום נושים, מחיקת נכסים, וחלוקת ההכנסות נטו לשותפים בהתאם לחשבונות ההון שלהם וליחסי שיתוף רווח.

  • אירוע שצוין בהסכם השותפות, כגון פקיעת תקופת השותפות או אירוע של מצב מוגדר
  • הרצון המפורש של כל שותף בשותפות ברצון
  • סדר משפטי על מראה כי אין זה סביר כי יש לבצע את העסק

פירוק משפטי הוא יקר, זמן-הארכה, וחושף את ענייני השותפות להליכים בבית המשפט הציבורי.בתי המשפט בודקים האם ה- Deadlock מונע מהעסק לפעול בצורה רווחית, והאם פתרונות חלופיים כגון רכישה או גישור הם בלתי אפשריים.שותפים העומדים בפני פירוק צריכים לעסוק ביועץ משפטי כדי להגן על האינטרסים שלהם ולמזער את ההפרעה ללקוחות, לעובדים, לספקים.

שיטות טובות למניעת ופגיעה ב Deadlocks

תכנון פרואקטיבי הוא האסטרטגיה היעילה ביותר למניעת אסונות מלוק מתים.חשבו על שיטות אלה בעת יצירתו והפעלה של השותפות:

הסכם שותפות מקיף מוקדם

הסכם השותפות צריך לטפל בתרומות הון, רווח ושיתוף אובדן, סמכות קבלת החלטות, רזולוציה במחלוקת, מנגנוני יציאה ופירוק.לעבוד עורך דין עסקי מנוסה בחוק השותפות.מדינות רבות דורשות מהסכם השותפות להיות בכתב כדי לאכוף סעיפים מוכרים או הוראות אחרות של ניתוק.

כולל החלטה ברורה של Deadlock

במינימום, לאמץ הליך מוגדר: תקופת קירור, ואחריו גישור, ולאחר מכן בוררות מחייבת או מוכר כלי ירייה. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

שמירה על תקשורת פתוחה ושקיפות פיננסית

פגישות משותפות רגילות, דיווח פיננסי ברור ודיונים של אסטרטגיה המתועדים להפחית את הסיכון לאי הבנות. שקול להחזיק מעמד של המדינה המקיפה את חוות הדעת ולעמוד בבעיות מתעוררות לפני שהם מידרדרים לנעליים.

בקש יועץ משפטי מוקדם בכל מחלוקת

בכל מחלוקת של השותפות, להתייעץ עם עורך דין לפני ביצוע פעולות שעלולות לגרום לפירוק או אחריות בלתי מאוישים.עורך דין יכול לעזור לנהל משא ומתן על החלטה, לאכוף את הסכם השותפות, או להנחות את השותפים באמצעות תהליכי פתרון סכסוכים חלופיים.

המונחים: Alternative Dispute resolution Training

שותפים יכולים ליהנות מטכניקות משא ומתן למידה או הפעלת מנחה מוקדם במחלוקת לפני עמדות קשה. יועצים עסקיים רבים מציעים סדנאות היערכות השותפות המטפלות בסגנונות תקשורת, תהליכי קבלת החלטות ואסטרטגיות לפתרון סכסוכים.

לקבלת הוראות נוספות על בניית סעיפים של ניתוק מתים, סקירת משאבים הזמינים מן ה-FLT:0 American Bar Association Law PartFLT:1.

מסקנה

Deadlock הוא סיכון רציני לכל שותפות, אך המסגרת המשפטית מספקת כלים מרובים לניהול זה ביעילות.הסכם שותפות חזק צופה כי חלחול מתרשם וקבוע נתיב החלטה ברור הוא אמצעי ההגנה החשוב ביותר.כאשר חלולים מתים מתרחשים, שותפים צריכים קודם לנסות משא ומתן טוב-דתי ולאחר מכן התקדמות באמצעות גישור ובוררות לפני שחוק את היחסים המשפטיים, המס, והמשפטים חדלות-ידי חדלות-ידי מערכת-הוריות-ה, יכולים לשמור על ערך עסקי ספציפי, כדי לתקן את המיזוג ללא קשר פעולה, או תכנון-ידי מערכת-ידי מערכת-הפעולה משפטית, ללא צורך, ללא צורך, ללא צורך, ללא צורך, או תכנון-פעולה ספציפית, ללא קשר פעולה עסקית, ללא צורך, ללא צורך, ללא צורך, הוא חיוני, כדי לתקן את ערך עסקי, ללא צורך, ללא צורך בשותפות, או תכנון-ידי מערכת-ידי מערכת-ידי מערכת-ידי מערכת-פעולה, ללא צורך, על-פעולה, ללא צורך בשותפות עסקית, ללא צורך בהפצה, ללא צורך בפירוק.