מדוע שיטת רכישה שיתופית היא חיונית

כל שותפות מתחילה באופטימיות ובחזון משותף, אך שום מערכת עסקית נמשכת לנצח ללא תכנון לסעיף הבלתי צפוי.השותפות קונה – לעיתים קרובות נקראה מתן מכירה – היא עמוד השדרה של אסטרטגיית היציאה.הוא שולט כיצד אינטרס הבעלות של בן זוג יירכשו כאשר סעיף זה עוזב, בין אם באמצעות נסיגה מרצון, פרישה, מוות, נכות, גירושין או התמוטטות של אמון ללא טיוטה ברורה, ניתן להעביר את הערך של בנק מבוזר, אפילו על ידי ביצוע תשלומים ללא תשלום הוגן, או תיקון של שותפים עסקיים, או שינוי, או שינוי, או שינוי, או ביטול של מניות.

בעלי עסקים קטנים רבים מעכבים את גיוס ההנפקה הזו מכיוון שהיא מרגישה לא בנוח לדון בתרחישים של יציאה.אבל עלות חוסר הפעולה גבוהה בהרבה.כאשר שותף מת לפתע או הופך להיות בלתי-נכים, מתח רגשי מורכב מבלבול פיננסי.השותפים ששרדו עלולים להיאבק כדי לגייס הון, וחוזה השותף המנוח עשוי לדרוש תשלום שמאלץ את העסק לחוב או לחיסול.

יסודות של השותפות

לפני צלילה לנסח אסטרטגיות, חיוני להבין את המרכיבים הבסיסיים כי כל סעיף רכישה חייב לטפל.אלמנטים אלה יוצרים את השלד של הזמנית.אם כל אחד מהם חסר או מוגדר גרוע, הסעיף הופך למקור של קונפליקט ולא מגן.

המונחים: interests

סעיף זה חייב להגדיר בדיוק מה נרכש.זה כולל לא רק את אחוז ההון והרווחים של השותף היוצא, אלא גם את חלקם של נכסים בלתי מוחשיים כגון רצון טוב, רכוש רוחני, יחסי לקוחות וזכויות ניהול.שפה ואג כגון "כל אינטרס של שותף א'" מזמין את ההסכמה, במקום זאת, את ההגדרה ליחסי רווח קיימים של השותפות וחשבונות ההון.

אירועים טריגר

אירועים טריגר הם הנסיבות הספציפיות המפעילות את חובת הקנייה או את האפשרות.סעיף רכישה מקיף צריך לחלחל כל גורם אפשרי להבחין בין עזיבה מרצון ואינטגרטיבית.

  • (ב) משיכתו או פרישתו של הפנס 1 (FLT:0) השותף בוחר לעזוב מסיבות אישיות או מקצועיות.
  • [ה]המוות או ה-FLT 1 [=]: השותף אינו מסוגל עוד לתרום; הגדרת נכות צריכה לציין תקופת חוסר יכולת (למשל, "לא ניתן לבצע מטלות חיוניות במשך 12 חודשים רצופים").
  • (ב) [ה]הנעה ל"הבא" (ב"ב) ב[[1924]], ב[[1924]], ב[[1924]], ב[[1924]], [[1924]], [[1924]],]], [[1924]], [[1924]], [[1924]]
  • (FLT:0) פשיטות או חוסר פתורות: התמוטטות כלכלית של שותף עשויה לגרום לקניה אוטומטית כדי להגן על השותפות ממקבלי אשראי.
  • (ב) ניתן להעניק לבני זוג חלק מאינטרס השותפות בהליך הגירושין; סעיף רכישה יכול להעניק לשותפות את הזכות לרכוש את העניין לפני שהוא עובר לפוגה לשעבר.
  • (ב) [15] ,[[1924]]]]]], [[1924]]]]]], [[1924]]]]]], [[1924]]]]]], [[1924]]]]]]

כל גורם עשוי לדרוש שיטת שווי שונה או מבנה תשלום.לדוגמה, רכישה המופעלת על ידי מוות משתמשת לעתים קרובות בסכום גוש ממומן על ידי ביטוח חיים, בעוד שעזיבה מרצון עשויה לכלול תשלומים.הסעיף צריך להיות מונח במפורש הגורם הגורם הגורם החל וכיצד הם משפיעים על מחיר הרכישה.

5 טיפים משפטיים קריטיים עבור Drafting a Partnership Buyout Clause

הטיפים הבאים יעזרו לך להימנע ממכשולים משותפים וליצור סעיף רכישה שהוא גם נשמע וגם מעשי עבור השותפות הספציפית שלך.

1.בחר שיטת ייצוב

Valuation הוא ההיבט המלוטש ביותר של סעיפים של רכישת ההגבלות.השיטה שתבחר חייבת להיות אובייקטיבית, חד משמעית ועמידה למניפולציה.חשב בגישות הנפוצות ובמרווחי הסחר שלהם:

  • (FLT:0)Fixed PriceFLT:1 - שותפים מסכימים על ערך כאשר ההסכם נחתם ועדכון אותו במרווחים קבועים (למשל, מדי שנה) שיטה זו פשוטה וזולה, אך היא דורשת משמעת; אם שותפים שוכחים לעדכן, השווי הופך מיושן ולא הוגן.
  • (FLT:0) ValueFLT:1) - השתמש במאזן השותפות (התחייבויות מינוס) קל למקם, אבל הוא מתעלם מנכסים טובים ונכסים אחרים שאינם מוחשיים שעשויים לייצג את עיקר הערך של עסקי שירות.
  • (FLT:0) Appraated ValueFLT:1 - הערכה של צד שלישי מוסמך קובע שווי שוק הוגן באמצעות שיטות סטנדרטיות (גישה חיזוי, גישת שוק, גישה הכנסה) זוהי השיטה האמינה ביותר אבל גם היקרה ביותר והזמןיתמדה.הסעיף צריך לציין מי בוחר את הערכת וכיצד סכסוכים נפתרים.
  • (FLT:0) ,Formula-based ValuationFancy 1: ; נספח 1 (ה) - מתייחס לכפלה שנקבעה מראש לרווחים, הכנסות ברוטו, או שילוב של מדדים.לדוגמה, "מחיר הקנייה שווה פי 3.5 רווח שנתי ממוצע של 3.5 פעמים במהלך שלוש השנים האחרונות."
  • (FLT:0) קפיטליזם של רווחת 1:1) - גישה מתוחכמת יותר של הכנסה כי הנחות הכנסות עתידיות לשווי הנוכחי. שיטה זו מתאימה לעסקים עתירי נכסים או באיכות גבוהה.

בכל שיטה שתבחר, כולל מנגנון נפילה.לדוגמה, אם השיטה העיקרית אינה זמינה או שנויה במחלוקת, השותפים עשויים להסכים להשתמש בשיטה אחרת או להגיש את הבעיה לבוררות מחייבת.

2.הגדירו את המנגנונים ברורים

סעיף רכישה הוא רק טוב כמו הכסף לממן את זה.ללא אסטרטגיה מימון מובנה, השותפים הנותרים עשויים למצוא את עצמם לא מסוגלים לשלם, המוביל לפסולת, לליטיגציה או מכירה כפויה של העסק.הסעיף צריך לציין את מקור הכספים ואת תנאי התשלום.

  • (FLT:0Life and Disability InsuranceFLT:1) - כל שותף רוכש מדיניות על חיי השותפים האחרים, עם השותפות או השותפים ששרדו כמוטבים.על מוות או נכות, הביטוח ממשיך לספק מזומנים מיידי.הסעיף חייב לציין את מבנה הבעלות (מעבר לישות) וכמות הכיסוי היחסי לתמחור.
  • (FLT:0) קדמה תשלום תשלומים 1FLT) - השותפות משלמת לשותף היוצא (או אחוזה) לתקופה מוגדרת, עם ריבית זו משמרת את זרימת מזומנים התפעולית, אך יוצרת התחייבות חוב.הסעיף צריך לקבוע את הריבית (למשל, שיעור ראשוני בתוספת 2%), לוח הזמנים בתשלום, ותרופה להגשת מחדל (למשל האצה, של תשלומים שנותרו).
  • (FLT:0) מושך מימון 1 - שותפים תורמים לחשבון מילואים ייעודי לאורך זמן.זה דורש משמעת מתמשכת ועשוי לקשור הון שניתן להשקיע בו מחדש.זה עובד הכי טוב עבור שותפויות עם תזרים מזומנים צפוי ואופק ארוך.
  • (FLT:0)External FinancingFLT:1) השותפות מבטיחה קו אשראי או הלוואה לטווח מבנק.הסעיף צריך לדרוש את השותפות לשמור על יחס חוב מסוים לשוויון ולעדכן את המלווים של חובת הקנייה כאשר ההלוואה מקורה.

השלכות המס משתנות על ידי שיטת מימון.לדוגמה, ההכנסות ביטוח חיים הן בדרך כלל ללא מס הכנסה, אבל תשלומים תשלומים תשלומים עשויים לגרום הון הטבות מס עבור המוכר וניכוי עבור הקונה.

כתובת: COPI RECK ON

אפילו סעיף הרכישה הטוב ביותר יכול לייצר חילוקי דעות - על פי שווי, פרשנות של גורמים, או עמידה בדרישות הודעה.כדי להימנע מקרבות בית משפט יקרות, להטמיע תהליך לפתרון סכסוכים בתוך סעיף עצמו.

  • (FLT:0MediationofLT:1) - מתווך נייטרלי מקל דיון אבל לא יכול לכפות תוצאה מחייבת. Mediation אינה מחייבת אך לעתים קרובות מוצלח; היא משמרת יחסים ופחות יקר מבוררות או ליטיגציה.הסעיף צריך לדרוש גישור לפני כל בוררות או תביעה.
  • (FLT:0ArbitrationFLT:1) - הבורר (או פאנל) שומע ראיות ונושא החלטה מחייבת.בוררות הוא מהיר יותר מאשר בית המשפט ופרטי יותר, אבל התגלית מוגבלת ובסיס הערעור הם צרים. ציין ספק הבוררות (למשל, AAA, JAMS) ואת המיקום.
  • (FLT:0) Expert DeterminationFLT:1) - מומחה נייטרלי, כגון רו"ח או מומחה בתעשייה, פותר בעיה מסוימת (למשל, שווי).זה שימושי במיוחד עבור סכסוכים טכניים יכול להיות מהיר יותר מאשר בוררות מלאה.
  • (FLT:0)Shotgun (או Texas Shoot-Out) Clauseph1:1 - שותף אחד שם מחיר לקנות את השני; השותף המקבל חייב למכור במחיר זה או לקנות את האינטרס של המציע באותו מחיר.זה יוצר תמריץ רב עוצמה לקבוע מחיר הוגן, אך יש צורך בזהירות כדי למנוע התעללות (למשל, הדורש הודעה מינימלית ואיסור התנגשות).

ברור כי החוק השולט, המקום, והכללים שיחולו.עבור שותפויות הפועלות במדינות מרובות, סעיף בוררות הקובע חוק מדינה נייטרלית יכול להימנע מסכסוכים סמכותיים.

תוכנית מוות והיעדרות עם מבנה רכישה מתואם

מוות ומוגבלות ארוכת טווח הם בין האירועים הרגשיים והרגשיים ביותר ששותפות יכולה להתמודד איתם.סעיף הקניה חייב להיות קשור למבנה רכישה ספציפי המיישר עם מדיניות ביטוח חיים וגודל השותפות.

  • (FLT:0Cross-Purchase AgreementFirLT:1) - כל שותף רוכש ביטוח על חייהם של שותפים אחרים באופן אישי.כאשר שותף מת, השותפים ששרדו משתמשים בהתקדמות כדי לקנות את האינטרסים של השותף המנוח ישירות.
  • הסכם נאמנות-פוטז (Redemption) ,(FLT:1) השותפות עצמה מחזיקה במדיניות הביטוח והיא המוטבת. Upon a Partner's Death, השותפות מקבלת את ההכנסות ומגוגדת את האינטרס של השותף המנוח.
  • (FLT:0)Hybrid (המתנה-and-See) הסכם ההרחבה 1:1 - השותפות יש את האפשרות לגאול את העניין ראשון; אם זה לא, השותפים הנותרים יכולים לרכוש.זה מספק גמישות אבל דורש טיוטה זהירה בזהירות כדי למנוע טיפול במס לא מאומת.

ההגדרה של נכות צריכה להיות מדויקת ועקבית עם ההגדרה של פוליסת הביטוח.לדוגמה, "מוגבלות חמורה" יכולה להיות מוגדרת כחוסר יכולת לבצע את הפונקציות החיוניות של תפקידו של השותף במשך 12 חודשים רצופים, מוסמך על ידי רופא.ה סעיף צריך גם לציין את תקופת ההמתנה ואת התהליך לקביעת נכות.

5.בהתאם לחוק המדינה ו- Include Boilerp Protections

דיני השותפות נשלטים ברמת המדינה, ורוב המדינות אימצו את חוק השותפות המדה (UPA) או חוק השותפות המכובד (RUPA) חוקים אלה מספקים כללים ברירת מחדל אשר עשויים לגזול את ההסכם אם סעיף הקניה שותק.לדוגמה, תחת RUPA, מותו של שותף מתמוסס את השותפות אלא אם הסכם השותפות מספק אחרת.

בנוסף, כוללים את הוראות ה-Verplate הבאות כדי להגן על השותפות ועל חבריה הנותרים:

  • (FLT:0) ללא תחרות ו- Non-SoliverigtureFLT ( 1:1) - הגבלת השותף היוצא מתחרות עם השותפות או מסלק את לקוחותיה, עובדים או ספקים לתקופה סבירה (בדרך כלל 1–3 שנים) ובהיקף גיאוגרפי סביר, יש להתאים את המגבלות הללו לצמצום האכיפה; סעיפים רחבים מדי עשויים להיות מופחתים על ידי בתי משפט.
  • (FLT:0)ConfidentientialentialityFLT:1 – איסור על השותף היוצא מחשיפת סודות מסחריים, רשימות לקוח, מידע פיננסי או נתונים קנייניים אחרים.
  • [ה]הבן [ה]: [ה] [ה] [ה]] [ה] [ה]]], [ה'], [ה']'[ה]']'[ה']'[ה]']'[ה']'[ה']'[ה']'[ה']']'[ה']']' [ה'[ה'[ה']']']'[ה']' [ה']'[ה']'[ה'[ה'[ה'[ה'[ה'[ה'[ה']']']'[ה'[ה'[ה'[ה']']']']']']'[ה'[ה'[ה']']']']']']']'[ה'[ה']']'[ה']'[ה'[ה']'[ה'[ה']']'[ה'[ה']'[ה']']'[ה']']'[ה'[ה']'[ה'[ה
  • (FLT:0) זכות סירוב ראשון 1 ל- 1 בינואר – אם שותף מקבל הצעה של בודה מצדדים שלישיים לרכוש את האינטרסים שלהם, לשותפות (או של שותפים אחרים) יש זכות להתאים את ההצעה לפני המכירה מתקדמת.
  • סעיף 1:0 (בתיקון: 1): סעיף הקובע שאם חלק מההספקה של הקניה אינו ניתן לערעור, השאר נותרות בתוקף הסכמה בכתב של כל השותפים לכל תיקונים.

החוק הממלכתי גם מכתיב את זכויות המלווים ואת הטיפול ברכוש השותפות.לדוגמה, במדינות בעלות רכוש קהילתי, בן זוג רשאי להגיש תביעה לאינטרס השותפות.עיין בהסכם שלך עם עורך דין מורשה במדינה שבה השותפות נוצרת.

שיקולים מתקדמים לשותפות גבוהה ומורכבת

השותפות עם נכסים משמעותיים, יחידות עסקיות מרובות, או חברות שירות מקצועיות דורשות פרטים נוספים בסעיפים הקניות שלהם.התחומים הבאים מחייבים תשומת לב נוספת.

השלכות מס על רכישת

הטיפול במס של רכישה תלוי אם העסקה בנויה כמכירה של עניין השותפות או חיסול של אינטרס השותף.במכירה ישירה (התיכון), השותף המוכר מכיר בדרך כלל ברווח הון או הפסד, אך כל סכום שהוקצה ל"סעיף חם" (התחייבויות הלא-מובנות) הוא מס הכנסה רגילה.

זכויות יוצרים Minority Partner Protection

אם שותף אחד מחזיק אחוז קטן של העסק, השותפים הרוב עשויים להשתמש בסעיף הקניה כדי למנוע יציאה לא הוגנת.כדי למנוע זאת, לכלול "קומה מחיר" להבטיח כי השותף היוצא מקבל לא פחות מאותו ערך לשותף רוב שותף בהסכמים מסוימים כוללים גם "הדבקה-אלונג" נכון: אם שותף הרוב מוכר את האינטרסים שלהם לצד שלישי, המיעוט יכול לתייג יחד ולמכור אותו בתנאים "מפרקים" באופן כללי, מאפשר למיעוט למכור את רוב למיעוט, בצורה הוגנת, למיעוט, זכות מכרה של רוב, זכות מכרה של רוב, זכות מכרה של רוב, זכות בחירה "ל-נגדי" זכות מכרה של רוב, זכות בחירה.

שותפות בינלאומיות או רב-מדינות

כאשר שותפים חיים במדינות או במדינות שונות, סעיף הרכישה צריך לציין אילו חוקי סמכות השיפוט שולטים.סעיפים הבוררות הופכים בעלי ערך במיוחד כדי להימנע מליטיגציה רב-מדינתית.לענות על מטבעות והחלפת מנגנוני אם תשלומים חוצים גבולות.עבור רכישת גבולות, לשקול את ההשפעה של הסכמי מס זרים ומסים.ד"ר סעיפים אלה עשויים לדרוש קלט מעורכי דין בכל תחומי שיפוט רלוונטיים.

טעויות נפוצות להימנע בשותפות

אפילו בעלי עסקים מנוסים ועורכי דין יכולים לעשות טעויות שהופכות את סעיף רכישה לא יעיל או לא הוגן.

  • (ב) [15] אירועים טריגריים קשים (FLT:1 ), פסיקות כמו "במקרה של מחלוקת" מעורפלות מדי.
  • (ב) סעיף 1 (בקיצור:0) ,0 Outdated ValuationFLT:1 - סעיף קבוע במחיר שלעולם אינו מעודכן הופך מיושן.
  • (ב) אם שותפי הקנייה לא משלמים, מה קורה?הסעיף צריך לכלול תרופות כגון תשלומים מאוחרים, תשלום מואץ או זיוף זכויות מסוימות.
  • (FLT:0) אבחון ללא תחרות וקונקווינטיליות (Conidenticioנאליות) 1 - ללא אלה, שותף יוצא יכול לפתוח מיד אימון מתחרה או לקוחות מרכזיים, מה שהופך את העניין שאתה רק קנה.
  • (ב) [ה]כל השותפים חייבים לחתום על ההסכם.הבטחות ו טיוטות לא חתומות אינן ניתנות להחלפה.
  • (ב) גירושין של שותף יכולים להעביר בעלות לתובע לשעבר, שאינו יכול להיות שותף מתאים.
  • (FLT:0) אי-עקביות עם הסכמים אחרים של ההרחבה: (FLT:0) הבטחת סעיף הקניה אינו סותר את הסכמי התעסוקה, הסכמי בעלי המניות (אם השותפות היא LLC המסתתת כשותפות), או הסכמי מימון.

מסקנה

קביעת סעיף רכישת שותפות אינה פעילות בגודל אחד, שווה לכל פעילות גופנית.הסעיפים הטובים ביותר מותאמים לגודל השותפות, לתעשייה, ליחסים שותפים וליכולת הפיננסית.הם משלבים שיטות שווי ברורות, מקורות מימון אמינים, מנגנוני רזולוציה סודיות, עמידה בחוק השותפות של המדינה. על ידי השקעה זמן לפני משא ומתן ותיעוד הוראות אלה, שותפים יכולים למנוע שנים של ליטיגציה יקרה ולשמר את הערך של העסק שלהם באמצעות כל מעבר.

הסכמי השותפות שלך לא צריכים להיות מסמכים סטטיים. Review ועדכון סעיף הקניה כל כמה שנים – במיוחד כאשר שותפים להצטרף, לעזוב או כאשר העסק עובר שינויים משמעותיים כגון מיזוג, רכישת נכסים גדולה, או שינוי במודל הכנסות.שותף עם עורך דין עסקי מוסמך ויועץ מס כדי להבטיח שהסעיף שלך הוא גם אווירי הילוך וגם צליל כלכלי.