הבנת המסגרת המשפטית של הסכמי שיתוף פעולה עסקי

מהו הסכם שותפות עסקית?

הסכם שותפות עסקי הוא חוזה מחייב מבחינה משפטית בין שני אנשים או גופים אחרים המסכים לפעול יחד. מסמך זה שולט במערכת היחסים, הקמת זכויות של כל שותף, חובות ומחויבויות.זה לא רק פורמליות אלא כלי יסוד המונע אי הבנה, להקצות סיכונים, ומספק מפת דרכים עבור שני פעולות שגרתיות והחלטות עיקריות.ללא הסכם כתוב, שותפויות ברירת מחדל לחוקים – לעתים קרובות, חוק השותפות (A) או לא תואם את השותפות (A) עם השותפות) או את העמיתים (לא) עם השותפות (לא את התואמים את החוק) או את התואם) או את החוק).

חשבו על הסכם השותפות כחוקת השותפות.זה מתייחס לתרומות הון, רווח והפסד, סמכות קבלת החלטות, הכרעה במחלוקת ותהליכי פירוק.הסכם בעל השפעה טובה יכול להציל שותפים מליטיגציה יקרה, לשמר מערכות יחסים ולהגן על הכדאיות ארוכת הטווח של העסק.גם אם אתם בוטחים במייסד שלכם באופן לא מחייב, הסכם כתוב קובע ציפיות ברורות ומספק ביטחון עבור שני הצדדים.

יסודות משפטיים של הסכמי השותפות

המסגרת המשפטית של שותפויות בארצות הברית מבוססת בעיקר על חוק השותפות המדה (UPA) של 1914 וחוק השותפות המכובד (RUPA) של 1997. ארבעים וחמש מדינות בתוספת מחוז קולומביה אימצו את RUPA או גרסה של זה. מעשים אלה מספקים כללים ברירת מחדל החלים כאשר הסכם השותפות שותק בנושאים מרכזיים.

שינויים ממלכתיים קיימים, וכמה מדינות אימצו הוראות "לא חד-משמעיות" (לדוגמה, חוקי השותפות של קליפורניה שונים מ-RUPA במובנים מסוימים, במיוחד לגבי חובות וזכויות זיכויים של בעלי עסקים חייבים להתייעץ עם החוקים הספציפיים של המדינה שלהם, ובאופן אידיאלי, לעבוד עם עורך דין מקומי כדי להבטיח עמידה.

יסודות משפטיים מרכזיים בהסכם השותפות

(FLT:0Partnership Name and PurposeFLT:103) השם הרשמי שבו פועלת השותפות והצהרת ברורה של מטרת העסק.זה מונע משותף אחד להתרחב לאזורים אחרים שלא נועדו מעולם.
(FLT:0 â € â ¢ תרומה הון 1) - פרטים של התרומה הראשונית של כל שותף (cash, רכוש, שירותים) וכללים עבור תרומות נוספות. סעיף זה צריך לקבוע אם התרומות הן הלוואות או הון ואם ריבית היא תשלום.אם שותף תורם שירותים במקום מזומנים, ההסכם צריך להקצות ערך לשירותים אלה.
(הפסקה:0) שיפור והפסד שיתוף פעולה 1:1 - כמה רווחים והפסדים מוקצה.הההפסקות תחת RUPA שווה שיתוף, אך שותפים בוחרים לעתים קרובות יחס המבוסס על הון או מאמץ.הקצאות המס חייבות להיות "אפקט כלכלי משמעותי" תחת חוקי IRS (ראו FLT:2IRS פרסום 541FLT:3).
(FLT:0) הרשות המשקיעה של מנדטה:1 ; שכבות של ניהול: החלטות יומיומיות לעומת החלטות חשובות (למשל, הכרה בשותפים חדשים, מכירת נכסים, הלוואות) תעריפים אופייניים עשויים לדרוש רוב הצבעה עבור עניינים רגילים והסכמה לא-חיים עבור אלה יוצאי דופן.
(FLT:0) החלטות פיזור 1 (הופנה מהדף תיווך, בוררות או ליטיגציה. הסכמים רבים דורשים הסלמה של צעד אחר צעד: משא ומתן על בוררות מחייבת תיווך.זה מקטין את עלויות המשפט ועיכובים. ציין את המקום והאם בוררות תהיה מחייבת.
(FLT:0Dissolution ו- Winding-Up ConditionsFalLT:1) אירועים הגורמים לפירוק (מוות, פשיטת רגל, נסיגה, הצבעה לא-חיים), התהליך לטיפוח עניינים, וכיצד נכסים מחולקים לאחר שמלווים משלמים.
[ה]השותפות תאשר את השותפים למחויבויות שנגרמו בתום לב, תוך הפעלתו למען העסק.
(FLT:0) אי-תחרות וקונקווינטיליות (Conidentialitys) 1 (סעיפים המונעים משותפים להתחרות או לאכזב סודות מסחריים לאחר שעזבו את השותפות; יכולת גיאוגרפית סבירה וזמן היא קריטית. לדוגמה, רדיוס בן שנתיים, 50 מייל ללא שותפים, עשוי להיות מאויש, אך סביר להניח כי האיסור על 10 שנים לא יחזיק מעמד בבית המשפט.

חוקי הגנה על המדינה - אתה צריך לדעת

לכל מדינה יש קצבאות משלה בניו יורק, שותפויות כלליות חייבות להגיש "זיכרון השם אסם" אם שם השותפות שונה בשם שמות המשפחה של השותפים.טקסס דורשות מ- LLP לשאת מינימום של 100,000 דולר בביטוח אחריות.דאוור היא מדינה פופולרית להקמת שותפויות מוגבלות בגלל החוק המפותח שלה ותביעות הגנה מוגבלות קליפורניה יש כללים נוקשים יותר לגבי fiduciduci ו-Extexitationary Act, לפני שאתה מפעיל את החוק המקומי שלך, כאשר אתה מפעיל את החוק, אתה מפעיל את החוק המקומי שלך, לפני שאתה מפעיל את החוק, אתה מפעיל את החוק, וחוק ייעוץ עסקי, לפני שאתה מפעיל את החוק, וחוק זה, לפני שאתה מפעיל את החוק המפותח, אתה מפעיל את החוק, אתה מפעיל את החוק, ועורך דין עצמאי.

סוגים של שותפות עסקית

השותפות הכללית (GP)

הצורה הפשוטה ביותר, שבה שני בעלי מניות או יותר חולקים ניהול, רווחים, אחריות אישית עבור חובות עסקיים.אין צורך בהגשת בקשה רשמית - לחיצת יד יכולה ליצור GP, אם כי הסכם כתוב מומלץ מאוד.כל השותפים יש אחריות בלתי מוגבלת, כלומר נכסים אישיים נמצאים בסיכון.תחת RUPA, GP הוא מבנה ברירת המחדל אם לא אחרת הוא נבחר.

שותפות מוגבלת (LP)

בהתאם לשותף כללי אחד לפחות (אשר מנהל ויש לו אחריות בלתי מוגבלת) ואחד או יותר שותפים מוגבלים (שמשקיעים אך יש אחריות מוגבלת ההשקעה שלהם) אולפנים משותפים למיזמים נדל"ן, הפקות קולנוע וקרנות השקעה משפחתיות.פלת תעודה של שותפות מוגבלת עם המדינה נדרשת.שותפים מוגבלים אינם יכולים להשתתף בניהול יומיומי ללא אובדן מגן האחריות המוגבל שלהם.

שותפות אחריות מוגבלת (LLP)

LLP מספקת אחריות מוגבלת לכל השותפים, בדומה ל- LLC.זה פופולרי בקרב חברות שירותים מקצועיים כגון חוק, חשבונאות וארכיטקטורה.שותפים אינם אחראים באופן אישי לתביעות רשלנות נגד שותפים אחרים, אך הם נשארים אחראים להתנהלותם הלא נכונה. רוב המדינות דורשות דמי רישום שנתי ושפה מסוימת בהסכם השותפות הקובעת כי הכוונה להיות מ- LLP.

בחירת המבנה הנכון לעסק שלך

בחירתך של סוג השותפות משפיעה על אחריות, מסים, ניהול שליטה ונייר.שאל את עצמך: כמה סיכון אני מוכן לקבל? האם אני צריך משקיעים בחוץ? האם השותפים שלי יהיו פעילים או פסיביים?האם אנחנו חברה שירותים מקצועיים? לדוגמה, אם אתה רוצה משקיעים פסיביים ללא מעורבות ניהולית, אלבום הוא אידיאלי.אם כל השותפים רוצים אחריות מוגבלת ויכולת לנהל, LLP או LLC (אם מותר לך) הם מתחילים את הסיכון הטוב ביותר.

סעיפים קריטיים לחיזוק ההסכם

ניהול חשבון הון

ההסכם צריך לציין כיצד חשבונות ההון עוקבים, כיצד ההון הנוסף קורא לעבוד, ומה קורה אם שותף לא יכול לתרום.שותף שאינו עומד בקריאת הון עשוי להיות בעל עניין שלהם מלוטש או להיות נאלץ לסגת.מנע ציר זמן ותוצאות - לדוגמה, השותפות יכולה להתייחס לנפילה קצרה כמו הלוואה משותפים אחרים עם ריבית.

רכישת-Sell (קנה) Provisions

ידוע גם כסעיף "ירי" או "זכות סירוב ראשון", תנאי המכירה קובעים כיצד האינטרס של בן זוג יוצא מוערך ורוכש.הטריגרים המשותפים כוללים מוות, נכות, פשיטת רגל, גירושין או רצון לצאת.וייתן שיטות יכול להיות נוסחה מוסכמת של שותף מוסכם (למשל, ערך ספר, מספר רב של רווחים) או הערכה עצמאית ללא הפסד, אם אתה יכול למכור סעיף מסוים של שותפים, יכול גם למכור את השותף שלך מחוץ להצטרפות, לא יכול גם למכור את השותף שלך, יכול להציע שותפים פרטיים.

דופי דמיטרי

תחת RUPA, שותפים חייבים חובות נאמנות וטיפול.ההסכם יכול להגדיר את חובות אלה באופן מדויק יותר, למשל, על ידי כך ששותף יכול גם לעסוק בעסקים אחרים (אם לא תחרותי) או על ידי מתן סכסוכים מסוימים של עניין עם גילוי מלא.הגבלת או ביטול חובות fiduciary מותר במדינות מסוימות, אך דורש שפה מפורשת וייתכן שלא ניתן לאכוף אצל אחרים.

משכורות וצייר

רוב שותפויות מפיצות כתשואות ולא משכורות.ההסכם צריך לקבוע אם שותפים מקבלים תשלומים מובטחים עבור שירותים (אשר הם מס הכנסה רגילה השותף וניכוי על ידי השותפות) וכיצד הם מחושבים.לדוגמה, שותף שעובד במשרה מלאה עשוי לקבל "נסיגה" חודשית של 5,000 דולר נגד נתח הרווחים שלהם.ההסכם צריך גם לטפל אם הם נמשכים או משתנים על בסיס מזומנים.

רשומות ודיווח

יש לשותפים הזכות לבדוק ספרי השותפות.ההסכם צריך לציין שיטות חשבונאות (Cash vs. accrual), שנת הכספים, תדירות הדיווח (בדיווחים רבעים, דוחות כספיים שנבחנו על ידי רו"ח), וזכויות ביקורת. שקיפות זו מפחיתה חשד ועוזרת לקבל החלטות מושכלות.תוכנות חשבונאות המבוססות על ענן כמו QuickBooks או Xero יכולות לייעל את התהליך הזה, אך ההסכם עדיין צריך להגדיר גישה ותדירות שבה דוחות לעתים קרובות מופצות.

כיצד להפוך את השותף למשיכת או גירוש

מה קורה אם שותף רוצה לעזוב או שאתה צריך להסיר שותף עבור התנהגות לא נכונה?ההסכם צריך לנסח תהליך מסודר.הנסיגה בדרך כלל גורם את סעיף המכירה - לעתים קרובות נקרא סעיף "ילד רע" - מאפשר לשותפים האחרים לכפות רכישה במחיר מוזל אם שותף עוסק בפעילות בלתי חוקית, מפר את חובותיהם, או פוגע במוניטין של השותפות הזו, יש להימנע מטעינה טובה של תביעות או פגיעה בטעינה.

שיקולים משפטיים לבעלי עסקים

המונחים: expsure

בשותפות כללית, שותפים אחראים במשותף וכמה אחראים חובות עסקיים וחובות.זה אומר שלקוח יכול להמשיך כל שותף עבור סכום מלא של חוב. Limited שותפויות ו- LLP להפחית אחריות אישית אבל דורש רישום ותחזוקה נאותה. בעלי עסקים צריכים גם לשקול רכישת ביטוח אחריות (אחריות כללית, רשלנות מקצועית, סייבר) כדי להשלים את הגנת המבנה.

השלכות מס

השותפות מעבירות את הגורמים: ההכנסה מדווחת על החזרת המס הפרטנית של כל בן זוג, והשותפות עצמה אינה משלמת מס הכנסה פדרלי.עם זאת, שותפים עשויים להיות כפופים למס תעסוקה עצמית על נתח ההכנסה העסקית שלהם.IRS בודק הקצאות השותפות כדי להבטיח כי יש להם "הפסדים משמעותיים מבחינה כלכלית" או "נסיגה של שותף" (אישור או נסיגה של שותף) יכולים לגרום לתוצאות מורכבות של סעיף 7F: הקצאת מס הכנסה פנימית, במיוחד אם אתה מקנה את הסכם ייעוץ).

פיצויים ושודדים

שותפויות כלליות דורשות בדרך כלל רק רישיון עסקי ומספר מזהה מס, אך כמה מדינות מחייבות "לעשות עסקים כפי" (DBA) הגשת. LPs ו- LLPs חייבות להגיש מסמכים להקמת מסמכים עם מזכיר המדינה של המדינה ולשלם עמלות שנתיות. מדינות רבות דורשות מ- LLP להירשם כמו עם משרד עורכי הדין או לוח מקצועי אם החברה מספקת שירותים משפטיים או חשבונאות.

אפשרויות לפתרון סכסוכים

אפילו ההסכמים הטובים ביותר לא יכולים למנוע כל סכסוך.הסכם השותפות שלך צריך להגדיר תהליך של פתרון סכסוכים שכל השותפים מוצאים הוגן.תקשורת היא לעתים קרובות הצעד הראשון כי זה פחות יקר ומהיר יותר מאשר ליטיגציה ושימור מערכות יחסים.אם אמצעי התקשורת נכשלים, בוררות מחייבת יכולה לספק החלטה סופית ללא כניסה לבית המשפט.חלק מההסכמים כוללים סעיף המחייב שותפים לנסות "להתחל" תקופת לפני הסלמה.

תזמון וביקורת על ההסכם

בעוד תבניות זמינות באופן נרחב, גישה בגודל אחד-איכות-תועלת יכול להיות מזיקה.כל עסק יש דינמיקות ייחודיות, סובלנות סיכון ואסטרטגיות יציאה. הסכם שותפות חזק מוקצה עם קלט מכל השותפים ובדיקה על ידי עורך דין עסקי.

(FLT:0) מטרות שותפים וציפיות FLT:1) - להחזיק דיון פתוח על תפקידים, רמות תרומה, מחויבות זמן וחזון ארוך טווח.
(FLT:0) תרחישים הגרועים ביותר של מזוודה 1 (FIR) - תוכנית לגירושים של שותף, העברה בלתי רצונית של עניין, התמכרות או התנהגות פלילית. "סעיף רע" יכול לכפות רכישה בהנחה אם שותף עוסק בהתנהלות לא נכונה.
(FLT:0) תכלול סעיף תיווך / arbitration סעיףFLT 1:1 - זה שומר מחלוקת מחוץ לבית המשפט ושומר על סודיות. ציין ספק הבוררות (למשל, JAMS או AAA) ומיקום.
(FLT:0) מעת לעת, יש לעדכן את ההסכם כאשר שותפים משתנים, את ה-Fvots העסקי, או חוק המס לשנות.סקירה שנתית עם כל השותפים מומלץ להבטיח שההסכם עדיין משקף את הפעולות הנוכחיות.

(ב) לנסח שיקולים עמוקים יותר, המרכז לשיתוף פעולה נואללו 1:0 (Nolo Partnership Law Center) מציע מאמרים מקיפים ומשאבים ספציפיים למדינה.עוד משאב מועיל הוא חוק העסקים של FLT:2 American Bar Association (סעיף 3FLT), המספק מודלים מעשים ופרסומים על דיני השותפות.

טעויות נפוצות להימנע

[ה]התחילה על הסכם מילולי: [גם אם החוק הממלכתי מכיר שותפויות אוראליות, הוכחת התנאים כמעט בלתי אפשריים בבית המשפט.
(ב) [ה]:0] אבחון של וריאציות ספציפיות של המדינה: תבנית ממדינה אחרת לא תוכל לעמוד בחוקי המדינה שלך.
(ב) שפה משותפת של רווח ורווחים (Vague Profit-שיתוף) 1 (בשיתוף) 1) – "50/50 פיצול" נראית פשוטה, אך האם היא מהווה את האחריות לתרומות של הון לעומת העבודה?
(הופנה מהדף LT:0) העלאת מסים מרש"פ:1 - החזרי מס השותפות מורכבים, ודאו שההסכם שלך תואם את כללי הקצאת IRS.
[01:0] אין אסטרטגיה של יציאה: שותפים רבים נמנעים מלדבר על סיום השותפות כי היא מרגישה פסימית, אך תכנון פירוק או קנייה מונע הפתעות רעות בהמשך.

מסקנה

הסכם שותפות עסקי הוא יותר מאשר דרישה משפטית - זהו כלי אסטרטגי שמגן על העסק, השותפים שלו, ואת הנכסים האישיים שלהם.על ידי הבנת המסגרת המשפטית - כולל חוקי השותפות הממלכתיים, אפשרויות מבניות כגון GP, LP ו- LLP, וסעיפים קריטיים כגון רכישת הוראות מכירה ופתרון סכסוכים - בעלי עסקים יכולים ליצור מסמך המטפח אמון, בהירות והצלחה ארוכת טווח.

על ידי ביצוע שלבים אלה, אתה מבטיח כי השותפות שלך בנויה על בסיס משפטי מוצק, מוכן לאתגרי מזג האוויר ולתפוס הזדמנויות יחד.אם אתה משיק מיזם חדש או ליזום הסדר קיים, הסכם שותפות יסודי הוא אחד ההשקעות החשובות ביותר שאתה יכול לעשות בעתיד העסק שלך.