Table of Contents

הבנה של השותפות הכללית ושותפות מוגבלת: מדריך מקיף

בחירת המבנה המשפטי הנכון לעסק עם בעלי מספר רב הוא אחד ההחלטות ה ⁇ ביותר שהיזם יקבל.שותפות מציע גמישות ופשטות, אבל שתי הצורות העיקריות - שותפויות כלליות (GPs) ושותפות מוגבלת (LPs) - השלכות עמוקות שונות על אחריות, ניהול ומס.מדריך זה מספק השוואה עמוקה, עוזר להעריך אילו מבנים עם הסיכון שלך, סובלנות, צרכי הון תפעולי.

מהי שותפות כללית?

שותפות כללית היא מבנה עסקי ברירת המחדל שנוצר כאשר שני אנשים או יותר מסכימים להמשיך בעסק לרווח.שום הגשת פורמלית אינה נדרשת ברוב המדינות - השותפות הוקמה רק על ידי התנהגות השותפים והכוונה משותפת.לכל שותף יש סמכות לקשור את העסק חוזים ומחויבויות, וכל אחד מהם אחראי באופן אישי לחובות השותפות.

כיצד נוצרו השותפות הכללית

בעוד שאין צורך ברישום ממשלתי כדי ליצור GP, מדינות רבות דורשות להגיש שם "לעשות עסקים כמו" (DBA) אם השותפות משתמשת בשם שונה בשם שונה שמות המשפחה של השותפים.הסכם שותפות כתוב אינו נדרש באופן חוקי, אך מומלץ מאוד להגדיר שיתוף רווח, תהליכי קבלת החלטות, פתרון סכסוכים וקניית הליכים.ללא הסכם, חוקי ברירת מחדל המדינה חלים, לטפל בכל השותפים באופן שווה.

ניהול ובקרה

ב- GP, לכל שותף יש זכויות ניהול שוות, אלא אם כן הסכם השותפות קובע אחרת.זה אומר שהחלטות נעשות במשותף, ופעולות יומיומיות הן באחריות לכל השותפים.

אחריות בלתי מוגבלת בשותפות כללית

הסגירה המשמעותית ביותר של GP היא FLT:0 אחריות אישית בלתי מוגבלת של אחריות אישית של אדם 1 (כל שותף אחראי באופן אישי על חובות העסק, התחייבויותיו וחובות משפטיים - אפילו אלה הנגרמים על ידי פעולות של שותף אחר.מספקים יכולים להמשיך בנכסים האישיים של שותפים כגון בתים, חשבונות בנק וכלי רכב.

מס של שותפות כלליות

GPs הם גופים מעבר: השותפות עצמה אינה משלמת מס הכנסה. במקום זאת, רווחים והפסדים לעבור חזרה המס האישי של כל שותף ביחס למניות שלהם, כפי שצוין בהסכם השותפות או על ידי כללים ברירת מחדל המדינה.שותפים חייבים לשלם מס עצמאי על נתח חלוקת ההכנסה שלהם, אשר יכול להיות עלות משמעותית.

דוגמה לשותפות כללית בפרקטיקה

שני מעצבים גרפיים מחליטים לפתוח סטודיו יחד.הם חולקים מרחב עבודה מושכר, הוצאות מפוצלות, ושניהם מנהלים פרויקטים של לקוחות.הם יוצרים הסכם כתוב פשוט הקובע כי רווחים והפסדים הם מפוצלים 50-50.ללא הקמת LLC או תאגיד, הם באופן חוקי שותפות כללית.אם מעצב אחד לוקח הלוואה בשם החברה והעסק לא יכול לשלם את זה, הבנק יכול ללכת אחרי חיסכון אישי של שניהם.

מהי שותפות מוגבלת?

שותפות מוגבלת היא מבנה רשמי יותר הדורש רישום עם המדינה.הוא מורכב לפחות אחד (FLT:0) שותף כללי FLT:1 (אשר מנהל את העסק נושאת באחריות בלתי מוגבלת) ואחד או יותר FLT:2 שותפים מוגבלים FLT 3: 3 (משקיעים המספקים הון, אך יש להם אחריות מוגבלת להשקעה שלהם).

טופס ודרישות משפטיות

יצירת אלבום דורשת הגשת בקשה ל-FLT:0 (הידועה של השותפות המוגבלת של Limited PartnershipFLT:1 (או מסמך דומה) עם מזכיר המדינה בתחום השיפוט של היווצרותה.ההגשה כוללת בדרך כלל את שם השותפות, כתובת, שמות של שותפים כלליים, ומשך השותפות, מדינות רבות דורשות גם שם סוכן רשום.

תפקידים של שותפים כלליים לעומת שותפים מוגבלים

  • (FLT:0) השותף הכללי: ⁇ FLT:1 פעולות בקרה, מקבל החלטות ניהול, והוא נושא באחריות אישית בלתי מוגבלת לחובות השותפות.השותף הכללי יכול להיות ישות אישית או משפטית (כגון LLC) המספקת מגן אחריות.
  • (FLT:0) שותף עצמאי: FLT:1 פקד הון, מניות רווחים ואין לו שליטה על החלטות עסקיות. בתמורה להתחייבות מוגבלת, השותף המוגבל חייב להישאר פסיבי אם שותף מוגבל מתחיל לנהל את העסק, הם מסכנים את מעמד האחריות המוגבל והופכים להיות אחראי באופן אישי כאילו הם שותפים כלליים.

הגנה על אחריות עבור שותפים מוגבלים

אבן הפינה של מבנה ה- LP היא סכום ההון שהם תרמו לשותפות (בנוסף לכל התחייבות בלתי-מועילה) 1 עבור שותפים מוגבלים.החשיפה הפיננסית המקסימלית של שותף מוגבל היא סכום ההון שהם תרמו לשותפות (בנוסף לכל התחייבות הון לא בתשלום) הם לא אחראים באופן אישי לחובות מעבר לכך.עם זאת, הגנה זו היא קו המגביל לא לקחת חלק בניהול.

מיסים של שותפות מוגבלת

כמו GPs, LPs הם גופים לעבור דרך מטרות מס.המידע של השותפות חוזר (עבורם 1065), וכל שותף מקבל לוח זמנים K-1 דיווח על נתח ההכנסה שלהם, אובדן, ניכויים ואשראי. עם זאת, יש הבדל קריטי: נתח שותפים מוגבל של הכנסה הוא בדרך כלל לא כפוף מס תעסוקה עצמית, כי הם לא נחשבים הכנסה השתתפות חומר בעסק זה יכול להיות משווה את ההשתתפות משמעותית של GPS.

דוגמה לשותפות מוגבלת בפרקטיקה

שלושה חברים רוצים להקים קרן השקעות נדל"ן.חבר אחד יש ניסיון בניהול נכסים ולטפל בציות משפטיות; לשני האחרים יש הון, אך אין רצון להיות מעורבים בפעולות יומיומיות.הם יוצרים אלבום: החבר המנוסה הופך לשותף הכללי ומטפלים בניהול, בעוד האחרים הופכים לשותפים מוגבלים, כל אחד מהם תורם 200 אלף דולר.אם הקרן בהפסדים, השותפים המוגבלים מאבדים רק את ההשקעה שלהם; השותף הכללי הוא על חשבון חובותיהם ללא תשלום עבור כל מבנה בלתי מוגבל.

הבדלים מרכזיים ב-Glance

Aspect General Partnership Limited Partnership
Liability Unlimited for all partners General partner unlimited; limited partners limited to investment
Management All partners manage equally (default) General partner manages; limited partners are passive
Formation Complexity Informal; no state filing needed Formal; requires state registration and paperwork
Cost to Establish Minimal (just DBA if needed) Higher (filing fees, legal drafting)
Self-Employment Tax All partners pay SE tax on their share Limited partners generally exempt from SE tax
Control Equal control among partners General partner holds control; limited partners have no voting rights on management
Transferability of Interest Difficult; requires unanimous approval (default) Limited partner interests can be more easily transferred with agreement
Best For Small, hands-on businesses with high trust Passive investment ventures, real estate syndications, family investment funds

יתרונות ואכזבות של השותפות הכללית

יתרונות

  • (ב) ,0) ,(א) ,ההתגות: 1FLT:1 אין הגשת ממשלה או עמלות הנדרשות.
  • (ב) שיעור מס:0Simple Taxation: FLT:1hil-באמצעות טיפול מונע מס כפול; אין החזר מס של ישות נפרדת (רק מידע).
  • (ב) לכל השותפים יש קול, אשר יכול להוביל להחלטות טובות יותר באמצעות שיתוף פעולה.
  • (ב) ניתן להתאים את הסכם השותפות בהתאם לצרכים של בני הזוג ללא פורמליות משפטיות קשיחות.
  • (ב) לא דווח על טופס: 1 בניגוד לתאגידים או למנויים, GPs אינם נדרשים להגיש דוחות שנתיים עם המדינה (ברוב תחומי השיפוט).

חסרונות

  • (FLT:0) אחריות בלתי מוגבלת: 1 נכסים אישיים נמצאים בסיכון לחובות עסקיים ולהזנחה של כל שותף.
  • (ב) [ה]המס העובדת בורדו: ⁇ 1] כל שותף משלם מס SE על נתח הרווחים המלא שלו, שיכול להיות להיט משמעותי.
  • (ב) ,0) פוטנציאל פוטנציאלי: FLT:1 ללא הסכמים ברורים, סכסוכים יכולים להשתק את העסק; כל שותף יכול לקשור את השותפות.
  • (הופנה מהדף FLT:0) העלאת הון: המשקיעים החיצוניים אינם צפויים להשקיע כשותפים כלליים בגלל אחריות בלתי מוגבלת.
  • (ב) רזולוציה:0) ⁇ ⁇ : 1 במדינות רבות, GP מתמוסס על עזיבתו של שותף או מוות, אלא אם ההסכם מספק להמשך.

יתרונות ואכזבות של שותפות מוגבלת

יתרונות

  • (FLT:0) אחריות למשקיעים: ההרחבה הראשונה היא הממשיכה הקריטית. משקיעים פסיביים יכולים לתרום הון ללא סיכון לאבד יותר ממה שהם השקיעו.
  • (FLT:0)Tax Savingscio: שותפים מוגבלים 1:1 נמנעים מס עצמאי על נתח ההכנסה שלהם, מה שהופך את אלבומי אטרקטיבי עבור כלי רכב להשקעה.
  • Attract Passive Capital: Because limited liability is a clear benefit, LPs arethe go-to structure for real estate syndications, venture capital funds, and family trusts.
  • ניהול:0 (ניהול מרכזי: FLT:1), השותף הכללי יש שליטה מלאה, המאפשר מנהיגות החלטית - אידיאלי עבור מיזמים שבהם נדרש פעולה מהירה.
  • (FLT:0)Continuity: FLT:1 An LP יכול להמשיך לאחר יציאת שותף מוגבלת אם ההסכם מאפשר, שכן העניין של השותף המוגבל הוא לעתים קרובות להקצות.

חסרונות

  • (FLT:0) מורכבות ועלויות:FLT:1Building a LP דורש הגשת מדינה, טיוטה משפטית, ולעתים קרובות דמי דיווח שנתי.
  • (FLT:0) אחריות בלתי מוגבלת של השותף הכללי: FIRLT:1) השותף הכללי נחשף באופן אישי (אלא אם כן מוגן על ידי שימוש בישות תאגידית או LLC כרופא המשפחה).
  • (FLT:0) הגבלות שותפים לשותפים: FIRLT:1) שותפים מוגבלים חייבים להישאר פסיביים; אם הם מעורבים בניהול, הם מסכנים את אובדן ההגנה על אחריותם.
  • (FLT:0)Less Flexibility for Management:FLT:1 אם השותף הכללי הופך להיות מחוספס או עלים, האלבום עשוי להתמוסס אלא אם ההסכם מספק יורש.
  • (FLT:0)Disclosure: 1 מאחר שלמנויות יש לעתים קרובות שותפים מוגבלים רבים, חוקי ניירות ערך עשויים ליישם, הוספת דרישות רגולטוריות.

בחירת השותפות הכללית ושותפות מוגבלת

Selecting the right structure depends on your specific goals, risk tolerance, and the nature of your business. Use the following decision framework:

מתי לבחור שותפות כללית

  • אתם ומייסדי החברה שלכם יתנהלו באופן פעיל את העסק יחד.
  • אתם חשים בנוח עם אחריות בלתי מוגבלת והקימו אמון חזק בקרב שותפים.
  • העסק שלך הוא בסיכון נמוך (למשל, שירותים מקצועיים עם חוב מינימלי וללא פעילות מסוכנת).
  • אתה רוצה למזער עלויות ההפעלה ונייר.
  • לא מתכננים לחפש משקיעים פסיביים.

מתי לבחור שותפות מוגבלת

  • אתה צריך משקיעים חיצוניים לתרום הון מבלי לחשוף אותם לסיכון אישי.
  • מייסד אחד ייקח על תפקיד הניהול בעוד אחרים פועלים כשותפים שקטים.
  • העסק שלך כרוך נכסים בעלי ערך גבוה או ממינוף פיננסי משמעותי, כגון פיתוח נדל"ן או קרנות הון עצמי פרטי.
  • אתה מחפש הכנסה יעילה במס עבור שותפים פסיביים (מס של LISE).
  • אתה מתכנן לדרג את צד ההשקעה, ובסופו של דבר להירשם תחת תקנות ניירות ערך.

דרישות משפטיות וריאציות המדינה

בעוד GPs לא דורשים הגשת מדינה להתקיים, מדינות רבות מאפשרות או דורשות חוקה:0 קביעת רשות השותפות סמכות 1:1 כדי להגדיר בעלות וסמכות של שותפים.

  • (FLT:0)Delaware: FLT:1 פופולרי עבור אלבומים בשל חוק מקרה מבוסס היטב ומשפטים גמישים.חוק הדלאוורור Revised אחידות Limited Partnership Act (DRULPA) נחשב בין ידידותי ביותר לעסקים.
  • (FLT:0California: FLT:1 LPs חייב להגיש עם מזכיר המדינה לשלם מס זכיון שנתי. California יש גם כללים נוקשים יותר על מעורבות שותפים מוגבלים כדי לשמור על הגנת אחריות.
  • (FLT:0)exas:FLT:1 ללא מס הכנסה ממלכתי, מה שהופך אותו אטרקטיבי עבור GPs ו- LPs. פילינג עמלות הם צנועים, ו- LPs חייב גם להגיש דוחות שנתיים.
  • [01:0] New York: FigFLT:1] יש לפרסם הודעה על היווצרות בשני עיתונים במשך שישה שבועות רצופים - עלות נוספת ומורכבות.

חשוב להתייעץ עם החוקים הספציפיים של המדינה שבה תפעל או היכן תבחר ליצור את השותפות.לרבים מהאלבום נוצרו בדלאוור גם אם העסק פועל במקום אחר, בשל הסביבה המשפטית החיובית.

שיקולים: עומק

שני GPs ו- LPs הם גופים מעבר דרך, אבל כללי המס שונים בדרכים חשובות.

מסים עצמיים

ב- GP, כל נתח חלוקת ההכנסה של כל שותף נחשב לרווח נטו מתעסוקה עצמית והוא כפוף מס ה-SECA (15.3% עד בסיס השכר השנתי) ב- LP, נתח ההכנסה מוגבל של שותפים מוגבל הוא FLT:0notigtureFLT:1 כפוף מס תעסוקה עצמית, בתנאי שהשותף המוגבל אינו מספק שירותים לשותפות.

תשלום מובטח

שני GPs ו- LP עשויים לשלם תשלומים מובטחים לשותפים עבור שירותים הניתנים.עבור המקבל, אלה מטופלים ככנסה רגילה בכפוף ל- SE המס.ב- LP, שותף מוגבל המקבל תשלומים מובטחים עבור שירותים יכול לאבד את מעמדם הפסיבי ולעמוד בפני מס SE על כל זרם ההכנסות.

⁇ מיוחדים

השותפות יכולות להקצות הכנסות, אובדן וניכויים באופן לא פרופורציונלי לחשבונות ההון של בני הזוג, כל עוד ההקצאות "אפקט כלכלי משמעותי" לכללים של IRS.גמישות זו משמשת רבות ב- LPs כדי לתמוך בשותפים מוגבלים עם תפוצה לפני שהשותף הכללי לוקח עניין.

(ב) למתן מס סמכותי, יש להתייחס ל-FLT:0IRS טופס 1065 הוראות FLT:1 ו-FLT:2IRS פרסום 541, שותפויות

שימוש ב- LLC כשותף כללי

אחת האסטרטגיות הנפוצות ביותר כדי להקטין את האחריות הבלתי מוגבלת של השותף הכללי היא ליצור חברה מוגבלת אחריות (LLC) לשרת כשותף כללי של האלבום. LLC עצמה היא GP, ומכיוון ש LLC מגינה על הבעלים שלה מאחריות אישית, הפרט ניהול LLC אינו נחשף באופן אישי לחובות של האלבום.

דוגמאות אמיתיות לשימוש במקרים

⁇ נדל"ן (LP)

מפתח מנוסה (הממונה) רוצה לרכוש מתחם דירות של 10 מיליון דולר.הם מעלים 4 מיליון דולר ממשקיעים פסיביים בעלי אינטרסים של שותפות מוגבלת.הספונסר מהווה LLC כשותף כללי, לתרום 500,000 דולר.המשקיעים הם שותפים מוגבלים, כל אחד מהם מכניס 100,000 $- 500,000.מבנה של האלבום מגביל את הסיכון של כל משקיע לתרומת הון שלהם.

רכב השקעות משפחתי (LP או GP)

משפחה עשירה מאגדת נכסים לשותפות להשקיע במניות, באג"ח ועסקאות פרטיות.שימוש ב- LP, הורים פועלים כשותפים כלליים (ניהול תיק), וילדים מוגבלים הכנסה מוקצה מדי שנה; מניות ילדים אינן כפופות למס תעסוקה עצמית. לחלופין, GP עשוי לשמש אם כל בני המשפחה רוצים לנהל באופן פעיל והאחריות נמוכה (למשל, משפחה שבה כל אחד מהם עובד מדי יום).

משרד שירות מקצועי (GP)

חוק, חשבונאות, ופרקטיקה רפואית מאורגנים לעתים קרובות כמו שותפויות כלליות (או LLPs, גרסה) כי לקוחות לתבוע רשלנות, GP טהור יחשוף את כל השותפים באחריות בלתי מוגבלת. רוב המדינות מאפשרות לאנשי מקצוע ליצור שותפות מוגבלת לישרה (LLP), אשר מגן על שותפים מאחריות אישית עבור רשלנות שותפים אחרים תוך שמירה על מיסוי עוברי דרך הפה.

חלופות לשותפות כללית ומוגבלת

לפני קבלת החלטה סופית, שקול מבנים אחרים שעשויים להתאים את הצרכים שלך:

  • חברת Liability (LLC): ההרחבה 1 מציעה הגנה על אחריות לכל החברים, באמצעות מיסוי וניהול גמישות.
  • (FLT:0) אחריות מוטלת על אחריות (LLP): IRLT:1 אידיאלי עבור אנשי מקצוע מורשים הזקוקים להתחייבות מוגבלת מפעולות של שותפים, אך עדיין רוצים להשתתף בניהול.
  • (FLT:0Corporation (S-Corp או C-Corp): FLT:1 הטוב ביותר לעסקים מתכננים לגייס הון סיכון, לצאת לציבור, או להנפיק אפשרויות מניות.כפוף למיסו כפול (אלא אם כן בחירות S-Corp) ופורמליות יותר.

כיצד להקים שותפות: שלב-בי-פקוד (Simplified)

למען שותפות כללית

  1. (FLT:0)Draft הסכם שותפות: FLT:1 , כולל תרומות הון, יחסי רווח / אובדן, מבנה ניהול, פתרון סכסוכים, תקנה, ומשך זמן.
  2. (ב) רשם את שם העסק (אם לא משתמשים בשמות אישיים): 1:1 שלח את ה- DBA עם המחוז או המדינה במידת הצורך.
  3. (FLT:0)Obtain a EIN:FIRLT:1, למרות שאתה לא מגיש מס ישות, מספר Identification מעסיק מס הכנסה הוא צורך חשבונות בנק ושכר עובדים.
  4. (ב) ,0) קבל רישיון עסקי ו- Permits: ההרחבה 1 (בכפוף לתעשייה ולמיקום שלך).
  5. (FLT:0) פתח חשבון בנק עסקי: FLT:1eur השתמש בשם השותפות ו- EIN כדי להפריד בין כספים אישיים ועסקיים.

שותפות מוגבלת

  1. (ב) בחרה מדינת טיהור: 1 פעמים (דאוור, נבדה או מדינת ביתך).
  2. (ב) ,0) לשמר שם: FLT:1ua, ודא כי השם אינו נלקח וכולל "שותפות מחויבת" או "L.P".
  3. Draft הסכם השותפות: FLT:1] מפורט יותר מהסכם GP, כיסוי חשבונות הון, הפצה, הגבלות העברה ורצף השותף הכללי.
  4. (FLT:0) אישור של שותפות מוגבלת:FLT:1 עם מזכיר המדינה, יחד עם דמי הגשת (בדרך כלל 100–500 דולר).
  5. (ב) ,0) ,Appoint a Registered Agent:FreaLT 1: 1 עבור שירות של תהליך במדינת היווצרות.
  6. (ב) ,0) ,אובטן (הרש"י) ו-"מ" (ב)" (ב"ב) כרופא, בתוספת מסים ברמה ממשלתית.
  7. (FLT:0) באופן בלעדי עם חוקי ניירות ערך: FLT:1 אם יש לך יותר מכמה שותפים מוגבלים או להציע אינטרסים לציבור, ייתכן שיהיה עליך להגיש לפי תקנה D או פטורים אחרים.

שאלות נפוצות

האם לשותפות מוגבלת יש שותף עסקי?

כן, ברוב המדינות השותף הכללי יכול להיות תאגיד או LLC.זוהי שיטה סטנדרטית להגביל את האחריות האישית של השותף הכללי.

האם שותפים מוגבלים משלמים מס תעסוקה?

באופן כללי, כל עוד הם לא משתתפים באופן מהותי בעסק.עם זאת, אם שותף מוגבל גם תורם שירותים, חלק מהכנסה שלהם עשוי להיות כפוף ל- SE מס.IRS הדרכה ומקרי בית המשפט יצרו ניואנסים; ייעוץ מקצועי מומלץ.

מה קל יותר להגדיר - GP או A LP?

GP הוא קל יותר וזול יותר.לא הגשת מדינה, לא עמלות משפטיות, ונייר מינימלי. An LP דורש רישום המדינה, הסכמים רשמיים, ולעתים קרובות דו"חות שנתיים מתמשכים.

האם ניתן להמיר GP ל- LP?

כן, אתה יכול להמיר על ידי הגשת מסמכי הרישום המתאימים והשגת הסכם השותפות.עם זאת, התהליך עשוי לעורר השלכות מס, כך להתייעץ עם יועץ מס.

מסקנה

הבחירה בין שותפות כללית ושותפות מוגבלת מתרוממת למי יהיה מעורב וכמה סיכון הם מוכנים לקחת.שותפות כללית היא מהירה, זולה ואידיאל עבור קבוצה קטנה של בעלי פעילים שמאמינים זה בזה ומקבלים אחריות אישית. שותפות מוגבלת בנויה בכוונה להשקעות פסיביות, המציעה הגנה על משקיעים והטבות מס, אך בעלות של פורמליות ומורכבות נוספת.

ככל שהעסק שלך גדל, אתה יכול להתחיל GP ולאחר מכן להמיר ל- LP כדי להביא הון חיצוני.או אתה יכול לגלות כי LLC מספקת את הטוב ביותר של שני העולמות - אחריות מוגבלת עבור כל החברים עם מיסוי עובר ללא צורך שותף כללי לשאת חשיפה בלתי מוגבלת.

(ב) ראו את המדריך של ה-FLT:0) למבנים עסקיים (FLT:1) ואת ה-FLT:2IRS שותפויות סקירה כללית של ההרחבה 3.