השפעת חוקי הסביבה על רכישות עסקיות

תקנות סביבתיות עברו מדאגה היקפית לעמוד מרכזי של מיזוגים ורכישות (M&A) אסטרטגיה.באקלים של הפחתת דרישות הציות במהירות על פני תחומי שיפוט, חברות רודף רכישות חייבות לנווט באינטרנט מורכב יותר ויותר של חקיקה סביבתית.הכישלון להעריך ולמחיר התחייבויות סביבתיות יכולות לפגוע בעסקאות, כפלות, וליצור חשיפה פיננסית לאחר-closing כי נמשכת במשך שנים, כך, כך קובעות תהליכים סביבתיים, החלים, החלים, אשר נדרשים, כדי לבחון את ההשלכות על ידי תהליכים.

האבולוציה של תקנה סביבתית ב-M& A Context

[החוק הסביבתי] אינו שדה סטטי.בשנתיים האחרונות, מסגרות רגולטוריות התרחבו ברחבי העולם.הממשל האמריקאי:0Comprehensive Environmental Response, Compensation and Liability Act (CELA)FLT:1 עדיין שולט בקביעת דרישות כימיות מחמירות, הטלת שימוש קפדני, משותף, וכמה אחריות על בעלי מניות עכשוויים ולשעבר, תקנות הערכה סביבתית של האיחוד האירופי:

בהתחשב במסלול: בשנת 2020, הוועדה האירופית הודיעה על מטרה של אפס זיהום אוויר, מים וקרקע עד שנת 2050, בתמיכת אמצעים המחייבים לתיאום גבולות.ועדת ניירות ערך וחילופין של ארה"ב הציעה כללים המחייבים גילויי אקלים בהגשתים ציבוריים.כלכלות גדולות מציגות מנגנוני התאמות של גבול פחמן ודיווחי קיימות.

קישור חיצוני:0US EPA: חוקים ותקנות

חוקי הסביבה המרכזיים המשפיעים על רכישות עסקיות

חוק סביבתי אינו מונוליטי.רוכשים חייבים לשקול מספר רב של שכבות של רגולציה שיכולה להשפיע כמעט על כל היבט של עסק שנרכש, מרשתות תפעול ואספקה ועד אחזקות נדל"ן ו חבות המוצר.

תקנות איכות האוויר והמים

רוב המדינות קובעות מגבלות פליטה למקורות נייחים כגון מפעלים, תחנות כוח, וממריצים שאינם יכולים להוביל לעונשים, לפסול פקודות, או להכחשה של היתרים. בדומה לכך, פריקה לתוך גופי מים מוסדרת באמצעות מסגרות המאפשרות (למשל, חוק המים הנקיים של ארה"ב מערכת חיסול מזהמים).

ניהול פסולת מסוכן

הטיפול, האחסון, הטיפול וההפצה של פסולת מסוכנת מוסדרים במידה רבה בארה"ב, RCRA (חוק שימור מקור ושיקום) קובע דרישות מחוספסות לרווחה.כללי האיחוד האירופי תחת הוראת המסגרת של בזבזנית עוקבים אחר עקרונות דומים.במהלך רכישות, ביקורת מלאה של זרמי פסולת, רשומות הכשרה, מיצגים ותכניות הסגרה לטנקים תת-קרקעיים היא חיונית כעת רשויות בדיקה מחדש של ניהול פסולת לאחר סגירתם מיד.

נחיתה ושדות בראון

פעולות תעשייתיות היסטוריות יכולות לעזוב את הקרקע ואת זיהום המים הקרקעי המציגות חבות משמעותית. CERCLA בארה"ב, ואת ההנחיות של נזק סביבתי באיחוד האירופי, להטיל חובות נקיות על צדדים אחראים פוטנציאליים (PRPs) לרכישות, שלב I Environmental Site Assessments (ESAs) הם סטנדרטיים; אם תנאים סביבתיים מוכרים (RECs) מזוהים, שלב II דגימה עשוי להיות נדרשה עלות של מאות מיליוני דולרים של משא ומתן.

שינויי אקלים ותקנה פחמן

הסכמי אקלים גלובליים ומדיניות אנרגיה לאומית מעצבים מחדש סיכונים עסקיים.חברות במגזרים אנרגיה-רגישים הפנים עולה מתמחור פחמן (EU Emissions Trading System, California cap-and-trade) ודיווח פליטות חובה על מנת להוכיח את חוקי ה-SEC בארה"ב הדורשים גילוי של סקופ 1, 2, ואולי גם סקופ 3 פליטות.

אחריות ו ESG מדווח

המשקיעים והלחץ של בעלי העניין על ניהול סביבתי, חברתי וממשל (ESG) הם המניעים משטרי גילוי חובה.החוק של האיחוד האירופי על אחריות דו"ח אחריות דו"ח (CSRD) ומועצת תקני אחריות משפטית בינלאומית (ISSB) דורש מידע מפורט על השפעה סביבתית, שימוש במשאב וניהול שרשרת האספקה.

קישור חיצוני:0.05 סביבה: רשות תעשייתית

שלב ביקורתי: The Critical Phase

איכות הסביבה עקב דיפליגנס (EDD) היא סלע של ניהול אחריות ברכישות.ללא חקירה יסודית, זיהום מוסתר או פערי תאימות יכולים לעלות רק לאחר סגירת, כאשר הקונה כבר השקיעה הון והנחה שליטה תפעולית.

שלב I Environmental Site Assessment

ASTM Standard E1527 (בארה"ב) מגדיר את פרוטוקול שלב I ESA, הכולל סקירה של רשומות, סיור באתר, ראיונות, והערכה של שימושים היסטוריים ונוכחיים. A מוסמך סביבה מקצועית (EP) מזהה RECs, תנאים סביבתיים מוכרים (CRECs), ותנאים סביבתיים מוכרים (HRECs) השלב I אינו כולל אדמה או דגימה של מים, אלא דגלים פוטנציאליים הדורשים אחריות נוספת.

שלב II הערכת אתר הסביבה

אם השלב הראשון אני מגלה RECs, שלב II ESA נערך.זה כרוך באדמה דגימה, מים קרקעיים, מים משטח, חומרי בניין (למשל, אסבסט, צבע מבוסס מוביל), ומדיה אחרת כדי לכמת זיהום.ה-EP קובע את המידה, ריכוזים, וסף רגולטורי.העלות של שלב II היא צנועה יחסית בהשוואה לתגובתיות זה יכול לחשוף.

ביקורת ביקורת

מעבר לסיכונים של זיהום, ביקורות על ציות, דוחות ניטור אוויר ומים, הגשמה פסולת, תוכניות למניעת לשפוך (SPCC), תוכניות מים סערה והיסטוריית בדיקה רגולטורית. הרבה תחומי שיפוט מציעים זכויות ביקורת מרצון המפחיתות עונשים, אבל רק אם הפרות הן עצומות ומותקנות.היסטוריית הביקורת של מטרה - או היעדרה - הוא דגל אדום.

העברה וקידום העברה

על הקונים להעריך אם היתרים הקיימים ניתנים להעברה, או אם שינוי של בעלות גורם להפחתה מחדש של דרישות שונות על ידי התעשייה וסמכות השיפוט.לדוגמה, אישורי אוויר V בארה"ב דורשים תיקון מינהלי על שינוי בעלות. עיכובים באישור יכולים לעצור פעולות, צמצום הסינרגיות הצפויות של העסקה.

השלכות ומחירי סיכון

התחייבויות סביבתיות משפיעות ישירות על מחיר הרכישה ועל מבנה העסקה.ככל שסביר יותר אחריות, כך היא מדכאת את הערך השווי של המטרה.עם זאת, אין זו רק זיהום פתוח שחשוב; עלויות עמידה עתידיות לתקנות מתפתחות (PFAS, decarbonization, המטריאליזם) גם זקוקות לתמחור.

כיצד קונים להגן על עצמם

  • (FLT:0) כלכלנים ו-Eskrows:IRLT ( 1 Sellers) עשויים להסכים לאשר את הקונה עבור התחייבויות סביבתיות ספציפיות שהתגלה לאחר סגירתו.חלק ממחיר הרכישה עשוי להיות ממוקם בסרב לתקופה מוגדרת (בדרך כלל 3-5 שנים לתביעות סביבתיות).
  • (FLT:0) ביטוח סביבתי: FLT:1 (זיהום אחריות משפטית (PLL) ביטוח יכול לכסות עלויות ניקוי, תביעות צד שלישי, והפרעה עסקית בשל זיהום. Premiums הפכו תחרותיים יותר, מה שהופך את הכלי המשותף הזה M&A.
  • (FLT:0) התאמת מחיר שופכים: FLT:1 אם תוצאות שלב II מראות רמות זיהום הדורשות תיווך, הקונה עשוי להפחית את מחיר הרכישה על ידי העלות הניקוי המשוער, בתוספת סיכון עבור אי ודאות.זה לעתים קרובות הגישה המועדפת כי זה נמנע ניהול indemnity מתמשך.
  • (FLT:0) האמנה של ניקוי מחדש: ⁇ FLT:1 בעסקאות מסוימות, המוכר שומר על החובה להשלים את תקנת אתרים ידועים לאחר סגירת, עם הקונה מתן גישה.זה יכול להיות מורכב לניהול ועלולים לעכב אינטגרציה.

מבחן: מלכודת הזיהום הנסתר

בשנת 2018 נרכשה חברת ייצור אמריקאית בינונית על ידי קונגלובט תעשייתי גדול יותר.השלב I ESA עבור הצמח הראשי נערך על ידי חברה קטנה יותר עם ידע מקומי מוגבל, וזה סיכם כי לא היו RECs. לאחר סגירת, צוות הסביבה התאגידי של הקונה גילה כי טנק תת קרקעי מוגבל כי הדליף פתורים משפטיים לתוך המים.

העברה ושילוב פוסט-אקצנטי

סגירת עסקה היא רק הצעד הראשון.הרוכש חייב לשלב את מערכת ניהול הסביבה של המטרה עם עצמו, להבטיח המשכיות של היתרים, ולענות על כל פעולות תאימות יוצאות דופן.סמכות שיפוט רבות דורשות הודעה לסוכנויות סביבתיות בתוך 30-90 ימים של שינוי בעלות אם יש להעביר היתרים.בנוסף, הקונה מניח אחריות להפרות המתרחשות לאחר הסגירה, גם אם הן נובעות מתנאים מוקדמים (למשל, דליפה כי לאחר הרכישה אינה מתאימה).

שילוב יעיל לאחר הפחתת אחריות כולל:

  • • מתן מנהל סביבתי ייעודי עבור המתקן שנרכש.
  • ביצוע ניתוח פער בין הסטנדרטים הסביבתיים הקיימים של הקונה לבין שיטות היעד.
  • הרמוניה ניהול פסולת ומערכות מעקב כימיות.
  • תוך התעלמות ממטרות הקיימות של הקונה, כולל מטרות הפחתת GHG ומסגרות הדיווח ESG.

סיכונים ומגמות שפיכות סביב M&A

הנוף הרגולטורי והשוק ממשיך להתפתח, יצירת סיכונים חדשים והזדמנויות לרוכשים.

PFAS (Forever Chemicals)

Per- ופוליפלולקל חומרים (PFAS) הפכו לאחד ממזהמים מתעוררים המשמעותיים ביותר.כמו מגבלות רגולטוריות להדק (למשל, EPA הציע רמות זיהום מקסימליות במי שתייה, הגבלות האיחוד האירופי תחת REACH), חברות המיוצרות, המשמשות, או disposed של חומרים המכילים PFAS, מול התחייבויות מסיביות.

מחירי הפחמן ו- Net-Zero Compliance

ככל שיותר תחומי שיפוט מאמצים תמחור פחמן, עלות הפליטות הופכת למשקה תפעולי ישיר.עבור רכישת מלט, פלדה או צמח כימי, הקונה חייב מודל העלות הנוכחית והמוצבת של עמידה בתוכניות המסחר של פליטות (ETS) ניתן להעביר את העלויות האלה ללקוחות רק באופן חלקי, המשפיע על שולי.הגבול של האיחוד האירופי מכוונן את מניקה (CAM) מסבך עוד עסקאות מעבר לחוצות.

שרשרת אספקה בשל דיגנטיות

כללים חדשים בגרמניה (חוק דיגולציה של שרשרת בשל שרשרת האספקה) והנחיות האיחוד האירופי דורשים מחברות להעריך ולענות על סיכונים סביבתיים (וזכויות האדם) בשרשראות האספקה שלהם.קבל של ספק רכב tier-1 או tier-2, למשל, יורש את החובה לבצע דליקה על תת-התפישות שלה.

סיכון פיזיקלי מתמשך

סיכונים אקלים גופניים (עלייה ברמת הים, שריפות פרא, שיטפונות, חום קיצוני) רלוונטיים יותר ויותר בשל דיאליגנטיות. מטרה עם מתקני החוף או פעולות באזורים בצורת-פרוניים עלולים לעמוד בפני עלויות ביטוח גבוהות יותר, סיכונים עסקיים, ומחיקת נכסים. הרגולטורים הפיננסיים דוחפים לגילוי סיכונים אלה, ורוכשים צריכים להעריך אותם כחלק מ-CDC הסביבתי.

קישור חיצוני:0 (פורום הכלכלי העולמי: PFAS ותקנות FLT)

Best Practices for Deal Success

קונים המבקשים לנווט חוקים סביבתיים ביעילות צריך לאמץ גישה מובנת מעבר תאימות של Check-the-box.

שילוב מוקדם של מומחי סביבה

עורכי דין סביבתיים ומהנדסים מוקדם בתהליך העסקה, באופן אידיאלי במהלך בדיקות ראשוניות של מטרות.הם יכולים להטיל ספק במקרים המשפיעים על שווי ואסטרטגיה עסקית לפני שמכתבים של כוונה חתומה.מקצוע סביבתי יכול גם לבחון רשומות סביבתיות היסטוריות, מסדי נתונים רגולטוריים (למשל, EPA ECHO), ודיווחי חדשות עבור דגלים אדומים.

פרוטוקולי דיגנציה

גודל אחד מתאים - כל איכות הסביבה עקב נאותות הוא מסוכן.ההיקף צריך להיות מותאם לתעשיית היעד, המיקום, המשטר הרגולטורי, וטביעה תפעולית. עבור מחסן הפצה, להתמקד בשימושים היסטוריים ואפקטים קרקעיים. עבור יצרן כימי, לבחון בטיחות תהליכים, ניהול פסולת, עמידה עם RoHS, REACH, ו- TSCA. עבור אנרגיה מתחדשת, בדיקת אישורים קרקעיים ואישורים רטובים.

משא ומתן על הגנת הרוב

אל תסמכו רק על ייצוגים וצויעה בהסכם הרכישה. משא ומתן על או עיכובים במיוחד עבור התחייבויות סביבתיות, ולהגדיר גורמים ברורים עבור הסתה.ביטוח סביבתי יכול להיות דרך יעילה עלות לגשר פערים, במיוחד עבור התחייבויות ידועות אך קשות לזיוף.

ניהול פוסט-Closing Management

תכנון אינטגרציה צריך להקצות משאבים להתאמה, העברות אישור והדרכה של אנשי צוות שנרכשו על מדיניות הסביבה של רוכש.תוכנית פוסט-הפסד של 100 ימים הכוללת ביקורת סביבתית ותכניות פעולה תקנת יכולות למנוע בעיות קטנות להפוך לחובות גדולות.

מסקנה

חוקים סביבתיים מפעילים כעת השפעה מכרעת על רכישות עסקיות.הימים שבהם עמידה סביבתית הייתה לאחרת, החל בשלב I הערכות לבדיקות PFAS, מתמחור פחמן לחשיפת ESG, הקונים חייבים להטמיע ניתוח סיכונים סביבתיים בכל שלב של ה- M& מחזור חיים, אשר מטפלות בעסקאות סביבתיות עקב דילמות כעדיפות אסטרטגית לא רק ימנעו ממחויבויות יקרות, אלא גם לזהות הזדמנויות לקיימות, ולצמצם את רמת ההצלחה התפעולית שלהם, כמו גם את רמת התפקוד התפעולית.