היבטים משפטיים של רכישת עסק עם חוזים קיימים

הבנת הנוף של Obligations

רכישת עסק היא לעתים רחוקות העברה פשוטה של נכסים או מניות. בעסקאות רבות, הערך האמיתי של המטרה הוא ברשת של מערכות יחסים מתמשכים: הסכמי לקוחות, חוזים ספק, רישיונות תוכנה, חכירות מסחריות והסכמי תעסוקה.רשתות חוזיות אלה לייצר הכנסות, להבטיח שרשראות אספקה, ולספק יציבות מבצעית.

[המסגרת המשפטית של העברת חוזים משתנה על ידי סמכות שיפוטית ועל ידי שפה מסוימת בכל הסכם.חלק מהחוזה מכיל במפורש (FLT:0) סעיפים של העברת חוזים חוזיים (FLT:1), אשר אוסרים העברה ללא הסכמתו הכתובה של העמיתים, אחרים מכילים (FLT:2change-of-of-שליטה) הוראות 3FLT) אשר מעוררות את ההשקעה או סיום אם העסק עדיין קיים, עדיין, מספק אפשרות שקטה על ידי תיקון לעיין בחוקי ההחלטות או פיקוח זה.

סוגים של חוזים שמקובלים ברכישות עסקיות

לא כל החוזים נושאים את אותו משקל או מציגים את אותם האתגרים המשפטיים.אדם צריך לזהות תחילה כל הסכם חומרי שההמטרה נכנסה אליו ולאחר מכן לסווג אותו על ידי סוג וחשיבות.קטגוריות הבאות הן הנפוצות ביותר והמקובלות ביותר.

הסכם לקוחות ולקוח

חוזים שיוצרים הכנסות - הסכמי שירות לטווח ארוך, רישיונות תוכנה, הזמנות רכישה, וסידורים משמרים - הם לעתים קרובות הסיבה העיקרית לרכישת חוזים אלה מכילים בדרך כלל הוראות תקנות, התחייבויות ביצועים, סודיות, זכויות קניין רוחני, והפסקתו.אם הסכם לקוחות כולל סעיף FLT:0נון-כפיל סעיף 1 ורוכשים לוקחים ללא הסכמה, הלקוח רשאי לבטל את הניכוי של מספר תשלומים חדשים או לפטור את החוזה הצפוי בכפוף לסכום בלתי צפוי:0.

חברות והסכמים Vendor

שרשרת האספקה של המטרה תלויה בהסכמים עם ספקי חומרי גלם, יצרני רכיבים, שותפים לוגיסטיים וחברות שירות מקצועיות. חוזים ספק עשויים להעניק בלעדיות, לקבוע התחייבויות מינימום רכישה, או לדרוש מהרוכש לשמור על דירוגי אשראי מסוימים.כאשר העסק משנה ידיים, הספק עשוי לדרוש ניתוק של תמחור או תנאי תשלום. במקרים מסוימים, הסכמת הספק עשויה לדרוש את הרכישה לספק ערבויות פיננסיות או ראיות של ערך אשראי משלו.

דירות מסחריות ונדל"ן

אם העסק פועל מתוך הנחות חכירה, יש לבחון בזהירות את הסכם החכירה.רוב החכירות המסחריות מכיל סעיף המחייב את הסכמת הבעלים לפני שהעשיר יכול להקצות את החכירה או להכפיש את החלל.לנדורידים עשויים להשתמש בתהליך קבלת הסכמה לדרוש שכר דירה גבוה יותר, פקדות אבטחה נוספות, או ערבויות אישיות מבעלי שיפוט חדשים עם חוקים חזקים להגנה מפנים, ייתכן שעדיין לא ניתן לעכב את הסכמת בעלי הבית, אך עדיין לא יסבוכים עם הליך לא סביר, אך עדיין לא סביר.

הסכמי תעסוקה והסכמי חוזים עצמאיים

עובדים מרכזיים לעתים קרובות יש חוזים תעסוקה בודדים הכוללים סעיפים שאינם שותפים, הגבלות לא ריגש, הסדרי ניתוק, ותגמול מבוסס הון. ברכישה של נכסים, לרוכש יש בדרך כלל את החופש להחליט אילו עובדים לשכור, אבל חובות המוכר תחת הסכמי תעסוקה קיימים נשארים עם הישות המוכרת.

רישיון קניין רוחני והסכמי טכנולוגיה

רישיונות תוכנה, פטנטים צולבים, רישיונות מסחר, והסכמי שימוש תוכן לעתים קרובות מנסחים כאישיים לרישיון.הם עשויים לאסור במפורש הקצאה או תת-התערות. חברה טכנולוגית שיש לה תוכנה קריטית למשימה ברישיון תחת רישיון לא-מסומן יכולה לאבד את הזכות להשתמש בתוכנה זו לאחר רכישה, אלא אם כן צוות החוק של רוכש חייב לאמת את כל ה- IP סבירים לקבל את ההסכמה או סבירות על ידי תנאי ה-ידי ה- IP שלהם.

סעיפים משפטיים מרכזיים המשפיעים על העברת ההשפעה

הבנת השפה הספציפית בתוך חוזה היא חיונית.סעיפים מסוימים מופיעים שוב ושוב ויכולים להשפיע באופן דרמטי על הסיכוי של העברת החוזה לרוכש.

המונחים:

סעיף הקצאה שולט בשאלה אם צד יכול להעביר את זכויותיו ואת התחייבויותיו בהתאם לחוזה לצד שלישי.השפה העקרונית ביותר היא "ניתן להקצות את החוזה הזה ללא הסכמה" היא "החוזה הזה אינו ניתן להקצות ללא הסכמתו הכתובה מראש של הצד השני, וכל ניסיון ללא אישור לא יבוטל "למלא את ההסכמה" בפועל, חוזים רבים משתמשים במסד ביניים: הם אוסרים על הקצאה אלא אם הצדדים האחרים, וניתן לקבוע אם לא ננקטו בסירוב לא ניתן לקבוע אם לא יהיה צורך בסירוב סטנדרטי."

שינוי -of-Control Provisions

חוזים מסוימים אינם מזכירים הקצאה, אלא כוללים סעיף אשר מעורר זכויות מיוחדות על שינוי השליטה במפלגת החוזה.לדוגמה, חוזה ספק עשוי לאפשר לספק לסיים את ההסכם אם הקונה עובר שינוי של שליטה. סוג זה של הוראה יכול להיות בעייתי במיוחד ברכישה של מניות, כי הישות החוזה עצמו נשאר זהה, אבל הבעלות שלו משתנה.

דרישות הסכמה ותזמון

גם כאשר נדרשת הסכמה, התהליך להשגתו יכול להשתנות.חלק חוזים מציינים מועד אחרון שבו הצד השני חייב להגיב; אם אין מועד אחרון קיים, ייתכן שמפלגת הבקשה תישאר ללא הגבלת זמן.הרוכש צריך לתכנן להתחיל את תהליך ההסכמה מוקדם - לעתים קרובות לפני ההסכם הסופי נחתם.אם מקבילות עם ניכוי הסכמה ללא הסתברות, ייתכן כי לרוכש יש recourse משפטי, אך ליטיגציה היא לעתים רחוקות אפשרות מעשית במהלך שבועות או שבוע.

לא-תחרות ולא-Soliציטוטים

חוזים המגבילים את המטרה מתחרות או ממלמליצות על עובדים או לקוחות לאחר סיום עשויים גם לקשור את סעיף ה-A non-compete בהסכם ספק האוסר על היעד להשתמש במוצרים של מתחרה יכול להגביל את יכולת הרוכש לשלב עסקים באופן דומה, סעיף שאינו הייחוד בהסכם לקוחות יכול למנוע את הרכישה מקרוב עובדי הלקוח לאחר העסקה הקרובה.

אחריות ותיקון

כאשר חוזים מוקצה, הרוכש נכנס לנעליו של המוכר ומניח את כל ההתחייבויות העתידיות.אבל המוכר עשוי לשמור על אחריות על הפרות קודמות של הפחתה.סעיף של אישור בחוזה המקורי עשוי לדרוש מהמוכר להגן על המרכוש מפני תביעות הנובעות מהתנהלות טרום-ההפסד של המוכר.הסכם הרכישה צריך להקצות בבירור אחריות לכל הפרה מוקדמת של רעלים שנחשפה במהלך דיסלקציה.

תהליך הדילדות בשל חוזים

ת'ורough בשל דיאליגנטיות היא אבן הפינה של ניהול הסיכון החוזי.הצוות המשפטי של הקונה צריך להרכיב רשימה מקיפה של כל החוזים שאליהם המטרה היא מפלגה, ולאחר מכן לאשר את הביקורת המבוססת על תרומה בהכנסות, חשיבות אסטרטגית ופוטנציאל לשיבוש.

יצירת חוזה ממציא

ניהול המטרה צריך לספק לוח זמנים של כל החוזים החומריים. לוח הזמנים הזה צריך לכלול כותרת חוזה, שם מקביל, תאריך ביצוע, מונח, אפשרויות חידוש, וכל תקופות הודעה עבור סיום. רוכשים לא צריך להסתמך רק על ייצוגים של המוכר; הם צריכים דוגמאות מסמכים מקוריים, כולל כל התיקונים ומכתבי צד.כל גרסה חסרה או לא מחת של חוזה הוא דגל אדום.

ביקורת על התפטרות והוראות הסכמה

עבור כל חוזה חומרי, הצוות המשפטי חייב לזהות האם החוזה הוא להקצות, בין אם נדרשת הסכמה, לבין הסיכוי לקבל את ההסכמה הזאת.אם נדרשת הסכמה, הצוות צריך לציין את איש הקשר המתאים במקבילה וכל דרישות מידע (למשל, הצהרות פיננסיות, תוכניות עסקיות, או ערבויות אישיות) ניתוח זה מזין ישירות לתוך ציר הזמן והקצאת הסיכון בהסכם הרכישה.

השפעה פיננסית ומבצעית

מעבר להעברה משפטית, הרוכש צריך מודל את ההשלכות הכספיות של אובדן חוזה מפתח.אם לקוח המייצג 20% מההכנסות מתרחק כי החוזה אינו ניתן להגדרה, מחיר הרכישה צריך להיות מותאם כלפי מטה, אם ספק קריטי לא יסכים למשימות, המרוויח עשוי להיות צריך ליישר מקור חלופי של אספקה לפני סגירת.

בדיקת הסכמה מצד שלישי כבר הסתייגויות

במקרים מסוימים, המוכר עשוי כבר לקבל הסכמה מכמה מקבילות.הרוכש צריך לאמת זאת על ידי בדיקת הסכמה בכתב ואישדת שהם עדיין בתוקף. A הסכמה שהושגה לפני שישה חודשים או אולי נקבעה על עובדות ששנו.הרוכש צריך לבקש שהמוכר יאשר בכתב כי כל ההסכמה תישאר בתוקף.

אסטרטגיות להגשת חוזים או ל-Moderting

לאחר השלמת הדיאליגנטיות, על הקונה להחליט כיצד להתמודד עם כל חוזה.שני המנגנונים המשפטיים העיקריים הם משימה וחדשנות.

התפטרות

הקצאה מעבירה את זכויות ההקצאה והמחויבויות של המקצה לחוזה.הקצה נשאר אחראי שניה לביצועים אלא אם העמית משחרר אותו.עבור המרוויח, המשימה היא לעתים קרובות הגישה הפשוטה ביותר מכיוון שהיא אינה דורשת ניתוק מלא של החוזה.עם זאת, אם החוזה אוסר על הקצאה ללא הסכמה, על הקונה לקבל הסכמה זו לפני או בסגירה.

נובמבר

נובג מכבה את החוזה המקורי ומחליף אותו בחוזה חדש עם המרכוש.המוכר המקורי משוחרר לחלוטין מאחריות. נובימנט דורש את הסכמתם של כל שלושת הצדדים: המוכר, רוכש ומקבילה. בעוד שחדשנות מספקת את התוצאה הנקייה ביותר, לעתים קרובות קשה ביותר להשיג כי העמית חייב להסכים למערכת יחסים חוזית חדשה.

שיקולים מעשיים בבחירת בין ההתפטרות לבין ההתפטרות

ההחלטה תלויה בנכונותו של העמית, המורכבות של החוזה, והקצאת התחייבויות טרום-סגורות.אם המוכר נשאר כאגונרטור, משימה עשויה להיות מקובלת על העמית.אם המוכר מסלק או נעלם לאחר העסקה, ייתכן שיהיה צורך בחידוש.

משא ומתן עם עבריינים להסכמה

קבלת הסכמה היא לעתים קרובות המשימה המשפטית הרגישה ביותר ברכישה עסקית.הרוכש צריך לגשת לכל מקביל עם אסטרטגיה ברורה ומצגת מקצועית.

הכנת הבקשה להסכמה

הבקשה צריכה לכלול סקירה של העסקה, המוניטין והעוצמה הכספית של הרוכש, וכל הטבות שהמקביל יקבל מהבעלות החדשה.הרוכש צריך להיות מוכן לטפל בכל החששות שהמקביל עשוי להעלות, כגון שינויים בסיכון אשראי, ניהול או אסטרטגיה תפעולית.במקרים מסוימים, הקונה עשוי להיות צורך להציע תמריץ - כגון בונוס, חוזה ארוך יותר, או מחיר - כדי להבטיח התאמות מאובטח.

תזמון ותיעוד

יש לשלוח בקשות הסכמה מראש של תאריך הסגירה המתוכנן. מקבילות רבות לא יגיבו במהירות, במיוחד אם החוזה הוא בעל עדיפות נמוכה עבורם.הרוכש צריך לעקוב אחר כל הבקשות ולעקוב בקביעות.אם עמית מסרב להסכים, הקונה חייב להחליט אם ללכת מהחוזה, להעביר את מחיר הרכישה, או להמשיך ללא החוזה ולקבל את התוצאות.

תרופות משפטיות למקרר בלתי סביר

אם החוזה מכיל סעיף שהסכמה לא תהיה בתוקף, לרוכש יש תביעה להפרת חוזה אם העמית מסרב ללא סיבה מסחרית לגיטימית.עם זאת, המבקשים צו בית משפט לביצועים ספציפיים במהלך עסקה הוא לעתים רחוקות מעשי.

אינטגרציה פוסט-Acquisition ו-Comliance

לאחר סגירתו, הרוכש חייב להבטיח שכל החוזים משולבים כראוי במערכות שלו, וכי כל תנאי המצורף להסכמה מרוצים.שלב זה לעתים קרובות מתעלם, אך עלול לגרום לבעיות משמעותיות אם לא כראוי.

העלאת רשומות ורשומות

כל החוזים צריכים להיות מעודכנים כדי לשקף את שם הבעלים החדש ואת פרטי הקשר.זה כולל עדכון חשבוניות, הזמנות רכישה, פרטי חשבון בנק וכתובות הודעה.אם החוזה דורש תיקון רשמי או מסמך הסכמה, יש להגיש את הגרסה שהוצאה לפועל במערכת ניהול החוזה של הקונה.הרוכש צריך גם להודיע לכל גוף רגולטורי או סוכנויות ממשלתיות שיש להודיע על השינוי בבעלות, כגון רישיונות, הרשאות או הרשאות.

ניהול התחייבויות

כאשר חוזים מוקצה, הרוכש הופך אחראי לביצועים מתאריך הסגירה קדימה.הרוכש חייב להבטיח כי הצוותים התפעוליים שלו מודעים לכל מועדים, מטרות ביצועים או דרישות דיווח על כל חוזה.אם המטרה הייתה התחייבויות יוצאות דופן שלא נחשפו, המרוויח עשוי להיות צורך לנהל משא ומתן על חוסר אחריות נפרד מהמוכר כדי לכסות סיכונים אלה.

מעקב אחר שינוי - של קונטרול טריגר

לאחר סגירתו, הרוכש צריך להמשיך לפקח על חוזים עבור כל גורם עתידי של שינוי-של שליטה.לדוגמה, אם הקונה עצמו מוכר מאוחר יותר לחברה אחרת, עסקה זו עלולה לגרום לחיסול זכויות חוזים שחתמו במקור על ידי הישות שנרכשה.ה רוכשת צריכה לתכנן תרחיש זה על ידי כולל הוראות מתאימות בחוזים שהיא יורשת או על ידי ניתוק אותם לאורך זמן.

תפקיד היועץ המשפטי

בהתחשב המורכבות והרווחים הכרוכים, ייעוץ משפטי מנוסה אינו אופציונלי.עורך דין המתמחה במיזוגים ורכישות יכול לעזור בבניית העסקה למזער את השיבוש החוזי, לנהל משא ומתן על הוראות הסכם הרכישה לגבי הסכמה וחובות, ולתאם עם מקבילות.

ייעוץ משפטי צריך גם להיות מעורב בטיוטה של הסכם הקצאה וההנחה, המהווה את המסמך כי מעביר באופן רשמי את החוזים מן המוכר לרוכש.הסכם זה מעד כל חוזה שיוקצה, מאשר כל הסכמה שהושגה, ומבהיר את הקצאת התחייבויות.הסכם הקצאה היטב והנחה יכול למנוע מחלוקות יקרות בהמשך הדרך.

לקבלת הדרכה נוספת על העברת חוזים וחוק רכישה עסקית, המשאבים הבאים הם סמכותיים:

• (ב) ,0) ,(ה) , ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇
• (ב) ,0) ,(המדריך של אטלדיה על סמך דיאלגיות:2 (FLT 3: 3) מציע נקודת מבט מעשית על תהליך הביקורת הפיננסי והמבצעי.
• [ה]המרכז לקניית חוק:203]:2033 מכיל מאמרים על ניהול חוזים והסכמה ברכישות קטנות.
• לאסטרטגיות מובנות על קבלת הסכמה, ה-FLT:0.10.17Mos Adams Guide to contract Task in AcquisitionsFLT:2FLT 3: 3 הוא משאב מעשי לבעלי עסקים ואנשי מקצוע משפטיים.

מסקנה

רכישת עסק עם חוזים קיימים אינה משימה להתבצע ללא תכנון משפטי זהיר.כל חוזה נושא את מערך זכויות משלו, התחייבויות והגבלות שיש להבין ולנהל אותו.הרוכש שמשקיע זמן בסקירה יסודית של דיפליגנס, מו"מ רוכש הסכמה אסטרטגית, ומבנים את העסקה כדי לטפל בהסכמים שאינם ניתנים לחתימה, יתמקדו הרבה יותר במימוש הערך המלא של הרכישה, המנוגדת להיבטים המשפטיים והמגבלות שאבדו על ידי הנית, ולא להגבלות של הניתוקציה, אלא להגבלות של המנוגדת, אלא להגבלות של הניתוקבתים, אלא להגבלות של הניתוקבת המגבלות של המגבלות של המגבלות, אלא להגבלות של הסוכנויות המתאימות, ולא להגבלות על ידי אספקת הזכויות, ולא להגבלות על ידי אספקת הזכויות, אלא להגבלות של הניתוקבת הסוכנויות המתאימות, אלא להגבלות של הסוכנויות המתאימות, תוך מנגנוני הניתוק.