consumer-rights
כיצד להגן על הנכסים שלך במהלך מכירה עסקית
Table of Contents
התמונה המלאה: מה הם הנכסים העסקיים שלך?
מכירה אינה רק על מזומנים וחוזים - מדובר בהעברת הבעלות על כל מה שהופך את העסק יקר ערך.נכסים ליפול לשתי קטגוריות רחבות: FLT:0.0.0.0.10.10.10.10.10.10.10:2intangibleFLT 3: 3.
לפני שאתה מצלם את העסק, ליצור מלאי נכסים מקיף.עדכון לוח הזמנים של אישור, לאמת מסמכי תואר, וביקורת על רישום קניין רוחני.צעד זה מונע מחלוקות מאוחר יותר - קונים דורשים הוכחה לבעלות על כל נכס שהם רוכשים.
נכסים כוללים גם פריטים שאינם בעלי נכסים כמו חוזים מתמשכים (זרים, הסכמי שירות, חוזים תעסוקה) אלה ניתנים להעברה רק בהסכמת מקבילה.עיין בכל חוזה לסעיפים שינוי שליטה.אם אתה מוכר מניות (שוויון), רוב החוזים מועברים באופן אוטומטי.
בחירת המבנה המשפטי הנכון להגנה על נכסים
הישות שבאמצעותה אתה פועל ישירות משפיע על האחריות האישית שלך במהלך ואחרי המכירה.אם אתה מפעיל יחידה או שותפות כללית, הנכסים האישיים שלך (בית, חיסכון, כלי רכב אישיים) נחשפים למקבלי עסקים ולתביעות. למכור עסק תחת מבנים אלה לעתים קרובות אומר שאתה נשאר אחראי באופן אישי לחובות טרום מכירה.
תאגידים ו LLCs
תאגידים (C-Corp, S-Corp) ו- Limited Liability Companies (LLCs) יוצרים הפרדה משפטית בין התחייבויות עסקיות לעושר אישי.אם העסק שלך מאורגן כ- LLC, רק נכסי החברה נמצאים בסיכון במחלוקת.ביתך, חשבונות בנק אישיים, והשקעות להישאר מוגנים.
אם אתה מוכר את האינטרסים של החברה או מניות של תאגיד, הקונה רוכש את הישות המשפטית עצמה - כולל התחייבויותיה.אתה חייב להבטיח כי לישות אין חובות נסתרים, ציות יזום או תביעות מס. לבצע ניקוי יסודי לפני הרישום: לשלם את החיובים, ליישב תביעות, ולקבוע שקרים מס. שקול להעביר את הישות לסמכות שיפוטית ידידותית (למשל, דלאוור, ויומיומינג), במידת הצורך.
אסטרטגיות להורדת נכסים
בעלי עסקים חכמים מזהמים נכסים בסיכון גבוה (למשל, נדל"ן, רכוש אינטלקטואלי) ל- LLCs נפרדים לפני שמכרו את העסק התפעולי.לדוגמה, תוכלו להחזיק את הבניין ב- LLC אחת ואת העסק התפעולי באחר.כאשר אתם מוכרים את העסק התפעולי, אתם שומרים על חברת הנדל"ן LLC ומחכירים אותו לקונה.זה ישמור על הכנסות ומגבלות אחריות.
שמור רשומות מפורטות של עסקאות בין גופים קשורים.ה-IRS סוקר העברות בין-שותפים - הבטחת הכל נעשה באורכו של הזרוע עם תיעוד ראוי.כישלון לעשות זאת יכול לגרום לשיפוץ המכירה ככנסה דיבידנד או אישית.
שיקולים של נכסים זרים
אם יש לך נכסים או חברות בנות מחוץ למדינה הביתית שלך, להתייעץ עם עורך דין מס בינלאומי. מכירות חוצה גבולות כרוכות בתקנות מורכבות, כולל ביקורת השקעות זרות, פיקוח מטבע והסכמי מיסוי כפולים.
הסכם משפטי ווטרסטאט
הסכם המכירה (נקרא לעתים קרובות הסכם רכישה נכסים או הסכם רכישה של מניות) הוא הכלי העיקרי שלך להגנה על נכסים.זה חייב לציין בדיוק אילו נכסים נמכרים ואשר אינם נכללים בלוח הזמנים של השימוש המצורף להסכם כדי לרשום את הכל.
ייצוגים ומלחמות
אלה הבטחות שאתה עושה לגבי מצבו של העסק.להגנת נכסים, להתמקד בצוואה בנוגע לכותרת ולסמכות: בבעלותך את הנכסים ללא שקרנים, יש לך זכות למכור, והנכסים הם בסדר עבודה טוב.מנעו הוראה "מחדשת": אתה מאשר את התחייבויות הללו בסגירה.אם קונה מגלה בעיה לאחר מכן, הם יכולים לחפש נזקים - אבל אתה יכול להגן על עצמך על ידי הפסקת החשיפה שלך והגבלת תקופת ההישרדות שלך (פרק 12 חודשים).
Indemnification Provisions
סעיף הזדהות דורש מהמוכר לפצות על הקונה בגין הפסדים הנובעים מפרצות של צווים.להגנת הנכסים שלך, לנהל משא ומתן על מכסה אחריות מקסימלית (למשל, 10% ממחיר הרכישה) וניכוי (סף הדולר הראשון) אתה יכול גם למנוע סיכונים ספציפיים - למשל, התחייבויות סביבתיות או הגשת תביעות החלמות - כך שאתה לא אחראי אם הם כבר נחשפים לסכום של 10 נקודות זכות תשלום (F) מלבד סיכון של 10 אחוזים (למשל, למעט תשלום) למעט 10 אחוזים) למעט תשלום (לדוגמה, למעט תשלום) של תשלום נוסף של תשלום נוסף של 10 אחוזים (לדוגמה, למעט סיכון של תשלום) או תשלום (לדוגמה, למעט תשלום נוסף של 10:1.
הסכם אי-תחרותי והסכמים לא-דיסקקל
קונים ירצו שלא לבצע רכישה כדי למנוע מכם להתחיל עסק מתחרה מיד לאחר המכירה.מנקודת המבט של המוכר, לא-שותף צריך להיות מוגבל בהיקף גיאוגרפי, משך זמן (בדרך כלל 1–3 שנים), והיקף של פעילויות.Overly רחב ללא תחרות לא-תחרותיות אינן יכולות להיות בלתי-חזקות בתחומי שיפוט רבים.
כולל סעיף שאינו קליט המגביל את הקונה מגיוס עובדי מפתח או מסלק את לקוחותיך הנותרים.זה מגן על נכסי הדואר אם אתה מתכנן לפתוח עסק או ייעוץ.
ארכיון תגיות: Your Shield Against Surprises
בשל דיסלקציה אינה רק פעילותו של הקונה - עליך לבצע את הביקורת שלך לפני המכירה. להכין חדר נתונים וירטואלי עם כל המסמכים הרלוונטיים: דוחות כספיים, החזרי מס, חוזים, אישורים, הגשת נכסים אינטלקטואליים, רשומות עובדים, מדיניות ביטוח וכל חתירה.כתובת כל פערים או אי סדירות.אם קונה חושף בעיה שלא חשף, הם יכולים לנסח מחדש את הנכס שלך או להגביל את הנתונים הקופה לפני שקופה.
אופטימיזציה פיננסית וכספית להעלאת ערך
התחייבויות מס יכולות לבודד את ההכנסות שאתה שומר מהמכירה.0.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.
מכירת מכירות ותשלום הגנה
אם אתה מקבל חלק ממחיר הרכישה במשך שנים רבות (מכירה של התקנה), אתה יכול להדיח מס על הרווח באופן יחסי.זה יכול גם לספק זרם הכנסה קבוע לאחר המכירה.עם זאת, הסיכון אשראי של הקונה הופך לבעיה. השתמש בסימן פרוטטורי מאובטח על ידי הנכסים העסקיים או ערבות אישית מן הקונה.
כמו-Kind Exchanges (סעיף 1031)
אם העסק כולל נדל"ן, ייתכן שתוכל להפר את הון רווחי מס באמצעות חילופי דברים (סעיף 1031), זה מאפשר לך לגלגל את ההכנסות ממכירת הנדל"ן העסקי לנכס חלופי.לייעץ יועץ מס למבנה נכון זה; המועדים הם קפדניים (45 ימים כדי לזהות רכוש חלופי, 180 ימים כדי לסגור).
מניות קטנות (QSBS)
אם החזיקת במניות C-התאגדות במשך יותר מחמש שנים, ייתכן שתעפיל לסעיף 1202 - עד 10 מיליון דולר או 10x הבסיס המותאם (אשר גדול יותר) של רווחי הון ללא מס.זו דרך חזקה להגן על ההכנסות ממכירת המס.לבדוק זכאות מוקדם, כמו גם להורות מחדש (למשל, המרת S-Corp או LLC) יכול לבטל את המניות.
שימוש ב-Escalrow and Earnouts
חשבונות Escrow להגן על שני הצדדים.הקונה להפקיד חלק ממחיר הרכישה לתוך escrow, ואת הכספים משוחררים כאשר התנאים המוסמכים מסופקים (למשל, השלמת נאותות, ללא שינוי שלילי חומרי) עבור המוכר, aescrow מבטיח כי תשלום הוא בטוח גם אם המימון של הקונה נופל דרך או אם מתעורר, הטבות (ביצועים המבוססים על תשלומים אובייקטיביים) חייב להיות בטוח כדי להבטיח את הרזולוציה העסקית שלך.
אסטרטגיות הגנת נכסים
המכירה אינה נגמרת כאשר אתה חותם את המסמכים.לאחר סגירתך, ייתכן שיש לך עדיין התחייבויות (למשל, תביעות של איחוד, התאמות רווח, או ערבויות אישיות שחתמת).
ביטוח ביטוח
רכישת פוליסת ביטוח זנב למנהלים וקצינים שלך (D&O) כיסוי אחריות.זה מכסה אותך על פעולות שבוצעו לפני המכירה אשר עשוי מאוחר יותר להיות לתבוע.בנוסף, גם לשקול כיסוי אחריות מקצועית (טרור וחמאס) עבור פעילויות טרום מכירה שלך. כיסוי אחריות כללי בדרך כלל לא להאריך את מועד המכירה.ניתן לרכוש תקופת דיווח מורחבת (tail) מן העלויות הקיימות על גודל העסק.
שחרור של הבטחות אישיות
אם אתה אישית מובטח הלוואות עסקיות, חכירות או חוזים אחרים, לנהל משא ומתן על שחרורו כחלק מהמכירה.הלקוח צריך לקחת את ההתחייבויות האלה.אם המלווה או פחות מסרב, להוציא כספים בשקע כדי לשלם את ההתחייבויות האלה אם הקונה חדלות מחדל, ברירת מחדל לאחר המכירה יכול לחזור לנכסים האישיים שלך.
תוכניות שיקום נכסים
אם אתה שומר על נכסים (נדל"ן, רכוש אינטלקטואלי) לאחר המכירה, למסד את ההסדרים עם שכירות בכתב, רישיון או הסכם מלכותי.וודא כי התשלומים מופרדים ממחיר הרכישה כדי להימנע ממימוש מחדש. השתמש ישות נפרדת כדי להחזיק בנכסים אלה כדי לשמור על הגנת אחריות.לדוגמה, אם אתה שומר על הבניין, טופס LLC חדשה כדי לקבל תשלומים להשכרה - זה מבודד את הבנייה של חובות התפעוליים בעתיד.
עקבו אחרי The Customer's Performance
אם יש לך הסכם ייעוץ רווח או מתמשך, לפקח על הבריאות הפיננסית של הקונה והחלטות תפעוליות.הלקוח עשוי לנסות למזער את תשלומי ההשתכרות על ידי חיתוך עלויות או שינוי עסקי לגורמים אחרים.יש זכויות ביקורת בחוזה שלך, וכולל סעיף ה-FA-מכוסה ביותר בנוגע להקצאת ההוצאות.אם הקונה הופך ללא פתור, אתה יכול לאבד את הרווחים וכל הערות מאובטחות שאתה שומר על עצמך על ידי רישום נכסים עסקיים (U-1) לפני הגשת ריבית של US.
מלכודות נפוצות וכיצד להימנע מהם
- (FLT:0)להפריד בין כספים אישיים ועסקיים מוקדם.BuildFLT) 1:1 ערבוב כספים פוגעות בהגנת אחריות. פתח חשבונות נפרדים עבור ישות עסקית ולשמור רשומות קפדניות.
- (FLT:0) ראו נכסים קטנים שלא מוחשיים.I.E.veFLT:1 ; שם דומיין פשוט או חשבון מדיה חברתית יכול להיות קריטי.רשימה כל נכס דיגיטלי - למנוע סיסמאות ולהעביר הוראות בחדר הנתונים.
- (FLT:0) הערכת חוקי התעסוקה.FLT:1eur עשויים להיות זכויות לגבי שינוי שליטה (חוק WARN, אפשרויות מניות, חוזים באיחוד) להתייעץ עם עורך דין תעסוקה כדי להבטיח עמידה ולהפחית את הסיכון לליטיגציה.
- (FLT:0) לא באמצעות הסכם לא-דיסקקליד מוקדם.FLT 1 לפני שאתה משתף כל פיננסים או רשימות לקוחות עם קונים פוטנציאליים, יש להם סימן NDA להגן על המידע הקנייני שלך גם אם העסקה נופלת.
- (FLT:0) קבלת הודעה גדולה ללא אבטחה.FLT:1 אם הקונה לא יכול לשלם, ייתכן שיהיה עליך לתבוע במקום, לחדד את הפתק עם שקרים על נכסי העסק או לקבל ערבות אישית מראשי הקונה.
עבודה עם אנשי מקצוע: הגנת הנכסים הטובה ביותר שלך
הגנת נכסים במהלך מכירה עסקית מחייבת צוות מתואמת: עורך דין עסקי מנוסה ב-M&A, רואה חשבון ציבורי מוסמך (CPA) עם מומחיות מס, מומחה לשווי עסקי, ואולי בנקאי השקעות.אל תנסו לעשות זאת לבד.
(ה) השתמשו במשאבים מכובדים כדי לחנך את עצמכם: לפרסום של FLT:0IRS על מכירות נכסים 1FLT: 1 (ה-) מספק מידע מס בסיס: 2SEC יש משאבים M&A עבור עסקאות ציבוריות, אך עקרונות רבים חלים על עסקאות פרטיות.FLT:4 Nolo מציעה ייעוץ מעשי:5 עבור בעלי עסקים קטנים לשיקולים בינלאומיים, ייעוץ בינלאומי, ו-FLT 7.
זכרו: הגנת הנכסים אינה על נכסים מסתתרים – מדובר על שימוש במבנים משפטיים ואמצעי הגנה חוזיים כדי לשמר את העושר שלכם.עם תכנון זהיר, תוכלו למכור את העסק שלכם, לאבטח את עתידכם הפיננסי ולמזער סיכונים לכל מה שבניתם.