כיצד לפצח הסכם אי-דיסקולוציה של הסטארט-אפ שלך

למה הסטארט-אפ שלך לא יכול להרשות לעצמו לדלג על NDA

כאשר אתה משיק סטארט-אפ, אתה חי או מת על ידי הרעיונות שלך, הטכנולוגיה שלך, ואת יחסי הלקוחות המוקדמים שלך.כל שיחה עם שותף פוטנציאלי, משקיע, פרילנסר, או מוקדם לשכור לחשוף את הנכסים החשובים ביותר שלך. A היטב מוטבע ללא-Disclosure הסכם (NDA) הוא עמוד השדרה המשפטי כי מגן על נכסים אלה.זה עושה יותר מאשר דליפות - זה יוצר מסגרת ברורה עבור מידע, אם אתה לא מחייב את האבטחה שלך, אם אתה לא נותן את זה לא מחייב אותך.

מדריך זה הולך לך באמצעות טיוטת NDA כי מחזיק בבית המשפט, מתאים לצרכים הספציפיים של הסטארט-אפ שלך, ולהימנע מהמלכודות הנפוצות שהופכות הסכמים בלתי ניתנים לעצירה.אנחנו מכסים את הסעיפים החיוניים, טיפים משא ומתן מעשי ושיטות ביצוע מודרניות.עד הסוף, אתה יודע בדיוק איך לעצב הסכם סודיות שמגן על העסק שלך מבלי להצטלקות מהאנשים שאתה צריך לעבוד איתם.

הבנת סוגי NDAs עבור סטארטאפים

לא כל NDAs הם אותו הדבר.בחירה שלך תלויה במי משתף מידע, ובאיזה כיוון הסודיות זורם.

unilateral (One-Way) NDA

הסוג הנפוץ ביותר עבור סטארט-אפים בלבד שהחברה שלך מגלה מידע סודי; הצד השני (משקיע, שוכר פוטנציאלי או מוכר) מקבל אותו והוא מחויב לסודיות.זה הולך לבחירה כאשר אתה מבסס את הרעיון שלך או על גבי צוות עובד חדש.

2-Way) NDA

שני הצדדים חולקים מידע רגיש. השתמש בכך כאשר אנו מנהלים משא ומתן על שותפות אסטרטגית, דיון במיזם משותף, או חקר שילוב טכנולוגיה.שני הצדדים יש התחייבויות שוות להגנה על נתונים של אחד אחר.

Multi-Party NDA

שלושה גופים או יותר מעורבים – למשל, כאשר סטארט-אפ, יצרן, ספק לוגיסטי, כולם צריכים לחלוק סודות מסחריים כדי לקבל מוצר מהקרקע.זה מורכב יותר, ובדרך כלל דורש הסכם אחד שכל הצדדים חותמים עליו.

בחירת המבנה הנכון היא ההחלטה הקריטית הראשונה שלך.זה משפיע על כל סעיף מתוך ההגדרה של מידע סודי לתרופות הזמינות בפרץ.

יסודות של NDA

כל NDA שניתן לאכוף חייב לכלול מרכיבים בסיסיים מסוימים.בתי המשפט בארצות הברית, בריטניה, ותחומי שיפוט נפוצים ביותר לחפש אלמנטים אלה לפני מתן הקלה.

1 זיהוי הצדדים

שם הסטארט-אפ שלך בדיוק כפי שהוא מופיע במסמכים של שילוב שלך (למשל, "Acme AI, Inc.") כולל את שמו המלא של המקבל או שם הישות.אם אתה מתמודד עם פרילנסר או יועץ, השתמש בשם האישי שלהם וכולל את הכתובת שלהם. Vague תיאורים כמו "מפלגת ההתנתקות" ללא מזהים מתאימים כמעט בלתי אפשריים.

2.הגדרה של מידע סודי

זהו סעיף הקובע לרוב אם NDA פועל או נכשל.להיות מדויק ולא באמצעות גישה "כל המידע" גורפת.סטארט-אפים רבים עושים טעות של ניסוח הגדרה רחבה מדי שבית המשפט מכה מאוחר יותר כבלתי-אפשרי.

תרגול טוב יותר: קטגוריות של מידע מוגן - תוכניות עסקיות, תחזיות פיננסיות, רשימות לקוחות, קוד מקור, אלגוריתמים, תהליכי ייצור, אסטרטגיות שיווק וכל מידע קנייני.בנוסף, ציין כיצד המידע צריך להיות מסומן (למשל, חותמת "סודיות", הודעה בכתב, או גילוי אוראלי ואחריו סיכום בכתב בתוך 30 ימים).

3.התחייבויות של המפלגה

הליבה של NDA: הנמען חייב לשמור את סוד המידע, להשתמש בו רק למטרה מוסמכת (המכונה "הסעיף קלאוס") והגבלת הגישה לעובדים או לסוכנים שצריכים לדעת.מנעו דרישה שהנמען יודיע לך מיד אם הם חושדים בפרץ.חלק מה- NDAs מכילים גם מחויבות "חזרה או הרס" פעם המטרה.

4.התפרקות ממידע סודי

אף NDA לא יכול לכסות מידע שכבר הוא ציבורי, שפותח באופן עצמאי ללא התייחסות לנתונים שלך, או שהושג באופן חוקי מצד שלישי.ההההרחבות הללו הן סטנדרטיות ולהגן על המקבל מאחריות לא מציאותיות.אל תנסו להרחיב את ההדרה רחוק מדי - אתם רוצים לשמור על סודות הסחר האמיתיים שלכם בטוחים.

5 משך הסודיות

כמה זמן צריך לקבל את הסוד? עבור סטארט-אפים רבים, טווח קבוע (למשל, 2-5 שנים) הוא סטנדרטי עבור מידע סודי לא-סחרי.עבור סודות מסחריים אמיתיים שלעולם לא מאבדים ערך (כמו אלגוריתם החיפוש של גוגל), אתה רוצה הגנה תמידית - אבל חוקי המדינה לעתים קרובות להגביל כמה זמן אתה יכול לאכוף סודיות.

6.היחסים המשפטיים והאכיפה

המדינה מה קורה אם ה- NDA הוא פריצה.התרופה הנפוצה ביותר היא נזק כספי, אבל עבור סטארט-אפ, אובדן אמיתי הוא לעתים קרובות בלתי הפיך - אתה לא יכול לכמת את ההשפעה של מפת דרכים של מוצר דלף.זה למה כולל מתן הקלה צו חירום (צו בית משפט לעצור את ההפרה) הוא חיוני.

כמו כן, ציין אילו חוקי המדינה או המדינה שולטים בהסכם, וכאשר יש להגיש תביעה כלשהי, אם הסטארט-אפ שלך בדלאוור, אך אתה עובד עם מפתח בגרמניה, על ה- NDA לקבוע "חוקי מדינת דלאוור, ללא קשר לעימות של עקרונות, יש למשול".

טעויות נפוצות שעושות NDAs Unenforceable

אפילו NDA בעל כוונות טובות יכול להיכשל אם הוא מכיל שגיאות אלה. למד מהן לפני שאתה צריך לסמוך על ההסכם שלך בבית המשפט.

(ב) אם אתה טוען שכל מה שאתה מזכיר הוא סודי, בית משפט רשאי להשליך את כל ההסכם.
(ב) בסמכות השיפוט של רבים, יש לתמוך ב-NDA על ידי משהו בעל ערך החלף בין הצדדים.
(FLT:0) משך בלתי סביר.FLT:1A Always NDA המכסה מידע עסקי רגיל הוא לעתים קרובות בלתי-אפשרי להגביל את המונח לתקופה ריאלית - 2 עד 5 שנים - ולהגן על סודות מסחריים ללא הגבלת זמן רק אם החוק המקומי שלך תומך בו.
(FLT:0) הגדרות רבות-משמעיות של "סודיות" (FLT) 1 Phrases כמו "כל המידע שנחשף" יוצרות אי-ודאות.
(ב) אם לא תוציאו מידע ציבורי, ייתכן ש- NDA מגזמת כאיפוק על התחרות.
(ב) אין בחירה של חוק או פורום.פלר 1 ללא סעיפים סמכותיים, אתה יכול בסופו של דבר להתדיין במדינה או במדינה של המקבל, מה שהופך את האכיפה יקרה ולא נוחה.

שלב-בי-Step: ניתוק NDA יעיל עבור הסטארט-אפ שלך

שלב 1: בחר את התבנית הנכונה או עורך הדין

התחל עם תבנית מכובדת של משאב משפטי מהימן - לדוגמה, ה-FLT:0U.S. Small Business Administration מדריך רכוש רוחני של מנהל עסקים קטן מנהל עסקים קטן (FLT:1) יכול להצביע לך בכיוון הנכון.עם זאת, תבניות הן גנריות.יש לך סקירה עורך דין סטארט-אפ והתאמה אישית זה.

שלב 2: לזהות את כל הצדדים עם אחריות

למעט שמות וכתובות משפטיים מלאים. עבור אדם, להוסיף את מספר האבטחה או תאריך הלידה רק אם נדרש על ידי עורך הדין שלך והחוק המקומי.

שלב 3: Define the Scope of Confidential Information

השתמש בהגדרה של שתי מחלקות: ראשית תיאור רחב (למשל, "כל העסק הקנייני, הטכני והכספי") ולאחר מכן רשימה של קטגוריות ספציפיות.בנוסף, כולל הליך של איך גילויים אוראליים או חזותיים הופכים סודיים (למשל, "מסופקים בכתב בתוך 30 ימים").

שלב 4: המדינה המטרה

ברור לתאר את השימוש המותר במידע הסודי.עבור מגרש משקיעים, המטרה עשויה להיות "להעריך השקעה פוטנציאלית" עבור שותף לפיתוח, ייתכן ש"להעריך את יכולת שיתוף הפעולה".סעיף מטרה צר מגביל את מה שהנמען יכול לעשות עם הנתונים שלך.

שלב 5: כולל אמירות לא-תחרותיות ו- Non-Compete Provisions? (התקבלה בשקיפות)

מייסדים רבים רוצים למנוע את הנמען מגניבת עובדים או השקת מוצר מתחרה.סעיפים אלה מוגבלים במידה רבה במדינות מסוימות (California, למשל, אוסרים על רוב הלא-תחרותיים) אם אתה כולל אותם, להתייעץ עם עורך דין קודם לכן, לדבוק בסודיות טהורה.

שלב 6: כתובת: Permtedגילויים

NDA שלך צריך לאפשר לנמען לשתף את המידע שלך עם ייעוץ משפטי, רואי חשבון, ועובדי מפתח על בסיס צורך לדעת.בנוסף, לכלול סעיף לגילויים הנדרשים על ידי החוק (למשל, תת בית משפט), אבל צריך את הנמען להודיע לך כך שתוכל לחפש הזמנה מגן.

שלב 7: Define Remedies ו-Consequences

המדינה כי אתה תהיה זכאי לחפש צו נוסף נזק.אם אתה רוצה נזקי נזילות, לוודא שהם הערכה סבירה של נזק ממשי - אחרת בית משפט עשוי להתעלם מהם.

שלב 8: סימן והוצאה להורג בצורה נכונה

השתמש בפלטפורמת חתימה אלקטרונית כמו DocuSign או Adobe Sign. זה יוצר שביל ביקורת מזמנים.להבטיח ששני הצדדים חותמים עם הסמכות הנכונה (למשל, קצין של חברה, לא רק כל עובד).

טיפים למשא ומתן עבור מייסדי סטארט-אפ

לפעמים אתה תהיה הצד המייאש; פעמים אחרות תתבקש לחתום על NDA של מישהו אחר, הנה איך לנהל משא ומתן מכל צד.

אם אתה מתמוטט (ה- NDA)

(FLT:0) שמור על זה סביר.FLT:1 Investors ושותפים גדולים עשויים לסרב לחתום על NDA בכלל.זה נורמלי בגיוס בשלבים המוקדמים בלבד.
(ב) ,0) להיות מוכן לקצר את משך הזמן.
[01:0] ⁇ [ה] ⁇ [ה] ⁇ [ה] ⁇ [ה] ⁇ ] ⁇ [ה] ⁇ [ה]] ⁇ [ה]] ⁇ [ה] ⁇ [ה] ⁇ [ה], אם הצד השני מנסה להרחיב את ההדרה לכיסוי "מידע שפותח באופן עצמאי" ללא דרישות תיעוד נאותות.

אם אתה הנמען (להציל מישהו אחר)

(FLT:0) הבטחת שעדיין תוכל להפעיל את העסק שלך.I.E.M.IRLT:1) להימנע מ- NDAs המגביל אותך מלגיוס עובדים משלך או לפתח מוצרים מתחרים (אלא אם כן הסכמת במפורש לכך).
(ב) אם זה מעורפל מדי, בקש הבהרה או דרישה של סימון.
(ב) עיין בסעיף הכרעה במחלוקת (ב) 1: "המנעו מהסכמים אשר יאלצו אתכם לבוררות יקרות בתחום השיפוט הרחוק.
(ב) אם אתה משתף מידע, כך שאתה מקבל הגנה הדדית.

עידוד ה- NDA שלך: מה לעשות אם חנון

אפילו ה- NDA הטוב ביותר לא יכול להבטיח הפרה לעולם לא יקרה, אם היא תעשה זאת, לפעול במהירות.

(ב) [ה]הסבר: [ה] [ה], [ה],] ,[דרוש מקור], [ה],] ,[דרוש מקור], או], [ה], [ההה], [הההה], [ה], [ההההההההההההההההההתורהרחשות], או ה'], או לא הייתה בשימוש ב[ה].
(ב) [ה]הבא [ה] [ב]] [ה]] [ה]] [ה]]], [ה'], [ה'], [ה'], [ה']'[ה']'[ה']'[ה']'[ה']']'[ה']']'''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''
(ב) אם המידע הדליף עומד להתפרסם או בשימוש במוצר מתחרה, בית משפט יכול להורות לנמען להפסיק.
(ב) ,0) נזקי חיפוש (FLT:1) ניתן לטעון הפסדים אמיתיים, בתוספת הרווחים של המקבל אם הם השתמשו במידע שלך עבור רווח שלהם.

זכור כי אכיפה היא יקרה.אסטרטגיה טובה יותר היא למנוע פריצות להתרחש מלכתחילה על ידי בניית מערכות יחסים חזקות ושימוש באמצעי אבטחה טכניים (קריפטציה, בקרת גישה, הכשרת עובדים) לצד ההגנה המשפטית שלך.

חתימה דיגיטלית וניהול NDA מודרני

(ב) , ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇

עבור סטארט-אפים המנהלים עשרות NDAs (עם עובדים, קבלנים, בודקי בטא, שותפים), לשקול שימוש בכלי ניהול חוזה עוקב אחר תאריכי תפוגה, תנאי חידוש ומחויבויות.זה מונע את סודות הסחר שלך לאבד את ההגנה מפני ששכחת לחדש NDA בזמן.

בדיקה אחרונה עבור ה-NDA של הסטארט-אפ שלך

באופן נכון, כל הצדדים עם שמות וכתובות משפטיות.
⁇ Defines חסוי מידע על ידי קטגוריה וכולל הליך סימון.
⁇ מדינות המטרה הספציפית שבה ניתן להשתמש במידע.
⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇
⁇ רשימת הדרות סטנדרטיות (תחום ציבורי, פיתוח עצמאי, מקורות צד שלישי).
משך סודיות סביר (2-5 שנים לסודות שאינם מסחריים).
⁇ כולל סעיף תרופות עם הקלה ובחירה של החוק /forum.
⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇
⁇ חתום באופן אלקטרוני עם שביל ביקורת אמין.
נבדק על ידי עורך דין סטארט-אפ המוכר את סמכות השיפוט שלך.

אם לשפוט NDA מחייב אינו תרגיל בגודל אחד מתאים לכל.זה דורש מחשבה זהירה על מה מהווה את היתרון התחרותי שלך, מי אתה עובד איתו, וכמה סיכון אתה מוכן לקבל. על ידי ביצוע השלבים המפורטים לעיל ולהימנע שגיאות נפוצות, אתה נותן את הסטארט-אפ שלך בסיס משפטי זה צריך לשתף מידע בביטחון - ולהגן על החדשנות שלך כאשר זה חשוב ביותר.

לקריאה עמוקה יותר על הגנת קניין רוחני ומשפט סודי סחר, הפטנטים:0.U.S. פטנטים וסימן מסחר OfficeLACFLT:1 מציע משאבים מעשיים, ו-FLT:2 מדריך סודות הסחר של נולו 3:3 מספק הסברים נגישים של עקרונות המשפט המעורבים.