درک چارچوب حقوقی توافقنامه های مشارکت تجاری

توافق نامه مشارکت تجاری چیست؟

یک قرارداد همکاری تجاری یک قرارداد الزام آور قانونی بین دو یا چند نفر یا اشخاصی است که موافقت می کنند تا یک کسب و کار را با هم انجام دهند، این سند بر رابطه حکومت می کند، ایجاد حقوق، وظایف و تعهدات هر شریک زندگی، صرفا یک رسمی نیست، بلکه یک ابزار بنیادی است که از سوء تفاهم، اختصاص ریسک، و ارائه یک نقشه راه برای هر دو عملیات معمول و تصمیمات عمده بدون توافق نامه کتبی، بدون تعهد مستقیم (قانون تعدیل) همکاری و یا قانون تعدیل (قانون) جلوگیری از طرف مقابل تعهدات دولت) جلوگیری می کند.

به توافق شراکت به عنوان قانون اساسی مشارکت فکر کنید.این به مشارکت سرمایه، سود و از دست دادن، اختیارات تصمیم گیری، حل اختلاف و روش های انحلال کمک می کند.یک توافق نامه به خوبی محرمانه می تواند شرکای خود را از دادخواهی پر هزینه، حفظ روابط و محافظت از دوام طولانی مدت کسب و کار، حتی اگر شما به طور ضمنی اعتماد به یک مؤسس خود اعتماد کنید، یک توافق کتبی و روشن برای هر دو طرف، یک انتظار امنیت خالص را فراهم می کند.

بنیادهای حقوقی توافقنامه های مشارکت

چارچوب حقوقی برای مشارکت در ایالات متحده عمدتا بر اساس قانون مشارکت یکنواخت (UPA) از 1914 و قانون مشارکت تعدیل (RUPA) 1997. چهل و پنج ایالت به علاوه منطقه کلمبیا تصویب RUPA و یا نسخه ای از آن، اعمال قوانین پیش فرض را ارائه می دهند که زمانی که یک توافق نامه مشارکت در مسائل کلیدی خاموش است، به عنوان مثال، تحت قانون RUPA، و سود مشترک، به عنوان شرکای انتقال آن، به طور مساوی ادامه می یابد، مگر اینکه شرکای جداگانه به عنوان شرکای اموال خود را به عنوان شرکای خود را به عنوان شرکای خود را به عنوان یک توافق انتقال دهند.

تغییرات دولتی وجود دارد و برخی از ایالت ها مقررات «غیرقانونی» را تصویب کرده اند.[۵] برای مثال، قانون مشارکت کالیفرنیا با RUPA در برخی جهات متفاوت است، به ویژه در مورد وظایف و حقوق اعتبار دهنده، صاحبان کسب و کار باید با قوانین خاص دولت خود مشورت کنند و به طور ایده آل، با یک وکیل محلی برای اطمینان از انطباق کار کنند. U.]

عناصر حقوقی کلیدی یک توافقنامه مشارکت

نام و هدف شرکت [FLT 1] - نام رسمی که در آن مشارکت کار می کند و بیانیه روشنی از هدف کسب و کار است، این مانع از گسترش یک شریک به مناطق دیگر می شود که هرگز هدف مبهم نمی تواند منجر به اختلافات بعدی، بنابراین خاص است.
مشارکت سرمایه داری - جزئیات مشارکت اولیه هر شریک (پول، اموال، خدمات) و قوانین برای کمک های اضافی.این بخش باید بیان کند که آیا کمک ها وام یا سرمایه هستند و آیا علاقه قابل پرداخت است.
[FLT: 1 ] [ [ [FLT] [ [FLT:] [ [3 ] [ [ [ ] [ [ ] [ [FLT 1 ] ] [ [ ] [ [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] ] [ ] ] [ ] ] [برای تقسیم مالیات باید یک اثر اقتصادی ] تحت قوانین IRS (نگاه کنید [F:2IRS ] [ [F ] [F ] [برای مثال ، ممکن است یک معامله تقسیم بر زیان های مربوط به سود تقسیم بر زیان های مربوط به تقسیم بر روی تقسیم بر روی تقسیم بر روی تقسیم اختلاف نظر داشته باشد.
تصمیم گیری - لایه های مدیریت: تصمیمات روزانه در مقابل تصمیمات عمده (به عنوان مثال، پذیرش شرکای جدید، فروش دارایی ها، وام گرفتن) آستانه های معمولی ممکن است نیاز به رأی اکثریت برای مسائل عادی و رضایت برای برخی از توافق نامه های طراحی یک شریک با اقتدار گسترده تر.
قطعنامه - روش هایی مانند میانجیگری، داوری، یا دادرسی. بسیاری از موافقت نامه نیاز به افزایش گام به گام: مذاکره - میانجیگری داوری الزام آور - این کاهش هزینه های دادگاه و تاخیر.
[FLT: 1 ] - رویدادها باعث انحلال (مرگ، ورشکستگی، خروج به اتفاق آراء)، روند برای پر کردن امور و چگونگی توزیع دارایی ها پس از طلبکاران پرداخت می شود، این بند باید جزئیاتی برای جلوگیری از سردرگمی در طول یک زمان پر تنش باشد.
پاداش - مشارکت خواهد شرکای برای بدهی های ناشی از ایمان خوب در حالی که عمل به نمایندگی از کسب و کار محافظت از دارایی های شخصی است.
عدم رقابت و محرمانه بودن - نوئل که مانع از شرکای از رقابت یا افشای اسرار تجاری پس از ترک مشارکت می شود، انتروانس توسط دولت متفاوت است؛ یک محدوده جغرافیایی و زمان معقول مهم است.

قوانین پیش فرض دولت که باید بدانید

هر ایالت دارای تفاوت های خاص خود در نیویورک است، مشارکت عمومی باید یک "تأصیه نام فرضی" را ثبت کند اگر نام مشارکت با نام خانوادگی شریک متفاوت باشد، تگزاس به LLP نیاز دارد تا حداقل ۱۰۰ هزار دلار در بیمه مسئولیت را حمل کند. Delware یک دولت محبوب برای تشکیل مشارکت محدود است، زیرا از قانون به خوبی توسعه یافته و حمایت از مسئولیت محدود در مورد مقررات مشاوره و مشاوره محلی شما در مورد مقررات ایالتی که در آن دارید، در نظر می گیرد.

انواع مشارکت های تجاری

مشارکت عمومی (GP)

ساده ترین شکل، که در آن دو یا چند مالک مدیریت، سود و مسئولیت شخصی برای بدهی های تجاری را به اشتراک می گذارند، هیچ پرونده رسمی مورد نیاز نیست - یک دست دادن می تواند یک GP ایجاد کند، اگرچه یک توافق کتبی به شدت توصیه می شود، همه شرکا مسئولیت نامحدود دارند، به این معنی که دارایی های شخصی در معرض خطر قرار دارند.

مشارکت محدود (LP)

تکمیل حداقل یک شریک عمومی (که مسئولیت نامحدود دارد) و یک یا چند شریک محدود (که سرمایه گذاری می کند اما مسئولیت محدود به سرمایه گذاری خود را دارد) LPs برای سرمایه گذاری املاک و مستغلات، تولید فیلم و صندوق های سرمایه گذاری خانوادگی رایج است.

مشارکت محدود مسئولیت (LLP)

LLP مسئولیت محدود برای همه شرکا، مانند LLC را فراهم می کند.این در میان شرکت های خدمات حرفه ای مانند قانون، حسابداری و معماری محبوب است. شرکا شخصا مسئول ادعاهای سوء رفتار در برابر شرکای دیگر نیستند، اما آنها مسئول سوء رفتار خود باقی می مانند، اکثر ایالت ها نیاز به هزینه ثبت نام سالانه و زبان خاص در توافق مشارکت دارند که نشان می دهد قصد دارند یک LLP باشند، مانند کالیفرنیا، قوانین خاص خود را محدود می کنند.

انتخاب ساختار مناسب برای کسب و کار شما

انتخاب شما از نوع مشارکت بر مسئولیت، مالیات، کنترل مدیریت و کارهای اداری تأثیر می گذارد: چقدر ریسک می خواهم بپذیرم؟ آیا به سرمایه گذاران خارجی نیاز دارم؟ آیا شرکای من فعال یا منفعل هستند؟ آیا ما یک شرکت خدمات حرفه ای هستیم؟ به عنوان مثال، اگر شما می خواهید سرمایه گذاران منفعل بدون دخالت مدیریت، LP ایده آل است اگر همه شرکای خواستار مسئولیت محدود و توانایی مدیریت ریسک شخصی (اگر شما در حالت عمومی خود را بهتر است).

نکات مهم برای تقویت توافق نامه شما

مدیریت حساب سرمایه

این توافق باید مشخص کند که چگونه حساب های سرمایه ردیابی می شوند، چگونه سرمایه اضافی کار می کند و چه اتفاقی می افتد اگر یک شریک نتواند مشارکت کند، شریکی که تماس سرمایه را برآورده نمی کند، ممکن است علاقه خود را رقیق کرده یا مجبور به عقب نشینی کند، شامل یک جدول زمانی و عواقب - به عنوان مثال، مشارکت می تواند کمبود را به عنوان وام از طرف دیگر شرکای با علاقه محافظت از این کسب و کار در هنگام نیاز به سرمایه های غیر منتظره، درمان کند.

خرید-Sell (خرید)

همچنین به عنوان یک " شات" یا "حق امتناع اول"، شرایط فروش تعیین می کند که چگونه علاقه شریک ترک ارزش دارد و خرید عوامل مشترک شامل مرگ، معلولیت، ورشکستگی، طلاق یا تمایل به خروج از روش های ارزیابی می شود (به عنوان مثال، ارزش کتاب، چندین درآمد) یا برنامه مستقل "شما ممکن است یک قرارداد امتناع از شریک زندگی را ارائه دهید.

دوره های آموزشی

تحت RUPA، وظایف وفاداری و مراقبت از شرکای خود را می توان دقیق تر تعریف کرد، به عنوان مثال، با مشخص کردن اینکه یک شریک ممکن است در سایر مشاغل (اگر رقابتی نباشد) یا با اجازه دادن به درگیری های خاص علاقه به افشای کامل، محدودیت یا حذف وظایف فیبری در برخی از ایالت ها مجاز است، اما نیاز به زبان صریح و صریح دارد و ممکن است در فرصت های مشاوره ای که هنوز به خوبی تعریف شده است.

سال ها و قرعه کشی ها

اکثر مشارکت ها سود را به جای حقوق توزیع می کنند.این توافق باید بیان کند که آیا شرکای پرداخت تضمین شده برای خدمات (که به عنوان درآمد عادی به شریک و کسر توسط مشارکت مالیات می دهند) و چگونه جذب می شوند، به عنوان مثال، شریکی که تمام وقت کار می کند ممکن است یک "ایده" ماهانه از 5000 دلار در برابر سهم خود دریافت کند.

سوابق و گزارش

شرکای حق دارند که کتاب های مشارکت را بررسی کنند.این توافق باید روش های حسابداری (پول در مقابل درآمد)، سال مالی، گزارش فرکانس (بیانیه های فصلی، مالی بررسی شده سالانه CPA) را مشخص کند و حقوق حسابرسی را کاهش دهد و به شرکای کمک می کند تا تصمیم گیری های آگاهانه مانند QuickBooks یا Xero را انجام دهند، اما توافق نامه هنوز باید تعریف کند که چگونه به گزارش های توزیع شده دسترسی دارند.

چگونه برای اداره کردن ترک شریک یا اخراج

چه اتفاقی می افتد اگر یک شریک بخواهد ترک کند یا شما باید شریکی را برای سوء رفتار حذف کنید؟ توافق باید یک روند منظم را مشخص کند. خروج به طور معمول باعث ایجاد بند خرید می شود. Expulsion – که اغلب به نام “پسر بد” نامیده می شود – اجازه می دهد تا طرف دیگر به طور منظم یک تخفیف را در یک قیمت تخفیف اعمال غیرقانونی، نقض وظایف جعلی، یا پیش نویس خوب از نقض این ادعا های نقض کند.

ملاحظات حقوقی برای صاحبان کسب و کار

مسئولیت پذیری

به طور کلی، شرکای مشترک و مسئول چندین بدهی کسب و کار و بدهی هستند، این بدان معنی است که یک اعتبار دهنده می تواند هر شریک را برای مقدار کامل بدهی دنبال کند. مشارکت محدود و LLP کاهش مسئولیت شخصی اما نیاز به ثبت و نگهداری مناسب دارند، همچنین باید بیمه بدهی خرید (تعامل عمومی، سوء استفاده حرفه ای، تجارت) را برای تکمیل ساختار حمایت از مشارکت، به عنوان مثال، پوشش یک شریک حرفه ای از طرف دیگر، ادعا های تجاری می تواند بیمه مسئولیت حرفه ای را پوشش دهد.

مطالبات مالیاتی

مشارکت ها به طور نامتناسبی از طریق اشخاص هستند: درآمد بر بازگشت مالیات فردی هر شریک گزارش می شود و مشارکت خود هیچ مالیات بر درآمد فدرال را پرداخت نمی کند، با این حال، شرکای ممکن است مشمول مالیات بر سهم خود از درآمد کسب و کار خود باشند. IRS به خصوص تخصیص مالیات بر بخش مالیات بر ارزش افزوده را بررسی می کند: "اثر اقتصادی ناخواسته" همچنین تغییرات در مالکیت (پیشرفت یا خروج از شریک) می تواند پیامدهای دقیق مالیات را در نظر بگیرد.

سازگاری و فیلیپین

مشارکت عمومی معمولاً فقط نیاز به مجوز کسب و کار و شماره شناسه مالیاتی دارد، اما برخی از کشورها یک پرونده "Doing Business as" (DBA) را برای ثبت نام LPs و LLP ها باید اسناد تشکیل پرونده را با وزیر امور خارجه ایالتی و پرداخت هزینه های سالانه اداره کنند. بسیاری از ایالت ها نیاز به ثبت نام مانند نوار دولتی یا هیئت مدیره حرفه ای دارند اگر شرکت حقوقی یا خدمات حسابداری را فراهم کند، در نتیجه مشارکت محدود می کند.

گزینه های حل اختلاف

حتی بهترین توافق ها نمی توانند مانع هر درگیری شوند، توافق نامه شراکت شما باید یک فرآیند حل اختلاف را تعریف کند که همه شرکا منصفانه می یابند. میانجیگری اغلب اولین گام است زیرا هزینه کمتری دارد و سریعتر از دادرسی و حفظ روابط است، اگر میانجیگری شکست بخورد، داوری الزام آور می تواند بدون رفتن به دادگاه، یک قطعنامه نهایی را ارائه دهد. برخی از موافقت نامه ها شامل یک بند نیاز به شرکای برای تلاش برای "دوره حذف" دوره قبل از افزایش شهرت عمومی، و آسیب رساندن به دلیل آخرین بارید.

پیش نویس و بازبینی توافق نامه

در حالی که قالب ها به طور گسترده ای در دسترس هستند، یک رویکرد یک اندازه می تواند خطرناک باشد.هر کسب و کار دارای پویایی منحصر به فرد، تحمل ریسک و استراتژی های خروج است. یک توافق همکاری قوی با ورودی از همه شرکا و بررسی شده توسط یک وکیل کسب و کار کلیدی شامل موارد زیر است:

اهداف و انتظارات شریک زندگی [FLT 1] - بحث باز در مورد نقش ها، سطوح مشارکت، تعهد زمان و چشم انداز بلند مدت را نگه دارید.
بدترین سناریوها را پیش بینی کنید [FLT 1 ] - برنامه طلاق یک شریک، انتقال علاقه، اعتیاد یا رفتار جنایی. A "صفر بد" می تواند یک خرید را در تخفیف اگر شریک درگیر سوء رفتار.
به جز یک بند میانجی / تخلیه - این اختلافات را از دادگاه حفظ و محرمانه نگه می دارد.
بررسی به صورت دوره ای - توافق باید زمانی به روز شود که شرکا تغییر می کنند، محور کسب و کار یا تغییر قوانین مالیاتی.یک بررسی سالانه با تمام شرکا توصیه می شود تا اطمینان حاصل شود که توافق هنوز منعکس کننده عملیات فعلی است.

برای یک شیرجه عمیق تر به پیش نویس ملاحظات، مرکز حقوق همکاری نولو ارائه می دهد مقالات جامع و منابع خاص دولت است. یکی دیگر از منابع مفید است بخش حقوق کسب و کار انجمن آمریکایی ، که ارائه می دهد مدل و نشریات در قانون مشارکت.

اشتباهات رایج برای اجتناب از

اصلاح در یک توافق کلامی [FLT 1] - حتی اگر قانون ایالتی مشارکت های شفاهی را به رسمیت بشناسد، اثبات این شرایط در دادگاه تقریبا غیرممکن است.
تشخیص تغییرات خاص دولت [FLT 1] - یک الگو از حالت دیگر ممکن است با قوانین دولت شما مطابقت نداشته باشد.
زبان تقسیم سود [FLT 1] - به نظر می رسد "50/50 تقسیم" ساده است، اما آیا آن را برای کمک سرمایه در مقابل کار دقیق است؟
برای از دست دادن مالیات [FLT 1] - بازده مالیات مشارکت پیچیده است.
هیچ استراتژی خروج - بسیاری از شرکا از بحث در مورد پایان همکاری خودداری می کنند زیرا احساس بدبینانه بودن می کنند، اما برنامه ریزی برای انحلال یا خرید از شگفتی های شدید بعد جلوگیری می کند.

نتیجه گیری

یک توافق همکاری تجاری بیش از یک الزام قانونی است - یک ابزار استراتژیک است که از کسب و کار، شرکای آن و دارایی های شخصی آنها محافظت می کند - با درک چارچوب حقوقی - از جمله قوانین مشارکت دولتی، گزینه های ساختاری مانند GP، LP، و LLP، و بندهای حیاتی مانند مقررات فروش و حل اختلاف کسب و کار - صاحبان می توانند یک سند ایجاد کنند که اعتماد، وضوح طولانی مدت و مشاوره در مورد هزینه های قانونی شما را تقویت می کند و در حال حاضر می تواند به خوبی از شرایط قانونی بی شماری جلوگیری کند.

با انجام این مراحل، اطمینان حاصل کنید که مشارکت شما بر پایه قانونی محکم ساخته شده است، آماده چالش های آب و هوایی و به دست آوردن فرصت ها با هم، چه شما یک سرمایه گذاری جدید یا رسمی یک آرایش موجود، یک توافق همکاری کامل یکی از مهم ترین سرمایه گذاری هایی است که می توانید در آینده کسب و کار خود انجام دهید.