نقش مدیریت شرکت در معاملات خرید

هر کسب عمده نشان دهنده یک تغییر اساسی در کنترل شرکت ها، استراتژی و مواجهه با ریسک است.برای مدیران و مدیران، این دوره هماهنگی منافع بین سهامداران، مدیریت و خود هیئت مدیره را آزمایش می کند. چارچوبی که این فرایند بحرانی را اداره می کند - حاکمیت شرکت - تعیین می کند که آیا یک معامله ارزش پایدار را ایجاد می کند یا مسئولیت پایدار ایجاد می کند.این مقاله یک بررسی دقیق از وظایف خاص، ساختارهای خاص، و فرآیندهایی را فراهم می کند که ارائه معاملات موثر برای هدایت این تیم های نقشه راه حل و هدایت می کند.

نقش بنیادی حکومت در M&A

حاکمیت شرکت سیستم قوانین، شیوه ها و فرایندهایی است که یک شرکت هدایت و کنترل می کند.در زمینه ادغام یا خرید، این سیستم با دقیق ترین آزمون آن مواجه است. انضباط حاکمیت در M&A عمدتا با مدیریت جدایی ذاتی مالکیت و کنترل شناخته شده به عنوان مشکل آژانس، مدیران اجرایی ممکن است تشویق به دنبال دستیابی شخصی به سود شخصی - مانند کاهش ارزش استراتژیک و یا کاهش ارزش های اساسی آن - به طور مداوم، به دلیل کاهش ارزش های اعتباری بیشتر، به عنوان یک موافقت نامه های استراتژیک، به عنوان یک ارزش های اعتباری، به عنوان یک ارزش های غیر قابل پیش بینی شده است.

اکوسیستم حکومتی که یک کسب و کار را به خوبی فراتر از سیاست های داخلی گسترش می دهد، شامل یک وب متراکم از الزامات خارجی است: قوانین اوراق بهادار فدرال که توسط کمیسیون اوراق بهادار و بورس (از جمله مقررات M-A)، قانون شرکت دولتی (که توسط قانون کلی آگاه شرکت قانون)، استانداردهای فهرست سهام (NYSE و Nasdaq) اداره می شود، و منشور شرکت، توسط قانون، و کمیته اجرایی دقیق تر، به طور موثر، اجرای یک سازمان مدیریت دارایی دقیق است که به عنوان یک سازمان مک کینزی هدایت می کند.

صلیب مرزی: وظیفه مراقبت، وفاداری و ایمان خوب

هنگامی که یک شرکت به یک خریدار یا یک هدف تبدیل می شود، هیئت مدیره مسئولیت های بالا را بر عهده می گیرد. تصمیمات آنها در برابر استانداردهای تخت قانون شرکت ارزیابی می شود: وظیفه مراقبت، وظیفه وفاداری و وظیفه ضمنی تصمیم گیری های خوب، بررسی وظایف مدیران مراقبت نیاز به عمل بر اساس آگاهانه، با تلاش که یک فرد منطقی استفاده از معامله، بررسی دقیق و اصلاح مشاوران مالی، و بررسی دقیق.

وظیفه وفاداری به مدیران نیاز دارد تا منافع شرکت را پیش از خود قرار دهند (این استاندارد به شدت مورد آزمایش قرار می گیرد، مانند یک خرید مدیریت یا معامله با یک سهامدار کنترل کننده، در این سناریوها، بهترین شیوه های حاکمیتی، تشکیل یک کمیته ویژه را که به طور کامل از مدیران مستقل تشکیل شده است، به طور دقیق مربوط به وظیفه مدیران وفادار، نظارت دقیق و غیر قانونی را در نظر می گیرد.

پرونده برجسته دلاور (FLT:0) Revlon، Inc. [۵] Mac Andrews and Forbes Holdings، Inc [[FLT: ۱] ایجاد کرد که هنگامی که فروش شرکت اجتناب ناپذیر می شود، تعهد هیئت مدیره برای به حداکثر رساندن ارزش سهام فوری، این است [F:2Revlon] [F3) که نیاز به یک فرآیند فروش دقیق دارد، بدون اطمینان از اینکه قیمت مناسب برای تضمین کننده است.

معماری بینش مستقل: کمیته های ویژه

برای معاملات مربوط به درگیری های ذاتی منافع، تشکیل کمیته ویژه مدیران مستقل، الزام حکومت مرکزی است.این ساختار معمولاً در خریدهای مدیریت، معاملات با یک سهامدار کنترل کننده، یا معاملات که در آن مدیریت دارای منافع رقابتی است، کمیته ویژه باید به طور مستقل مذاکره کند، معامله را رد کند یا شرکت را برای خریداران جایگزین خریداری کند، باید مشاوران مالی مستقل و حقوقی خود را حفظ کند، و یا به تنهایی کمیته وفاداری خود را کنترل کند.

Del Monte Foods دادخواست به عنوان یک داستان هشدار دهنده از شکست فرآیند عمل می کند.در آن صورت، دادگاه دقیق هیئت مدیره را مورد انتقاد قرار داد تا اجازه دهد بانکدار سرمایه گذاری فروشنده برای درگیری از منافع که به خطر افتاده است روند فروش، تاکید کرد که یک کمیته ویژه باید به طور فعال بر روند نظارت، فرضیات چالش، و اطمینان حاصل کند که بازی سطح بالقوه برای ارزیابی برنامه های ویژه کار است، به سادگی بررسی و به سادگی توصیه های منطقی است.

حقوق و مشارکت سهامدار در یک محیط معامله

سهامداران صاحبان نهایی شرکت هستند و حقوق آنها برای هر گونه کسب و کار مرکزی است. حکمرانی قوی تضمین می کند که آنها به طور منصفانه درمان می شوند و اطلاعات و قدرت لازم برای تصمیم گیری آگاهانه دارند. برای معاملات قابل توجه - مانند ادغام، فروش همه دارایی ها یا اصلاحات منشور - تصویب سهامداران توسط قانون و قوانین مبادله مورد نیاز است.

شرکت های مشاوره پروکسی، مانند خدمات مشترک نهادی (ISS) و Glass Lewis، به محافظان قدرتمند دروازه بان در چشم انداز M&A تبدیل شده اند، توصیه های رای گیری آنها به طور قابل توجهی بر رای سهامداران تاثیر می گذارد، به ویژه برای سرمایه گذاران بزرگ نهادی و تیم های مدیریت باید به طور فعال با این شرکت ها درگیر شوند، ارائه توضیحات دقیق از منطق استراتژیک و فرایند یکپارچگی پشت یک معامله منفی از مشاور عمده می تواند امتیازات قابل توجهی از طریق معامله.

فعالیت سهامداران لایه دیگری از پیچیدگی را اضافه می کند. سرمایه گذاران فعال به طور فزاینده ای از قدرت رای گیری و کمپین های عمومی خود برای به چالش کشیدن معاملات آنها کم ارزش، ساختار ضعیف، یا ناسازگار با استراتژی بلند مدت، دفاع از مدیریت، مانند یک هیئت مدیره ضعیف و یا یک طرح حقوق سهامداران (یک قرص چک) می تواند شکل دهد که چگونه کسب و کار باز می شود، با این حال، یک معامله گران با ارزش های کوتاه مدت، به حداکثر رساندن این که مدیران عامل های مدیریت ارزش می گویند.

دو حقوق قانونی اضافی برای سهامداران در یک محیط معامله حیاتی است.اول، ] حقوق قانونی اضافی [ [ اجازه می دهد سهامداران مخالف به دنبال یک تصمیم قضایی از ارزش منصفانه سهام خود را در معاملات خاص پیچیده، این حق به عنوان یک بررسی در قضاوت هیئت مدیره، متقاعد هیئت مدیره به اطمینان از اینکه قیمت معامله نشان می دهد ارزش معامله است که به طور معمول برای انتخاب خاص، به ارمغان می آورد.

مدیریت-Centric Due Diligence: Beyond Financials

با توجه به تلاش، سنگ بنای مدیریت ریسک در هر کسب است، در حالی که مالی، قانونی و عملیاتی استاندارد هستند، تلاش های دولت محور بررسی یکپارچگی ساختاری شرکت هدف، فرهنگ انطباق و پویایی رهبری است. خریدار فرهنگ حکومت هدف، تعهدات و خطرات عملیاتی را به ارث می برد.

مناطق کلیدی از تلاش های قانونی شامل:

ترکیب و استقلال: آیا هیئت مدیره هدف واقعا مستقل است؟ آیا معاملات حزبی وجود دارد که نشان دهنده نظارت ضعیف یا درگیری های بالقوه از منافع؟ رکورد هیئت مدیره در مورد شکست های نظارت چیست؟
سازگاری و زیرساخت های اخلاقی: آیا هدف دارای برنامه های انطباق قوی برای ضدبرتی (FCPA و بریتانیا Bribery Act)، ضداعتماد، حریم خصوصی داده ها و تحریم ها است؟ پوشش عدم رعایت فراگیر غیر انطباق در طول تلاش می تواند یک معامله باشد یا اهرم قابل توجهی برای مذاکره مجدد ارائه دهد.
] امنیت سایبری و مدیریت داده ها: [FLT 1 ] وضعیت امنیت سایبری هدف، شیوه های حریم خصوصی داده ها و قابلیت های پاسخ حادثه اکنون نگرانی های اصلی حکومت داری هستند.تاریخ نقض یا کنترل ضعیف می تواند به دست آوردن کننده را به مسئولیت قابل توجهی و آسیب های اعتباری نشان دهد.
]ESG و فرهنگی Alignment: تعهدات محیط زیست، شیوه های کار، و فرهنگ کلی حکومت به طور فزاینده ای مهم است. تراز فرهنگی تیم های رهبری و سبک های حکومتداری به شدت دشوار است تغییر پس از نزدیک. A ناسازگار می تواند منجر به از دست دادن استعداد، تاخیر و فرسایش ارزش.

ارزیابی کامل حکومت می تواند بدهی های پنهان و پرچم های قرمز را که تلاش های مالی سنتی ممکن است از دست بدهد، کشف کند.تحقیت Deloitte در مورد مدیریت M&A تأکید می کند که شرکت هایی که در درک DNA عملیاتی و حکومتی هدف سرمایه گذاری می کنند، به مراتب بهتر است یک ادغام نرم و ارزشمند را اجرا کنند.

حرکت به سمت موانع اخلاقی: تعارض، تجارت خود و شفافیت

دوره در طول یک خرید با خطرات اخلاقی همراه است. برجسته ترین آن است که دسترسی به مواد، اطلاعات غیر عمومی پیش نیاز برای مدیریت فرایند خرید است.کنترل های سفت و سخت، که توسط یک سیاست واضح اداره می شود، ضروری است که شامل حفظ یک اتاق داده مجازی امن، اجرای توافقنامه های غیر محرمانه در مورد نیاز به رسمیت شناختن دقیق، و اجرای دوره های عدم اطمینان از هر گونه اقدامات اجرایی است که می تواند منجر به اجرای کامل از اجرای هر گونه اقدامات اجرایی شود.

تعارض منافع در M&A فراگیر است و باید به طور فعال مدیریت شود.بانکداران سرمایه گذاری ممکن است درگیری هایی را از دیگر روابط با خریدار یا مدیریت هدف ایجاد کنند.ممکن است منافعی داشته باشند که از سهامداران جدا شده باشد، به ویژه در مورد اشتغال آینده، جبران یا سهام سهام عدالت، یک حکم حاکمیت قوی که همه مشاوران استقلال خود را تأیید می کنند و هر گونه درگیری بالقوه و به طور علنی باید به طور شفاف مدیریت این درگیری ها در نتیجه عدالت واقعی و عدالت و عدالت.

شفافیت با تنظیم کنندگان و سهامداران اصل هدایت در طول چرخه عمر معامله است.هنگامی که نشت اطلاعات رخ می دهد، پاسخ سریع و هماهنگ برای کنترل تاثیر بازار و حفظ اعتماد به نفس سهامداران ضروری است. مشاور عمومی نقش مهمی را به عنوان دروازه بان رفتار اخلاقی ایفا می کند، اطمینان حاصل می کند که همه طرف ها به الزامات قانونی و کد خود شرکت رفتار شفافیت و اخلاقی عمل می کنند، نه تنها از شهرت شرکت محافظت می کند و اعتبار آن را افزایش می دهد.

بهترین روش های مدیریت در سراسر چرخه کامل M&A

ایجاد یک چارچوب حکومتی که به طور موثر از M&A پشتیبانی می کند، نیازمند آماده سازی فعال و نظم مستمر در کل چرخه عمر توافق است.دستاوران موفق آمادگی حکومت را به عنوان یک فرآیند مداوم درمان می کنند، نه یک رویداد واکنشی که توسط یک معامله خاص هدایت می شود.

قبل از معامله: Readiness استراتژیک

یک کمیته دائمی M&A را توسعه دهید: یک کمیته هیئت مدیره اختصاصی با تخصص M&A مربوطه ایجاد کنید.این کمیته پیش از حد استراتژی، تعیین معیارهای خرید روشن و ارزیابی اهداف بالقوه در برابر معیارهای استراتژیک و مالی تاسیس شده است.
شرایط پیاده روی-Away در پیشبرد: هیئت مدیره باید محدودیت های ارزش گذاری روشن و شرایط توافق غیر قابل مذاکره قبل از ورود به مذاکرات ایجاد کند، این مانع خستگی تصمیم گیری و تعهد عاطفی از بیش از حد خشک کردن تجزیه و تحلیل انضباطی می شود.
اسناد جمع آوری شده: اطمینان حاصل کنید که منشور شرکت و Bylaws تا به امروز بالا هستند و شامل موانع غیر ضروری برای ایجاد معاملات ارزش نیست.

در طول معامله: انسجام فرایند

مشاوران مستقل واقعی را بازداشت کنید: مشاوران مالی و حقوقی را که وفاداری رسمی آنها به هیئت مدیره کامل است، نه فقط تیم مدیریت، این یک بررسی عینی در مورد قیمت معامله، ساختار و روند.
مستندات ملودی را در نظر بگیرید: مستند همه جلسات هیئت مدیره، جلسات کمیته و بحث ها به طور دقیق باید به وضوح منعکس کننده رضایت از وظایف فیبرودی از طریق یک فرایند دقیق، آگاهانه، از جمله منطق برای تصمیم گیری های کلیدی و در نظر گرفتن گزینه های جایگزین.
تعارض های انسانی به طور فعال: [FLT 1] [FLT 1] به طور مداوم شناسایی، افشا و مدیریت تعارض منافع، تشکیل کمیته ویژه ای از مدیران مستقل هر زمان که یک درگیری برای مدیریت و یا یک سهامدار کنترل کننده ایجاد می شود.

پس از معامله: ادغام حکومت

حکومت یکپارچه سازی شکل: [FLT 1] ایجاد یک ساختار حاکمیت رسمی برای فرآیند ادغام پس از نزدیک.این منشور باید حقوق تصمیم گیری روشن، خطوط گزارش، مسیرهای تشدید و معیارهای عملکردی برای تیم های ادغام متقابل را مشخص کند.
یک طرح ادغام فرهنگی را توسعه دهید: یک طرح خاص و نظارت شده برای هماهنگ کردن فرهنگ ها و هنجارهای حاکمیت از نهادهای ترکیبی، این اغلب تنها محرک مهم تحقق ارزش بلند مدت است و نیاز به نظارت هیئت مدیره فعال دارد.
عملکرد ریگورانه: هیئت مدیره باید به طور فعال عملکرد نهاد به دست آمده در برابر پرونده کسب و کار اصلی و پیش بینی های پیش از فرم برای حداقل دو تا سه سال پس از نزدیک مدیریت نگه دارید پاسخگو برای دستیابی به synergies وعده داده شده است.

نتیجه گیری: مدیریت به عنوان یک مزیت رقابتی در M&A

حاکمیت شرکت متغیر تعریف شده در معادله M&A است. آن را جدا از نظم و انضباط ایجاد ارزش از نابودی ارزش پر هزینه است.با جاسازی شیوه های حکومتداری دقیق به هر مرحله از فرایند - از بررسی استراتژیک اولیه به مراحل نهایی نظارت یکپارچه سازی - شرکت ها تصمیم گیری بهتر، اجتناب از اشتباهات حقوقی و مالی مهم، و ایجاد ارزش پایدار برای همه ذینفعان.

حکومت موثر به طور مستقیم به هزینه پایین تر سرمایه، قیمت گذاری بهتر توافق و افزایش اطمینان از توافق کمک می کند، هیئت مدیره به خوبی تقویت شده، مجهز به تخصص مناسب، مشاوران مستقل و قطب نما اخلاقی روشن، تنها دفاع در برابر خطرات ذاتی معاملات شرکت، سهامداران و عموم، انتظارات خود را برای نظارت هیئت مدیره و شفافیت بالا می برند.