نقش محرمانه بودن نوئل در قراردادهای تجاری

کنفدراسیون ها چه هستند؟

بندهای محرمانه بودن، که به عنوان توافق نامه های غیر محرمانه (NDAs) نیز شناخته می شوند، مقررات قانونی الزام آور هستند که در قراردادهای تجاری بی شماری ظاهر می شوند، از موافقت نامه های اشتغال و مشارکت برای توافق نامه های ادغام و مجوز نرم افزار، این بندها یک وظیفه را بر یک یا چند طرف تحمیل می کنند تا اطلاعات خاص را مخفی نگه دارند و از استفاده از اطلاعات برای هر هدف غیر مجاز خودداری کنند، در حالی که آنها به تنهایی می توانند یک سند جداگانه (قرارداد قانونی بیشتر به عنوان یک قرارداد رسمی) را ایجاد کنند، به عنوان یک قرارداد رسمی، به عنوان یک قرارداد غیر قانونی، به عنوان یک قرارداد مشخص تر، به عنوان یک قرارداد، به عنوان یک قرارداد مجوز رسمی، و یا یک قرارداد مشخص تر، به عنوان یک قرارداد مشخص تر، به عنوان یک قرارداد، ایجاد یک قرارداد مشخص تر، یک قرارداد مشخص تر، یک قرارداد مشخص تر، یک قرارداد را ایجاد کنند.

بندهای محرمانه بودن یک اندازه نیستند؛ [۱] آنها در چندین شکل استاندارد قرار می گیرند، هر کدام برای روابط مختلف مناسب هستند. [FLT: ۱] تعهدات یک کارمند واحد را بدون یک نوع قرارداد (۳) برای حفظ اطلاعات طرف دیگر (اطلاعات محرمانه) این در توافق های شغلی مشترک رایج است [۳] که در آن واحد اطلاعات خاص به طور یکسان به آنها متصل می شود.

چرا محرمانه بودن در کسب و کار مدرن اهمیت دارد

حفاظت از اسرار تجاری و داده های تبلیغاتی

مهم ترین عملکرد یک بند محرمانه محافظت از اسرار تجاری است. اسرار تجاری می تواند شامل فرآیندهای تولید، فرمول های شیمیایی، لیست های مشتری، پیش بینی های مالی، استراتژی های بازاریابی، کد منبع نرم افزار و حتی الگوریتم ها باشد، که پس از یک دوره ثابت، یا کپی رایت، که از بیان یک ایده، اسرار تجاری محافظت می شود تنها به عنوان مدت طولانی که آنها به طور عمومی محرمانه باقی می مانند استفاده از شرکت های امنیتی خصوصی، به عنوان یک بند محرمانه، به عنوان یک بخش حفاظت از دارایی های امنیتی خصوصی، به عنوان یک بخش خصوصی، به عنوان یک بخش امنیتی خصوصی، به عنوان یک بخش خصوصی، به عنوان یک بخش حفاظت از آن، به عنوان یک بخش حفاظت از آن، اطمینان می دهد.

حفظ مزایای رقابتی

در صنایع سریع حرکت، اطلاعات ارز است.برنامه های استراتژیک شرکت، مدل های قیمت گذاری، قراردادهای تامین کننده و حتی داده های منفی (مانند آزمایش های شکست خورده یا شکایات مشتری) به دلیل خوبی دانش عمومی نیست، به ویژه مقررات محرمانه بودن شرکت جلوگیری از به دست آوردن مزیت ناعادلانه از طریق افشای تصادفی یا عمدی، یک استارت آپ را در نظر بگیرید که یک الگوریتم جدید امیدوار کننده برای تجزیه و تحلیل پیش بینی کننده را در مورد استفاده از یک قرارداد تجاری ممکن است، به سادگی جلوگیری از استفاده از یک شرکت های تجاری اطلاعات تجاری، و به اشتراک گذاری اطلاعات، و به اشتراک گذاری آن، و به اشتراک گذاری اطلاعات به اشتراک گذاری اطلاعات، به اشتراک گذاری، و به اشتراک گذاری آن، به اشتراک گذاری اطلاعات به اشتراک گذاری آن، به اشتراک گذاری اطلاعات، به سادگی از یک شرکت های تجاری، به اشتراک گذاری یک شرکت های تجاری، به اشتراک گذاری یک شرکت های تجاری، به اشتراک گذاری یک شرکت های تجاری، و جلوگیری از دستیابی به اشتراک گذاری یک شرکت های تجاری، و جلوگیری از دستیابی به اشتراک گذاری یک روش های تجاری، به اشتراک گذاری اطلاعات غیر رسمی، به اشتراک گذاری یک شرکت های تجاری، به اشتراک گذاری اطلاعات، به اشتراک گذاری یک روش های تجاری، و جلوگیری از دستیابی به اشتراک گذاری اطلاعات، به اشتراک گذاری اطلاعات، به اشتراک گذاری یک

همکاری باز

بدون تضمین محرمانه بودن، کسب و کارها تمایل به اشتراک گذاری اطلاعات حساس در طول مذاکرات، ادغام، خرید و یا توسعه محصول مشترک دارند. این بند یک فضای امن برای جریان آزاد اطلاعات لازم برای انجام کار اجباری ایجاد می کند، به عنوان مثال، خریدار نیاز به بررسی قراردادهای مشتری هدف، موافقت نامه های تامین کننده و سوابق مالی داخلی دارد که دانشمندان باید بدون استفاده از شرایط تأیید اطلاعات اولیه، مذاکره کنند و یا اینکه آنها بتوانند به طور دقیق برنامه های ادغام اطلاعات کمک کنند، به اشتراک بگذارند.

عناصر ضروری یک کنفدراسیون قوی

یک بند دیگ بخار ممکن است یک شرکت را به طور خطرناک در معرض قرار دهد، اجزای زیر باید به دقت تعریف شوند تا از ابهام و اطمینان از اجرای در دادگاه جلوگیری شود.

تعریف اطلاعات محرمانه

بند باید به وضوح مشخص کند که چه چیزی اطلاعات محرمانه را تشکیل می دهد – مانند "تمام اطلاعات مبادله شده بین احزاب" – می تواند این بند را غیر قابل اجرا کند، زیرا دادگاه ممکن است دریافت کننده نتواند تعیین کند که چه چیزی محرمانه است، بهترین روش برای استفاده از یک تعریف ترکیبی است: اول، یک توصیف عمومی (به عنوان مثال، "تمام کسب و کار غیر عمومی، مالی و اطلاعات فنی")، اگر آنها نیاز به نمونه های خاص از جمله "برای مثال های خاص از اطلاعات شخصی "به عنوان مثال "به عنوان مثال "برای مثال های بازاریابی" و یا "به عنوان مثال "به عنوان مثال "برای مثال، یک لیست اطلاعات خاص از اطلاعات خاص، "به عنوان مثال "برای مثال، یک لیست اطلاعات خاص از اطلاعات خاص، یک لیست اطلاعات خاص از اطلاعات شخصی" ارائه می باشد.

مطالبات حزب

بند باید دقیقاً جزئیاتی را که گیرنده باید اطلاعات محرمانه را اداره کند، شرح دهد:

عدم سلب مالکیت: [FLT 1] اطلاعات را به شخص ثالث نشان نمی دهد مگر کارکنان مجاز، عوامل و پیمانکاران که نیاز به دانستن و همچنین موافقت با محرمانه بودن دارند.
عدم استفاده: عدم استفاده از اطلاعات برای هر منظور غیر از رابطه تجاری خاص توصیف شده در قرارداد (هدف نهایی)
] حفاظت: برای استفاده از مراقبت های معقول - اغلب همان درجه مراقبت مورد استفاده برای اطلاعات محرمانه گیرنده - برای محافظت در برابر دسترسی غیر مجاز، افشای یا سرقت ممکن است نیاز به رمزگذاری، حفاظت از رمز عبور و اقدامات امنیتی فیزیکی.
بازگشت یا نابودی؛ پس از خاتمه رابطه یا درخواست افشاگر، برای بازگرداندن تمام مواد حاوی اطلاعات محرمانه یا تایید تخریب آنها در نوشتن، این تعهد اغلب به کپی، یادداشت ها و فایل های الکترونیکی گسترش می یابد.

علاوه بر این، بسیاری از بندها نیاز به دریافت کننده دارند تا بلافاصله به افشای کننده اطلاع دهد اگر یک نقض یا نقض مشکوک رخ دهد و در هر گونه تحقیق همکاری کند.

مدت زمان محرمانه بودن

مدت زمان تعهد محرمانه باید عملی و متناسب باشد. اسرار تجاری ممکن است نیاز به حفاظت دائمی داشته باشد – یعنی تعهد تا زمانی که اطلاعات محرمانه تجاری باقی بماند، برنامه های تجاری روستین یا پیش بینی های مالی تنها برای دو تا پنج سال به محافظت نیاز دارند، پس از آن اطلاعات دیگر حساس نیست. دادگاه ها اغلب مدت زمان بسیار طولانی (به عنوان مثال، بسته بندی دائمی) را بررسی می کنند که باید برای مدت زمان مشخصی از اطلاعات غیر قابل استفاده کنند.

انحصار و ماشین آلات

هیچ بند محرمانه ای مطلق نیست. محرومیت های استاندارد مانع از استفاده از این بند برای سرکوب اطلاعات که در حال حاضر عمومی یا مستقل توسعه یافته اند می شوند.

در حال حاضر در حوزه عمومی در زمان افشای و یا بعد از آن به هیچ وجه از طریق هیچ خطای دریافت کننده عمومی نمی شود (به عنوان مثال، اگر افشاگر آن را در یک مطبوعات منتشر کند).
در حال حاضر در اختیار قانونی گیرنده قبل از افشای، به عنوان مدرک نوشته شده است.
به طور مستقل توسط گیرنده بدون اشاره به اطلاعات محرمانه، نشان داده شده توسط اسناد مانند یادداشت های تحقیقاتی یا نمونه های اولیه توسعه یافته است.
از طرف شخص ثالثی که حق قانونی برای اشتراک گذاری آن دارد (بدون هیچ وظیفه ای برای محرمانه بودن به افشاگر) دریافت می شود.
باید توسط قانون، مانند در یک دستور دادگاه، زیرپونا یا مقررات دولتی افشا شود، این استثنا معمولاً به گیرنده نیاز دارد تا هشدار فوری بدهد تا افشاگر بتواند یک دستور حفاظتی را دریافت کند.

عواقب ناشی از BRAN

یک بند قوی، راه حل ها را مشخص می کند، از جمله حق کمک به کمک های بی طرف (یک دستور دادگاه برای متوقف کردن افشای بیشتر) و همچنین خسارت های پولی، زیرا از دست دادن یک راز تجاری می تواند فاجعه بار باشد – اعتماد مشتری و موقعیت رقابتی پیچیده – بسیاری از بندهای اجازه می دهد حزب مجروح به دنبال عملکرد خاص یا یک دستورالعمل بدون نیاز به ارسال خسارت های مایع، همچنین ممکن است شامل یک وکیل قانونی باشد، و اگر یک قانون غیر قانونی باشد.

ضمایر: عدم تعهد و عدم همکاری

برخی از بندهای محرمانه شامل محدودیت هایی در درخواست کارکنان یا مشتریان افشاگر یا حتی یک ارائه گسترده غیر صلاحیت است، در حالی که این می تواند وسوسه انگیز باشد، چنین محدودیت هایی باید به طور کلی در توافق ها یا بخش های جداگانه قرار گیرد، زیرا آنها تحت نظارت استانداردهای مختلف قانونی قرار می گیرند. بسیاری از حوزه های قضایی مقررات عدم صلاحیت و مقررات غیر قانونی را محدود می کنند و آنها را در یک بند محرمانه بودن تنها می کنند.

قرص های معمول و چگونگی اجتناب از آن

حتی متخصصان با تجربه می توانند هنگام تهیه یا امضای بند محرمانه اشتباهاتی مرتکب شوند. آگاهی از این مشکلات می تواند زمان و هزینه های قابل توجهی را صرفه جویی کند.

توضیحات گسترده

برخی از پاراگراف ها تلاش می کنند تا "تمام اطلاعات مبادله شده، چه نوشته شده یا چه شفاهی" را پوشش دهند، این بسیار مبهم است. و نیاز به اجرای این بندها ندارد، زیرا گیرنده نمی تواند تعیین کند که چه چیزی محرمانه است، به جای آن (FLT:0) به وضوح دسته های اطلاعات محافظت شده را شناسایی می کند و نیاز به علامت گذاری کتبی یا خلاصه ای از افشای شفاهی در یک دوره معقول (به عنوان مثال، به وضوح 30 روز مشخص شده است).

محدودیت های غیر منطقی

اگر این بند هر گونه استفاده از اطلاعات را حتی برای هدف مورد نظر ممنوع کند، می تواند رابطه تجاری را فلج کند، به عنوان مثال، گیرنده ای که یک مشارکت بالقوه را ارزیابی می کند، باید از داده ها برای تصمیم گیری استفاده کند - اگر این بند می گوید: "باید از اطلاعات برای هر منظور استفاده نکنید"، یکی دیگر از خطاهای رایج این است که گیرنده را از استخدام کارکنان افشاء شده یا عدم رعایت مقررات تجاری آن به عنوان مقررات تجاری جداگانه منع می کند.

عدم رسیدگی به کارمندان و نمایندگان داور

اطلاعات محرمانه اغلب به کارکنان، پیمانکاران و مشاوران گیرنده جریان می یابد. بند باید نیاز داشته باشد که این افراد از تعهدات محرمانه مطلع شوند و ثبت نامه ای که به صورت کتبی شناخته شده است، برخی از بندهای نیز نیاز به دریافت کننده دارند تا مسئول نقض های ناشی از کارکنان خود باشد، زیرا اگر گیرنده خود را نقض کرده باشد، این تخصیص ریسک بسیار مهم است؛ بدون آن، ممکن است کارکنان را به طور مشخص کند که باید در معرض آسیب پذیری بسیاری از کارکنان خود را کنترل کنند.

نادیده گرفتن قوانین بین المللی

در معاملات مرزی، یک بند محرمانه که توسط قانون یک کشور اداره می شود، ممکن است با مقررات حفاظت از داده ها در یک دیگر تعارض داشته باشد، به عنوان مثال، مقررات عمومی حفاظت از داده های اتحادیه اروپا (GDPR) الزامات دقیق در انتقال اطلاعات شخصی را اعمال می کند، از جمله الزاماتی که انتقال های بین المللی دارای حفاظت کافی هستند. A بند نیاز به تخریب داده های "متوسط" درخواست جلوگیری از درگیری های قانونی (اگر مقررات مربوط به اطلاعات مربوط به امنیت سایبری خاص مربوط به اطلاعات مربوط به امنیت سایبری باشد).

اجرای و اجرای قانونی

یک بند محرمانه تنها به عنوان اجرای آن در دادگاه خوب است.در اکثر حوزه های قضایی، حزب به دنبال اجرای باید ثابت کند: (الف) اطلاعات محرمانه به عنوان محرمانه در تعریف؛ (ب) گیرنده از تعهد محرمانه محرمانه اطلاع داده بود؛ (ج) گیرنده مورد استفاده یا افشای اطلاعات در نقض بند؛ و (د) افشای حزب آسیب یا چهره های آسیب پذیر رنج می برد.

از آنجا که خسارت های پولی می تواند برای محاسبه اسرار تجاری نشتی دشوار باشد - چگونه سهم بازار از دست رفته یا هزینه کاهش مزیت رقابتی را تعیین می کنید؟ - دادگاه ها اغلب به دنبال یک سفارش موقت و دائمی هستند برای جلوگیری از افشای بیشتر، در شرایط فوری، یک شرکت حتی می تواند به دنبال یک سفارش موقت محدود (TRO) در حقیقت دریافت کننده معتبر است که شواهد نقض آن وجود دارد.

برخی از حوزه های قضایی همچنین مجازات های کیفری را برای سرقت محرمانه تجاری اعمال می کنند.در ایالات متحده، قانون منع اقتصادی (18 ایالات متحده) § 1831 و seq دیگر) سرقت اسرار تجاری را جرم فدرال می کند، با مجازات هایی از جمله جریمه ها و زندان تا 10 سال. بسیاری از محرمانه بودن اشاره به احتمال تعقیب کیفری به عنوان بازدارنده اضافی در اتحادیه اروپا، دستورالعمل های جنایی خاص (99) و موارد جنایی را فراهم می کند.

بهترین روش ها برای پیش نویس و مذاکره

این که آیا شما حزب افشا شده هستید که به دنبال حفاظت حداکثر هستید یا گیرنده ای که سعی دارد از محدودیت های بیش از حد جلوگیری کند، این دستورالعمل ها را در ذهن داشته باشید:

استفاده از زبان ساده: اجتناب از قانونی در صورت امکان، بند باید برای غیر قانونیان قابل درک باشد، به ویژه مدیران و کارکنان که مسئول انطباق هستند.
] هدف را محدود می کند: تعریف "هدف مناسب" از افشای به عنوان دقیق ترین به عنوان ممکن (به عنوان مثال، برای تنها هدف ارزیابی سرمایه گذاری بالقوه در شرکت")، این توانایی دریافت کننده برای استفاده از داده ها برای پروژه های دیگر را محدود می کند.
به جز یک بند غیر استنتاج: [ دولت که توافق هیچ حق مالکیت معنوی یا مجوز توسط مجوز مجوز اعطا نمی کند، این مانع از دریافت کننده از استدلال که افشای مجوز ضمنی برای استفاده از اطلاعات.
قانون و محل برگزاری: در مورد اختلاف، بهتر است که پرونده شنیده شده در یک دادگاه آشنا با روش های قابل پیش بینی اجتناب از انتخاب های باز مانند "قوانین [کشور]" بدون مشخص کردن که کدام دادگاه دارای صلاحیت.
بررسی و به روز رسانی به طور منظم: [FLT 1] به عنوان تغییر قوانین (مانند مقررات حریم خصوصی داده های جدید) و توسعه کسب و کار، بند محرمانه باید بازبینی شود.
برای توافق های پیچیده، NDA جداگانه را در نظر بگیرید: برای مذاکرات با ریسک بالا، یک توافق نامه غیر محرمانه مستقل می تواند کامل تر از یک بند دفن شده در یک قرارداد بزرگتر باشد.

برای راهنمایی دقیق تر در مورد پیش نویس NDAs های قابل اجرا، منابع را از Cornellnell موسسه اطلاعات حقوقی و خلاصه کلی از توافق نامه های غیر محرمانه مشورت کنید.

ملاحظات بین المللی و حریم خصوصی داده ها

جهانی سازی به این معنی است که بند محرمانه اغلب از مرزها عبور می کند.الف بند تحت حاکمیت قانون نیویورک ممکن است نیاز به انطباق با GDPR اتحادیه اروپا، LGPD برزیل یا PIPL چین داشته باشد، این مقررات الزامات خاصی را در مورد چگونگی حفظ اطلاعات شخصی - مانند سوابق کارکنان، جزئیات مشتری یا تماس های تامین کننده - پردازش، ذخیره و انتقال داده می شود، به عنوان مثال، اگر یک گیرنده نیاز به حذف اطلاعات قانونی داشته باشد، ممکن است شامل انطباق اطلاعات شخصی باشد.

علاوه بر این، برخی از کشورها نیاز به فرم کتبی برای NDAs قابل اجرا دارند، در حالی که برخی دیگر موافقت نامه های شفاهی را در معاملات مرزی قبول می کنند، عاقلانه است که نیاز به این موضوع داشته باشند که بند محرمانه بودن در نوشتن و امضا شده توسط هر دو طرف موانع زبان می تواند باعث مشکلات شود؛ اگر قرارداد به زبان انگلیسی باشد، اما یک حزب در یک کشور غیر انگلیسی زبان انگلیسی کار می کند، عاقلانه است که یک ترجمه معتبر و دستورالعمل های بین المللی (I) را در مورد اطلاعات تجارت بین المللی ارائه می دهد.

نتیجه گیری

بندهای محرمانه بودن صرفاً رسمی یا دیگ بخار نیستند؛ آنها ابزارهای قانونی ضروری هستند که از ارزشمندترین دارایی های نامشهود شرکت محافظت می کنند – ایده ها، داده ها، استراتژی ها و اسرار تجاری آن ها می توانند از ادغام رقابتی جلوگیری کنند، همکاری امن را تقویت کنند و اگر اعتماد تجزیه شود، با این حال، مقررات ضعیف نوشته شده دادخواست را دعوت می کنند و ممکن است اصول دقیق محافظت از زمان لازم برای اطمینان از توافق های کلیدی را تعریف کنند و مشخص، و یا ارائه دادن به طور منظم، و یا ارائه راه حل های محرمانه بودن یک توافق نامه های کلیدی ضروری است.