اهمیت توافقنامه های محرمانه در مشارکت های تجاری

در هر مشارکت تجاری، تبادل اطلاعات حساس اجتناب ناپذیر است، خواه بحث در مورد یک سرمایه گذاری مشترک، به اشتراک گذاری تکنولوژی اختصاصی، یا ارزیابی ادغام بالقوه، شرکا باید به یکدیگر اعتماد کنند تا داده های محرمانه را به صورت مسئولانه اداره کنند، یک توافق محرمانه – که اغلب آن ها را به طور موثر شامل مشارکت های تجاری می کنند – چارچوب قانونی برای محافظت از آن اعتماد را فراهم می کند.

درک توافقنامه های محرمانه

یک توافق محرمانه یک قرارداد الزام آور قانونی بین دو یا چند طرف است که اطلاعات را که طرف ها مایل به اشتراک گذاری برای اهداف خاص هستند، اما از افشای گسترده تر محدود می شود، مشخص می کند که این توافق ها اطمینان حاصل می کنند که داده های اختصاصی، سوابق مالی، لیست های مشتری و سایر مواد حساس حتی پس از پایان همکاری محرمانه باقی می مانند.

توافق های محرمانه می تواند سه جانبه باشد، که در آن تنها یک حزب اطلاعات محرمانه را افشا می کند؛ mutual ، که هر دو طرف داده های حساس را مبادله می کنند؛ یا mult tri [F:5، شامل سه یا بیشتر از شرکت های دیجیتال، معمولاً به یک مدل سرمایه گذاری متقابل نیاز دارند، به اشتراک گذاری اطلاعات یک نمونه از یک سرمایه گذار و به اشتراک گذاری اطلاعات یک سرمایه گذاری یک سرمایه گذاری، به اشتراک گذاری یک سرمایه گذار، به طور یک سرمایه گذاری یکجانبه، به طور معمول، به اشتراک گذاری یک نمونه از یک سرمایه گذاری اطلاعات مربوط می شود.

نقش توافقنامه های محرمانه در مشارکت های تجاری

مشارکت ها در باز بودن رشد می کنند، اما بدون مرز، باز بودن می تواند به یک مسئولیت تبدیل شود.توافقات محرمانه این مرزها را تعریف می کنند.

محافظت از اسرار تجاری - فرمول ها، فرآیندهای تولید، الگوریتم های نرم افزار و پایگاه های مشتری اغلب خون حیاتی یک کسب و کار هستند. یک NDA مانع از استفاده یا افشای این دارایی ها در خارج از محدوده توافق شده است.
ارائه مزیت رقابتی - برنامه های استراتژیک، استراتژی های قیمت گذاری و ابتکارات بازاریابی ارزش از دست دادن ارزش اگر رقبا آنها را در اوایل یاد بگیرند.
ایجاد اعتماد - دانستن اینکه هر دو طرف تعهد الزام آور به محرمانه بودن را امضا کرده اند، ارتباطات باز بیشتری را تشویق می کند که می تواند سرعت تصمیم گیری و نوآوری را تسریع کند.
پشتیبانی از مالکیت معنوی (IP) حفاظت - در حالی که اختراعات و حق چاپ و حق چاپ ارائه می دهند حفاظت رسمی IP، NDAs ارائه حفاظت فوری و قراردادی برای اطلاعات است که هنوز ثبت نشده است و یا قابل ثبت نیست.
اصلاح مسئولیت های [FLT 1] - توافق نامه آنچه را که هر طرف باید برای محافظت از اطلاعات انجام دهد و چه اتفاقی می افتد اگر یک نقض رخ دهد.

به گفته اداره کسب و کار کوچک ایالات متحده ، کسب و کارهای کوچک می توانند لبه رقابتی خود را از دست بدهند، اگر آنها نتوانند از اطلاعات محرمانه محافظت کنند، و ND را به عنوان یک خط اول عملی دفاع تبدیل کنند.

عناصر کلیدی یک توافق محرمانه موثر

یک توافق محرمانه خوب باید واضح و جامع باشد در حالی که شرایط خاص متفاوت است، اکثر آنها شامل این عناصر اصلی هستند:

تعریف اطلاعات محرمانه - توافق باید دقیقاً توصیف آنچه که اطلاعات محافظت می شود. تعاریف Vague می تواند قرارداد را غیر قابل اجرا کند.
صلاحیت های حزب دریافت کننده - این بخش جزئیات آنچه که دریافت کننده باید انجام دهد، مانند استفاده از اطلاعات تنها برای هدف مشارکت، محدود کردن دسترسی به کارکنان که نیاز به دانستن، و بازگشت و یا تخریب مواد زمانی که مشارکت به پایان می رسد.
تغییر هویت - چه مدت اطلاعات محرمانه باقی مانده است؟ دوره های مشترک از دو تا پنج سال، اما حفاظت از اسرار تجاری می تواند به طور نامحدود باقی بماند.
[Exclusions from Confidential Information - همه چیز را نمی توان محرمانه نگه داشت. محرومیت های معمولی شامل اطلاعاتی است که به طور عمومی شناخته شده، به طور مستقل توسعه یافته، و یا افشا شده توسط شخص ثالث بدون محدودیت.
عدم اطمینان از BRAN - توافق باید راه حل هایی مانند تسکین غیرمستقیم (یک دستور دادگاه برای جلوگیری از افشای بیشتر) و خسارت های پولی برای زیان های ناشی از نفوذ را مشخص کند.
قانون منع و قانون تسلیم [FLT 1] - مشخص کنید که کدام کشور یا قوانین کشور بر این توافق حکومت می کنند و هر گونه اختلافات حقوقی حل خواهد شد، این به ویژه در مشارکت های مرزی مهم است.

برای تجزیه و تحلیل دقیق تر مقررات NDA، موسسه اطلاعات حقوقی در دانشکده حقوق کورنل یک مرور کلی مفید از بندهای مشترک و پیامدهای قانونی آنها فراهم می کند.

ضمایر اضافی برای در نظر گرفتن

بسته به مشارکت، شما ممکن است بخواهید شامل بندهایی باشید که به آنها رسیدگی می کنند:

عدم تعهد [FLT 1] - مانع از استخدام یک شریک از استخدام کارکنان دیگر یا جذب مشتری پس از پایان همکاری می شود.
عدم رقابت - یک شریک را از ورود به یک کسب و کار رقابتی در طول یا مدت کوتاهی پس از مشارکت محدود می کند.توجه داشته باشید که بندهای غیر صلاحیتی در بسیاری از حوزه های قضایی مورد بررسی دقیق قانونی قرار می گیرند.
الزامات امنیتی داده - رمزگذاری، کنترل دسترسی و سایر اقدامات فنی را برای محافظت از داده های الکترونیکی مشخص می کند.
[[۱]:۰ [۱] [۱] [۱۰] [۱]] [۱]] [۱] [۱]] [۱] [۱]] [۱]] [۱] [۱] [۱۰] [۱]]) [۱] [۱] [۱]] [۱] [۱] [۱]] [۱] [۱] [۱] [۱]] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱]] [۱] [۱]]]] [۱]] [۱] [۱] [۱]] [۱]]]] [۱]]]] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [به [به [به [به [به [به [به [۱] [۱] [۱۰] [۹] [۹] [۹] [۱] [به [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [به] [۱] [۱] [۹] [۹] [۱] [۹] [۱] [۱] [۱] [۹

انواع مختلف NDAs در مشارکت استفاده می شود

همه مشارکت ها به یک نوع توافق محرمانه نیاز ندارند. درک گزینه ها به شما کمک می کند تا گزینه های مناسب را انتخاب کنید:

سه بعدی (یک طرفه) NDA

رایج ترین زمانی که یک استارت آپ به سرمایه گذاران یا یک تامین کننده می پردازد، فرآیندهای اختصاصی را با یک تولید کننده به اشتراک می گذارد.تنها یک طرف اطلاعات را فاش می کند؛ وعده های دیگر برای مخفی نگه داشتن آن.

[دو] [و] NDA

زمانی که هر دو طرف اطلاعات محرمانه را مبادله می کنند، مانند توافق توسعه مشترک یا یک اتحاد استراتژیک، هر دو طرف تعهدات محرمانه بودن را می پذیرند.

دانلود بازی Mut tri NDA

در مشارکت های پیچیده ای که شامل چندین سازمان می شود، به عنوان مثال، یک کنسرسیوم در حال توسعه یک تکنولوژی جدید است – یک NDA می تواند تمام طرف ها را به هم متصل کند، مدیریت را ساده کند و از حفاظت های سازگار اطمینان حاصل کند.

استاندارد در مقابل NDA سفارشی

در حالی که قالب ها به طور گسترده ای در دسترس هستند، ممکن است ریسک های خاصی از یک مشارکت خاص را ثبت نکنند. سفارشی کردن توافق برای رسیدگی به اطلاعات منحصر به فرد به اشتراک گذاشته شده و ماهیت همکاری به شدت توصیه می شود. NDA استاندارد ممکن است بندهای حیاتی مانند سیاست های حفظ داده یا انطباق کنترل صادرات را حذف کند.

هنگامی که برای استفاده از یک توافق محرمانه در یک مشارکت

بهترین زمان برای معرفی NDA قبل از هر گونه تبادل اطلاعات حساس است، انتظار تا زمانی که یک افشای غیر مجاز می تواند اجرای لحظات کلیدی را در چرخه عمر مشارکت دشوار کند:

] بحث های اساسی - در طول مذاکرات اکتشافی، NDA هر دو طرف را به عنوان آنها ارزیابی محصولات، امور مالی و یا طرح های تجاری دیگر محافظت می کند.
دینداری - هنگامی که یک حزب عملیات دیگر را بررسی می کند، NDA تضمین می کند که داده های اختصاصی کشف شده در طول بررسی محرمانه باقی مانده است.
در همکاری مداوم - در همکاری های بلند مدت، یک استاد NDA می تواند در ابتدا با اضافه کردن پروژه خاص اضافه شده بعدا امضا شود.
یا دوره [FLT 1] - حتی پس از پایان همکاری، تعهدات NDA باید به محافظت از اطلاعات که در طول رابطه به اشتراک گذاشته شده است ادامه دهد.

کمیسیون تجارت فدرال [FLT 1] تاکید می کند که کسب و کارها باید توافقنامه های محرمانه را به عنوان بخش معمول از هر گونه آرایش مشترک، نه به عنوان یک پس از تفکر درمان کنند.

اشتباهات رایج و چگونگی اجتناب از این

حتی احزاب با هدف خوب نیز می توانند NDAs هایی را ایجاد کنند که نمی توانند برای این مشکلات محافظت واقعی ایجاد کنند:

تعاریف گسترده - تعریفی که "همه و همه اطلاعات" را پوشش می دهد ممکن است در دادگاه به عنوان مبهم و غیر قابل اجرا به چالش کشیده شود.
مدت زمان نامحدود - برخی از اطلاعات، مانند اسرار تجاری، باید به طور نامحدود محافظت شود، با این حال NDA که تلاش می کند تا تمام اطلاعات محرمانه را برای همیشه نگه دارد، ممکن است به وضوح بین اسرار تجاری (بدون محدودیت زمانی) و سایر داده های محرمانه (دوره نامحدود) تشخیص داده شود.
بسته بندی های اجرایی [FLT 1] - بدون مشخص کردن درمان ها، ممکن است منجر به دعوی گران قیمت بدون زمینه های روشن برای تسکین و آسیب به مقررات تسکین و تسکین.
تشخیص جزی های عمومی - اگر NDA اطلاعات مورد نیاز توسط قانون (به عنوان مثال، زیرپوناس)، گیرنده ممکن است در یک موقعیت دشوار قرار گیرد، شامل ارائه اجازه افشای زمانی که از نظر قانونی مجبور به افشای آن شده است، با توجه به افشای حزب.
Failure to Mark Confidential Documents [FLT 1] - در حالی که همیشه به طور قانونی مورد نیاز نیست، اسناد علامت گذاری به عنوان "Confidential" ابهام را کاهش می دهد.NDA همچنین باید اطلاعات نوشته نشده را به صورت آشکار یا بصری پوشش دهد.

برای کارآفرینان، مشاوره با یک حرفه ای قانونی قبل از امضای NDA یک سرمایه گذاری عاقلانه است. نوتلو حقوقی ارائه می دهد راهنمایی عملی در مورد جلوگیری از تله های مشترک در توافق نامه های محرمانه.

اجرای و اجرای قانونی

یک توافق محرمانه تنها به عنوان یک اجرای آن خوب است.برای اجرای NDA، حزب افشا باید ثابت کند:

وجود یک قرارداد معتبر
این اطلاعات به عنوان محرمانه در توافق نامه
این که حزب دریافت کننده با افشای یا استفاده از اطلاعات بدون مجوز موافقت کرد
این نقض باعث آسیب دیدگی یا بالقوه برای ایجاد آسیب می شود

در این صورت، دادگاه ها می توانند از طریق ، [[FLT1]]، ، ، ، [[Fgregious Cases]]، خسارت های تنبیهی ممکن است در دسترس باشد.

مهم است که توجه داشته باشید که NDAs نمی تواند از اطلاعاتی که در حال حاضر عمومی، مستقل توسعه یافته و یا با رضایت افشا شده است، محافظت کند، حتی یک NDA به خوبی از یک شریک نمی تواند مانع استفاده از مهارت های عمومی و دانش به دست آمده از طریق همکاری شود.

ملاحظات بین المللی

مشارکت هایی که از مرزها عبور می کنند، پیچیدگی های بیشتری را نشان می دهند.کشورهای مختلف قوانین مختلفی در مورد قابلیت اجرای NDAs دارند، به عنوان مثال، دستورالعمل اسرار اتحادیه اروپا (FLT:0) دستورالعمل اسرار تجاری یک چارچوب هماهنگ برای حفاظت از اسرار تجاری را فراهم می کند، اما پیاده سازی در برخی از حوزه های قضایی متفاوت است، موافقت نامه های محرمانه باید ثبت نشده یا اجرا شوند.

عوامل کلیدی برای رسیدگی به NDAs های بین المللی عبارتند از:

[FLT: 1 ] [قانون: 1 ] - مشخص کنید که قوانین کشور بر توافق حکومت می کنند و در آن اختلافات حل خواهد شد. داوری بین المللی اغلب ترجیح می دهد از دادرسی در دادگاه های ناآشنا اجتناب شود.
- اگر اطلاعات محرمانه شامل تکنولوژی است که در معرض محدودیت صادرات (به عنوان مثال، تحت توافق ایزوناآر)، NDA باید مطابق با قوانین کنترل صادرات مربوطه باشد.
مقررات حفظ حریم خصوصی - تبادل اطلاعات شخصی ممکن است تعهدات تحت GDPR یا سایر قوانین حریم خصوصی را تحریک کند.NDA باید به چگونگی مدیریت و محافظت از داده های شخصی بپردازد.
زبان و ترجمه - اطمینان حاصل کنید که توافق در زبان هر دو طرف به خوبی درک شده است، و یک نسخه دو زبانه با یک بند مشخص می کند که کدام زبان در صورت درگیری غالب است.

مشاوره با مشاور حقوقی که در معاملات مرزی تجربه شده است قبل از امضای NDA بین المللی ضروری است.

بهترین روش ها برای پیش نویس و استفاده از توافقنامه های محرمانه

برای به حداکثر رساندن اثربخشی توافقنامه های محرمانه در مشارکت های تجاری، این دستورالعمل ها را دنبال کنید:

زودتر - NDA را در بحث های اولیه ارائه دهید، نه پس از اینکه اطلاعات حساس به اشتراک گذاشته شده است.
از توافق خودداری کنید، از قالب های عمومی، سفارشی سازی تعریف اطلاعات محرمانه، مدت زمان و تعهدات برای متناسب با مشارکت خاص.
آن را ساده نگه دارید - استفاده از زبان ساده در صورت امکان. قانونی می تواند سردرگمی و شکاف ایجاد کند.
مارک اطلاعات محرمانه - کارکنان قطار به وضوح برچسب گذاری یا شناسایی اسناد محرمانه و ارتباطات برای افشای شفاهی، یک سیستم برای تأیید در نوشتن که اطلاعات در زیر NDA افشا شده است.
دسترسی به نیاز به دانش [FLT 1] - حزب دریافت باید دسترسی به کارکنان را که نیاز به اطلاعات برای تحقق هدف مشارکت دارند محدود کند.
یک فرایند تبادل امن را حذف کنید - از اشتراک گذاری فایل رمزگذاری شده، مقررات غیر محرمانه در ایمیل ها و محافظت از رمز عبور برای داده های بسیار حساس استفاده کنید، اتاق های داده را با علامت های آب و دسترسی به logs در نظر بگیرید.
رعایت مشخصات - دوره ای به شرکای تعهدات محرمانه خود یادآوری می کند، به ویژه هنگامی که پرسنل کلیدی تغییر می کنند.
برنامه ریزی برای خروج شامل مقررات بازگشت یا تخریب مواد محرمانه زمانی که مشارکت به پایان می رسد.

نتیجه گیری

توافق های محرمانه بودن بیش از تشریفات حقوقی است - آنها پایه اعتماد در مشارکت های تجاری هستند، با تعریف واضح آنچه اطلاعات محرمانه است، که می تواند به آن دسترسی داشته باشد، و چه اتفاقی می افتد اگر اعتماد شکسته شود، NDAs از مزایای رقابتی که شرکت ها برای ایجاد همکاری های تجاری خود سخت کار می کنند، محافظت می کند، در حالی که هیچ قراردادی نمی تواند تمام ریسک را از بین ببرد، یک توافق نامه محرمانه به طور قابل توجهی احتمال وجود آمدن و مشارکت های تجاری را کاهش دهد - به عنوان یک از طریق مشارکت های تجاری و یا به طور رسمی، به طور دقیق.