اهمیت نمایندگی های شفاف و نمایندگی ها در توافقنامه های خرید

در ادغام و خرید، هیچ بخشی از توافق خرید، بررسی بیشتر یا ایجاد مذاکره بیشتر از نمایندگی ها و ضمانت ها را جذب نمی کند، این مقررات، بستر واقعی معامله را تشکیل می دهند، تعریف آنچه خریدار خرید می کند و آنچه که فروشنده وعده می دهد، ارائه می دهد، فقط یک میلیون دلار خرید دارایی یا ادغام 1 میلیارد دلاری، بستگی به وضوح این اظهارات دارد.

بنیاد ریسک Allocation

نمایندگی و ضمانت اختصاص ریسک بین خریدار و فروشنده. خریدار به آنها برای تأیید پایان نامه توافق متکی است، در حالی که فروشنده از آنها برای تعریف مرزهای مسئولیت خود استفاده می کند، هنگامی که به وضوح پیش نویس شده است، این مقررات اجازه می دهد هر دو طرف معامله را به طور دقیق، از جمله هر گونه escrows، کلاه های تخفیف، یا خرید تنظیمات قیمت بدون وضوح، تبدیل به یک دادگاه می شود - اغلب پایان می رسد.

خریدار و مشتری؛ Reliance و Deal خاص

خریدار کل تصمیم سرمایه گذاری خود را در مورد حقیقت فروشنده وانژوئنت قرار می دهد؛ نمایندگی که هدف مالک تمام اموال فکری مادی آزاد از دروغ هاست، به خریدار اجازه می دهد بدون انجام حسابرسی کامل IP، اگر این نمایندگی مبهم است، خریدار باید یا بیش از حد تلاش کند یا ریسک ناشناخته را بپذیرد، روشن کردن به خریدار اطمینان می دهد که به سرعت نزدیک شود و به سرمایه، به طور موثر تخصیص دهد، که نیروهای زبانی که می توانند برای پرداخت های غیر قابل اطمینان از پرداخت های پولی را از پرداخت های غیر قابل اطمینان را از پرداخت های غیر قابل پرداخت کنند یا تخفیف های غیر قابل اطمینان را از نظر مشتری را از نظر پول را از دست بدهند.

فروشنده و فروشنده؛ قرار گرفتن در معرض و پاکیزگی خروجی

برای فروشنده، نمایندگی های شفاف دامنه مسئولیت پس از افشای را تعریف می کنند. نمایندگی به خوبی اجرا شده، فروشنده وrsquo را محدود می کند؛ قرار گرفتن در معرض مسائل مربوط به مسائل آن در واقع کنترل می کند، به عنوان مثال، نمایندگی که وردولا؛ شرکت با تمام قوانین و مقررات مبهم مواجه شده است؛ بسیار گسترده است.یک رویکرد بهتر است برای مشخص کردن دسته های قوانین (به عنوان مثال، اطلاعات زیست محیطی، و اطلاعات مربوط به فروشنده) در حالی که اغلب به آن اشاره می کنند، در نظر گرفته شده است که هیچ گونه ادعای افشای اطلاعات غیر قابل توجهی از افشای آن را از افشای آن را از افشای اطلاعات غیر قابل توجه نیست.com.

اجزای اصلی نمایندگی ها و وارانت ها

قراردادهای خرید مدرن معمولا شامل نمایندگی در چندین حوزه کلیدی است.هر دسته نیاز به سطح خاص خود برای موثر بودن دارند.

نمایندگی مالی

این پوشش دقت اظهارات مالی، عدم بدهی های بسته نشده و نگهداری کتاب ها و سوابق مشترک است: یک شکاف رایج عبارت &ldquo است؛ آماده شده مطابق با GAAP به طور مداوم اعمال ورداید؛ بدون مشخص کردن اینکه چه اظهارات مالی و برای چه دوره ها، نمایندگی باز است برای تفسیر. پیش نویس باید بیانیه های خاص مرجع، شامل یک برنامه استثنایی و تعریف شرایط و غیر مادی برای دلار؛ هر گونه بدهی های غیر قابل توجه.

نمایندگی عملیاتی

تکرارهای عملیاتی به قراردادها، مشتریان، تامین کنندگان، مسائل شغلی و بیمه می پردازند.به عنوان مثال، نمایندگی که وجود دارد وldquo؛ هیچ تغییر و تجزیه و تحلیل مواد نامطلوب؛ (MAC) در روابط مشتری به طور بدنام مبهم است. دادگاه ها تلاش کرده اند تا MAC را بهتر تعریف کنند تا از معیارهای عینی استفاده کنند: هیچ کاهش روابط بالا و پایین در یک حاشیه، هیچ یک از لیست های کلیدی برای افشای مواد و یا نمایندگی از کارکنان تعیین شده است.

نمایندگی های قانونی و انطباق

این پوشش دادخواست، تایید قانونی، مالکیت معنوی و حریم خصوصی داده ها.یک نمایندگی که ودژژور؛ هیچ دعوی در انتظار و یا تهدید و توسعه است؛ باید همراه با یک لیست زمانی هر ادعای حریم خصوصی موجود یا بالقوه، از جمله کسانی که فروشنده در نظر می گیرد جزئی از تعریف ودژاک؛ تهدید و سوم؛ باید روشن و روشن باشد؛ و یا رد شده است، و شامل مقررات ارجاعی است که بسیاری از موارد ذکر شده است.

عنوان و نمایندگی نمایندگی مالکیت

این ها به قلب معامله می روند: فروشنده مالک دارایی ها یا سهام آزاد از دروغ ها است.یک بیانیه که وردولا؛ فروشنده عنوان وردولا خوبی دارد؛ پیش نویس ها باید دارایی های دقیق (به عنوان مثال، بسته های املاک، گواهی سهام) و گواهی جایگاه خوب، جستجوی دروغ، و ثبت نام UCC مجاز به افشای استثناها، هر گونه ارزش و دروغ، باید به عنوان یک از مواد خاص خود را به عنوان ارزش، و دروغ، به عنوان یک از آن، به عنوان یک چیز، و دروغ، هر چیز.

چرا دقت اهمیت دارد: هزینه Ambiguity

عواقب نمایندگی های ضعیف و ضمانت ها در کل چرخه عمر توافق، از طریق تلاش های عمدی از طریق ادغام و فراتر از آن گسترش می یابد.

ریسک های کاهش و تفسیر قضایی

هنگامی که زبان مبهم است، هر طرف معنای خود را در متن می خواند (پس از بستن)، خریدار یک مشکل را کشف می کند و ادعا می کند که نمایندگی نقض شده است؛ فروشنده اصرار دارد که آن را دقیق بر اساس تفسیر معقول است، دادگاه پس از آن باید عبارات مبهم مانند “ ورداید; ورداید; و معمولاً دوره کسب و کار و کار و نقل و نقل قول داده شده است؛ اغلب از این که چگونه درخواست نامه ثابت می شود.

هزینه های معامله و مسئولیت

نمایندگی های دقیق دامنه تلاش های قانونی را به جای بررسی هر گوشه ای از هدف کاهش می دهد، خریدار می تواند بر روی مناطقی که توسط نمایندگی های روشن پوشش داده نمی شود تمرکز کند، این کارایی زمان و هزینه ها را صرفه جویی می کند، تکرار مبهم خریدار را مجبور می کند تا دقت اضافی و فراموشی را انجام دهد؛ به عنوان مثال، حسابرسی انطباق محیط زیست حتی اگر فروشنده نشان دهنده انطباق، به این دلیل اصطلاح و زیست؛ comp و تاخیر در روند های تعریف شده، می تواند افزایش یابد.

ارزیابی و قیمت گذاری

خریداران عدم اطمینان قیمت را در پیشنهادات خود دارند.اگر نمایندگی های کلیدی نامشخص باشند، خریدار قیمت خرید را تخفیف می دهد یا خواستار یک عقب نشینی بزرگتر می شود. فروشنده که می پذیرد ابهام ممکن است با یک ارزش پایین تر از آن که می تواند با پیش نویس واضح تر به دست آورد، سیگنال پاک کننده می گوید که فروشنده در هدف وانژوئنوس اعتماد دارد؛ وضعیت، که می تواند یک حق بیمه را اداره کند.

اشتباهات رایج و چگونگی اجتناب از این

حتی تمرین کنندگان باتجربه نیز به تله های تکراری می افتند و تشخیص این مشکلات اولین گام برای اجتناب از آنها است.

اعتماد به مواد مخدر

کلماتی مانند “ Material, ” “substantiantiantianti,” and “ به بهترین دانش و تجزیه و تحلیل دانش; ظاهر در تقریبا هر توافق, با این حال آنها به ندرت تعریف شده اند و نقل قولی که و نقل قول; شرکت با تمام قوانین مواد و نقل قول; دعوت: بحث: 100.000 $ خوب به یک شرکت مواد خاص تعریف شده اند.

برنامه های Vague Disclosure Plan

برنامه های افشایی طرف مقابل نمایش ها هستند.یک برنامه که می گوید “various Small Trial ” بی ارزش است. خریدار نمی تواند اهمیت ادعاهای غیر قابل اندازه گیری را ارزیابی کند، هر استثناء باید به طور دقیق شرح داده شود: نام مورد، دادگاه، وضعیت، مقدار ادعا، احتمال از دست دادن، و رزرو برنامه باید بین برنامه های امضا و بسته شدن به روز رسانی شود [F] مدل فعلی منابع (قانون نیاز به ارائه می دهد:

دوره های بقا

دوره های بقا تعیین می کند که چه مدت پس از بستن یک ادعا می تواند به ارمغان بیاورد.یک اشتباه رایج این است که یک دوره بقا برای همه نمایندگی ها داشته باشید. اقلام پایه ای مانند مالیات، عنوان و IP باید طولانی تر زنده بمانند (اغلب قانون محدودیت ها، 5&ndash؛7 سال)، در حالی که تکرارهای کسب و کار عمومی معمولاً 12 وndash زنده می مانند دوره های بقا به وضوح توسط دسته بندی سردرگمی تعریف نمی شوند، هنوز هم می توانند در لیست نفوذ خاص و یا استفاده از توافق استفاده کنند.

تشخیص دانش Qualifiers

هنگامی که نمایندگی توسط فروشنده وانژوئن واجد شرایط است؛ خریدار باید درک کند که ورداید؛ دانش و سومژ؛ به این معنی است که آیا آن را تنها شامل دانش واقعی از افسران نام گذاری شده، و یا آن را شامل دانش سازنده پس از تحقیقات معقول است؟ بسیاری از موافقت نامه ها نمی کند، منجر به اختلافات در مورد آنچه فروشنده باید شناخته شده است.

بهترین روش ها برای پیش نویس نمایش های شفاف

پیاده سازی شیوه های زیر به طور چشمگیری شفافیت و قابلیت اجرای هر توافق M&A را بهبود می بخشد.

تعریف شرایط کلیدی به صورت ناخواسته

هر اصطلاح مبهم باید در بخش تعریف و تحلیل توافق تعریف شود؛ تعریف بخش تعاریف، ضمیمه جداگانه ای را در صورت لزوم ایجاد می کند. تعریف وldquo؛ تغییرات و تجزیه و تحلیل؛ با آستانه های مالی خاص تعریف وردژ؛ یا معمول دوره کسب و کار و کار و بهره وری؛ با اشاره به هدف ورد؛ شیوه های تاریخی تعریف و زیست؛ مقایسه ارزش و تفسیر کمتر، و زمان کمتر، و زمان کمتر.

استفاده از برنامه های دقیق Disclosure

برنامه های افشای پیش نویس به طور همزمان با نمایندگی ها، برای هر نمایندگی، ایجاد یک مورد برنامه مربوطه برای دادرسی، شامل یک جدول با نام پرونده، قضایی، تاریخ ثبت، شرح ادعاهای، خسارت های مورد نظر و وضعیت برای IP، لیست هر شماره ثبت علامت تجاری، درخواست ثبت اختراع و حق کپی رایت برنامه باید کامل و دقیق باشد؛ نمایندگی که برنامه افشای آن است و ابزار صحیح است.

دوره های بقا مناسب را تنظیم کنید

دوره های بقا باید متناسب با ریسک های عمومی باشد: 12&ndash؛ 18 ماه نمایندگی های بنیادی (tax، Title، Capitalization، اقتدار): 5&ndash؛ 6 سال تکرار محیط زیست: اغلب 3&ndash؛ 5 سال بسته به حوزه قضایی، تاریخ بسته به زمان بسته شدن، زمان را تحریک می کند.

آدرس Materiality Wastee و Sandbtag

این مکانیسم در حال حاضر در بسیاری از معاملات استاندارد است. [۱] یک ضرب و شتم مواد به این معنی است که برای اهداف تخریب و جبران، همه مواد مخدر بی توجه هستند (scraped) این ساده سازی حساب های زبان و نقل از فروشنده و تحلیل که به طور مشابه مواد نیست، مقررات ماسه باید صریح باشد: خریدار ادعا می کند که اگر آنها هنوز هم می توانند به عنوان یک مشکل واقعی و یا برچسب زدن آنها را بازیابی کنند، بنابراین بسیاری از خریداران هنوز نمی توانند اصرار کنند که آنها را به عنوان یک مشکل واقعی دارند.

با استفاده از Indemnification

نمایندگی های شفاف بدون یک چارچوب قوی عایق بندی بی فایده هستند. بند indemnity باید سبد (حداقل آستانه از دست دادن)، کلاه (حداکثر مسئولیت)، و هر گونه شکاف های دستی برای تکرار اساسی، اطمینان از سبد وردولا، همچنین جلوگیری از پرداخت هزینه های اساسی برای خرید.

نقش نمایندگی و بیمه گارانتی

نمایندگی و بیمه گارانتی (RWI) به طور فزاینده ای محبوب شده است، به ویژه در معاملات متوسط و خصوصی حقوق و سهام، RWI اجازه می دهد تا خریدار به طور مستقیم از بیمه گران برای نقض بهبود یابد، حذف حریم خصوصی از خط مشی های اعتباری خاص، با این حال، سیاست های RWquo فقط به عنوان نمایندگی های زیر شناخته شده است. بیمه گران به دقت بررسی و پوشش برای مثال مبهم برای نمایندگی دقیق و یا اعلام می کنند اگر همه اطلاعات پشتیبانی نشده است.

قانون پرونده اخیر و روند بازار

دادگاه ها همچنان بر اهمیت زبان خاص در تکرارها و احکام تأکید می کنند. دیوان دلاور شانس قوانین معنی ساده ای را اعمال کرده است، اما در آن زبان مبهم است، اغلب به شواهد بیرونی متکی است که منجر به نتایج غیر قابل پیش بینی می شود.این روند به سمت پیش نویس روشن تر است، که تا حدودی توسط شیوع RWI هدایت می شود، که ابهام را مجازات می کند.

ABRY Broadcast و اجرای Sandbtag es

در شرکت پخش گروه. ، دادگاه دلاور یک بند شنی را تأیید کرد که به خریدار اجازه می دهد تا برای نقض آن مطلع شود، زیرا قرارداد روشن است و به هر حال احزاب باید بر اساس اعتماد و بیان هدف خود به صراحت اگر توافق نامه در مورد شن و ماسه خاموش است، ممکن است اجازه دهد تا دانش به طور پیش فرض و یا حساب بانکی (و یا اوراق قرضه) را تعریف کند؛ بنابراین باید بر اساس اعتماد به طور پیش فرض و یا دستور کار کنند.

تاثیر RWI در پیش نویس تمرین

بیمه گران RWI در حال حاضر به طور منظم نیاز دارند که نمایندگی ها شامل برنامه های افشای خاص و مواد (محلاصه های مواد) برای اهداف بی ارزشی از بین می روند، این استاندارد سازی را در بسیاری از اسناد معامله هدایت کرده است. خریداران و فروشندگانی که این انتظارات بازار را نادیده می گیرند ممکن است پوشش یا معاملات نزدیک در شرایط رقابتی را پیدا کنند.

نتیجه گیری

نمایندگی های شفاف و ضمانت نامه ها یک رسمی بوروکراسی و قرارداد نیست؛ آنها مهم ترین ابزار مدیریت ریسک در هر توافقنامه خرید هستند. Precision در پیش نویس هزینه های معامله، سرعت بستن، و جلوگیری از ابهامات مهم و مقررات مربوط به سهام، با تعریف شرایط، تکرار دقیق برای برنامه های افشای دقیق، تنظیم دوره های مناسب بقا، و تراز کردن با دقت و اطمینان در معامله است که می تواند نشان دهنده قیمت های واقعی باشد.