نکات حقوقی برای پیش نویس یک خرید مشارکت

چرا خرید شرکت ضروری است

هر مشارکت با خوش بینی و چشم انداز مشترک آغاز می شود، اما هیچ رابطه تجاری بدون برنامه ریزی برای یک بند خرید غیر منتظره، اغلب به نام ارائه خرید فروش - ستون فقرات یک استراتژی خروج است، اداره می کند که چگونه منافع مالکیت شریک زندگی را می تواند خریداری شود زمانی که شریک ترک می کند، چه از طریق خروج داوطلبانه، بازنشستگی، معلولیت، طلاق، یا تجزیه و تحلیل اعتماد به وضوح کاهش هزینه های تجاری، حتی راه حل انتقال پول و نقل و نقل و نقل و نقل و نقل و نقل و نقل و نقل و نقل و نقل و نقل از یک از یک شریک تجاری، حتی می تواند به وضوح هزینه های تجاری را به طور کامل، صرفه جویی کند.

بسیاری از صاحبان کسب و کار کوچک پیش نویس این ارائه را به تعویق می اندازند، زیرا بحث در مورد سناریوهای خروج ناراحت کننده است، اما هزینه عدم فعالیت بسیار بالاتر است.هنگامی که یک شریک به طور ناگهانی می میرد یا به طور دائمی معلول می شود، استرس عاطفی با سردرگمی مالی ترکیب می شود. شرکای بازمانده ممکن است برای افزایش سرمایه تلاش کنند، و املاک شریک متوفی ممکن است خواستار پرداخت باشد که کسب و کار را به بدهی یا پیش نویس مایع تبدیل کند، یک پیش نویس قانونی منحصر به فرد برای شما کمک به شما در تنظیم مقررات قانونی است.

عناصر اصلی خرید شرکت | Core Elements of a Partnership Buyout Clause

قبل از غواصی در پیش نویس استراتژی ها، ضروری است که اجزای بنیادی را درک کنیم که هر بند خرید باید به آن ها رسیدگی کند، این عناصر اسکلت ارائه را تشکیل می دهند، اگر هر کدام از آنها از دست رفته یا ضعیف تعریف شده باشند، بند به جای یک سپر، منبع درگیری می شود.

تعریف منافع مشارکت

این بند باید دقیقاً تعریف کند که چه چیزی خریداری شده است، نه تنها شامل درصد سرمایه و سود شریک است، بلکه سهم آنها از دارایی های نامشهود مانند حسن نیت، مالکیت معنوی، روابط مشتری و حقوق مدیریت، زبان Vague مانند "همه منافع شریک" را دعوت از اختلاف نظر می کند، به جای آن تعریف به توافق مشارکت در مقایسه سود و سود سهام در آینده، ارزش دقیق تر رای که شامل می شود، یا دارایی های حق رای گیری و یا شامل می شود.

حوادث ماشه

حوادث محرک شرایط خاصی هستند که تعهدات خرید یا گزینه را فعال می کنند.یک بند خرید جامع باید هر ماشه احتمالی را به کار گیرد و بین خروج داوطلبانه و غیر ارادی تمایز قائل شود.

] خروج یا بازنشستگی [FLT 1 ] - شریک انتخاب می کند برای دلایل شخصی یا حرفه ای ترک کنید.
مرگ یا ناتوانی دائمی شریک دیگر قادر به مشارکت نیست؛ تعریف معلولیت باید یک دوره ناتوانی (به عنوان مثال، "غیر قابل اجرا برای انجام وظایف ضروری برای 12 ماه متوالی") را مشخص کند.
تجاوز به علت [FLT 1] - BRAN از وظیفه، تقلب، فعالیت جنایی، و یا عدم موفقیت در رعایت استانداردهای عملکردی.
ورشکستگی یا بی ثباتی [FLT 1] - فروپاشی مالی شریک ممکن است باعث خرید خودکار برای محافظت از مشارکت از طلبکاران شود.
[[۱] [۱۰] [۱]] همسر ممکن است سهم مشارکت را به طلاق اعطا کند؛ یک بند خرید می تواند حق خرید آن را قبل از عبور از آن به سود سابق بدهد.
از مجوز حرفه ای [FLT 1] - برای مشارکت در زمینه های تنظیم شده مانند قانون، پزشکی یا حسابداری ضروری است.

هر محرک ممکن است نیاز به یک روش ارزیابی یا ساختار پرداخت متفاوت داشته باشد، به عنوان مثال، خرید ناشی از مرگ اغلب از یک مجموع توده های تامین کننده زندگی استفاده می کند، در حالی که یک خروج داوطلبانه ممکن است شامل پرداخت قسط باشد. بند باید به صراحت بیان کند که باعث اعمال و چگونگی تاثیر آنها بر قیمت خرید می شود.

5 نکته حقوقی مهم برای پیش نویس یک خرید مشارکت

راهنمایی های زیر به شما کمک می کند تا از مشکلات رایج جلوگیری کنید و یک بند خرید ایجاد کنید که هم برای همکاری خاص شما، صدا و هم عملی است.

۱- یک روش ارزیابی و ارزیابی نامناسب انتخاب کنید

Valuation پر از جزئیات ترین جنبه های خرید است.روشی که انتخاب می کنید باید عینی، قابل اثبات و مقاوم به دستکاری باشد.در نظر بگیرید که روش های مشترک و معاملات آنها:

- شرکا بر ارزش توافق دارند زمانی که توافق امضا شده و آن را در فواصل منظم به روز می کند (به عنوان مثال، سالانه) این روش ساده و کم هزینه است، اما نیاز به نظم و انضباط دارد؛ اگر شرکا فراموش کنند به روز رسانی، ارزش گذاری منسوخ و ناعادلانه می شود.
ارزش کتاب - استفاده از ترازنامه مشارکت (تs minus بدهی) آسان برای محاسبه، اما آن را نادیده حسن نیت و دیگر دارایی های نامشهود که ممکن است نماینده بخش عمده ای از ارزش کسب و کار خدمات ارزش کتاب اغلب برای شرکت های سودآور بسیار کم است.
ارزش افزوده - یک ارزیابی شخص ثالث واجد شرایط ارزش بازار منصفانه را با استفاده از روش های استاندارد (تخصوص، رویکرد بازار، رویکرد درآمد) تعیین می کند، این قابل اعتمادترین روش است، اما همچنین گران ترین و زمان بر است. بند باید مشخص کند که چه کسی ارزیابی را انتخاب می کند و چگونه اختلافات حل می شود.
ارزیابی والایی مبتنی بر فرمولا - ارائه یک مولتیپلتر از پیش تعیین شده به درآمد، درآمد ناخالص، و یا ترکیبی از معیارهای، به عنوان مثال، "قیمت خرید برابر با 3.5 برابر سود خالص سالانه متوسط در طول سه سال گذشته است."این به خوبی برای کسب و کار با جریان نقدی پایدار کار می کند، اما می تواند بیش از حد پیچیده موقعیت.
سرمایه گذاری درآمدزایی - یک رویکرد درآمد پیچیده تر که درآمد آینده را به ارزش فعلی تخفیف می دهد، این روش برای کسب و کارهای با رشد بالا یا سبک دارایی مناسب است.

هر کدام از روش های انتخاب شده، شامل یک مکانیسم عقب نشینی است، به عنوان مثال، اگر روش اولیه در دسترس نیست یا مورد بحث قرار گیرد، شرکا ممکن است موافقت کنند که از روش های مختلف استفاده کنند یا موضوع را به داوری الزام آور ارسال کنند. [Nolo راهنمای خرید قرارداد فروش یک مرور دقیق از این روش های ارزیابی و اجرای قانونی آنها را فراهم می کند.

۲- ایجاد مکانیزم های صندوق سازی شفاف

یک بند خرید تنها به اندازه پول برای تامین بودجه آن است. بدون یک استراتژی بودجه داخلی، شرکای باقی مانده ممکن است خود را قادر به پرداخت، منجر به پیش فرض، دادرسی یا فروش اجباری کسب و کار پیدا کنند. بند باید منبع وجوه و شرایط پرداخت مشترک را مشخص کند:

] بیمه عمر و معلولیت - هر شریک خرید یک سیاست در زندگی شرکای دیگر، با مشارکت و یا شرکای باقی مانده به عنوان ذینفعان به عنوان مرگ و یا معلولیت، پرداخت بیمه پول فوری ارائه می دهد. بند باید ساختار مالکیت (از طریق خرید و یا نهاد خرید) و مقدار پوشش تخمین زده شده برای خرید نسبی قیمت.
پرداخت هزینه های عملیاتی - مشارکت پرداخت شریک ترک (یا املاک و مستغلات خود را) در یک دوره تعریف شده، با توجه به این حفظ جریان نقدی عملیاتی اما ایجاد یک تعهد بدهی. بند باید نرخ بهره (به عنوان مثال، نرخ اول به علاوه 2٪)، برنامه پرداخت و پیش فرض (به عنوان مثال، تسریع پرداخت باقی مانده).
صندوق ثبت نام - شرکا به حساب ذخیره اختصاصی در طول زمان کمک می کنند، این نیاز به نظم و انضباط مداوم دارد و ممکن است سرمایه ای را که در غیر این صورت می تواند دوباره سرمایه گذاری شود، به بهترین وجه برای مشارکت با جریان نقدی قابل پیش بینی و افق زمانی طولانی کار می کند.
تامین مالی خارجی - مشارکت تضمین خط اعتباری و یا وام اصطلاح از بانک. بند باید مشارکت برای حفظ یک نسبت بدهی خاص به بدهی و به اعتبار و اطلاع از وام دهندگان از تعهدات خرید هنگامی که وام سرچشمه می گیرد.

پیامدهای مالیاتی با روش سرمایه گذاری متفاوت است، به عنوان مثال، هزینه های بیمه عمر به طور کلی بدون مالیات هستند، اما پرداخت قسط ممکن است باعث افزایش مالیات سرمایه برای فروشنده و کسر برای خریدار شود.

۳- حل اختلاف سر-در

حتی بهترین بخش خرید می تواند اختلافاتی را ایجاد کند – بیش از ارزیابی، تفسیر محرک ها یا انطباق با الزامات اطلاع رسانی.برای جلوگیری از جنگ های پر هزینه دادگاه، یک فرآیند حل اختلاف در داخل خود بند شامل:

- یک واسطه خنثی بحث را تسهیل می کند اما نمی تواند نتیجه الزام آور را تحمیل کند، میانجیگری غیر الزام آور است، اما اغلب موفق است؛ آن را حفظ روابط و کمتر گران تر از داوری و یا دادرسی. بند باید قبل از هر داوری یا شکایت نیاز به میانجیگری داشته باشد.
- داور (یا پانل) شواهد و مسائل را می شنود و یک تصمیم الزام آور است. داوری سریع تر از دادگاه و خصوصی تر است، اما کشف محدود است و زمینه های درخواست تجدید نظر محدود است.
- کارشناس خنثی، مانند یک CPA یا متخصص صنعت، یک مسئله خاص (به عنوان مثال، ارزش گذاری) را حل می کند، این به ویژه برای اختلافات فنی مفید است و می تواند سریع تر از داوری کامل باشد.
[یا تگزاس شلیک به خارج] {FLT:1 - یک شریک نام قیمت برای خرید دیگری; شریک دریافت باید یا به فروش در آن قیمت و یا خرید پیشنهاد دهنده علاقه به همان قیمت.این ایجاد یک انگیزه قدرتمند برای تنظیم یک قیمت منصفانه اما باید به دقت پیش نویس برای جلوگیری از سوء استفاده (به عنوان مثال، نیاز به یک دوره اطلاع رسانی و حداقل زمان).

به وضوح قانون حاکم، محل و قوانینی را که اعمال می شود، برای مشارکت در چندین ایالت، یک بند داوری که قانون یک دولت خنثی را انتخاب می کند می تواند از درگیری های قضایی جلوگیری کند. پیدا کردن راهنمای قانون برای حل اختلاف ارائه می دهد بینش های خاص دولت.

۴- برنامه ریزی برای مرگ و ناتوانی با ساختار خرید هماهنگ

مرگ و ناتوانی درازمدت در میان احساسات و حوادث مالی که یک مشارکت می تواند با آن مواجه شود، قرار دارد. بند خرید باید با ساختار خرید خاص که با سیاست های بیمه عمر و اندازه مشارکت هماهنگ است، ارتباط داشته باشد.

توافق نامه Purchase - هر شریک خرید بیمه در زندگی شریک دیگر به صورت جداگانه.هنگامی که یک شریک می میرد، شرکای بازمانده از روند خرید منافع شریک متوفی به طور مستقیم استفاده می کنند.این ساختار به خوبی برای دو یا سه شریک کار می کند، اما به طور لجستیکی با بسیاری از شرکای (به عنوان مثال، و سیاست های ردیابی چندگانه) پیچیده می شود.
[نقد] - [مشرکان] توافق نامه - خود مشارکت دارای سیاست های بیمه و سود آور است، پس از مرگ شریک زندگی، مشارکت دریافت می کند و سود شریک را باز می گرداند، اما ممکن است عواقب مالیاتی نامطلوب مانند کاهش در شرکای باقی مانده داشته باشد.
[ انتظار و بازدید] توافق نامه - این همکاری گزینه ای برای بازخرید منافع اول دارد؛ اگر این کار را انجام ندهد، شرکای باقی مانده می توانند انعطاف پذیری را فراهم کنند، اما نیاز به پیش نویس دقیق برای جلوگیری از درمان مالیاتی ناخواسته دارند.

تعریف معلولیت باید دقیق و سازگار با تعریف سیاست بیمه باشد. [برای مثال، "اختلال دائمی" ممکن است به عنوان ناتوانی در انجام وظایف اساسی نقش شریک برای 12 ماه متوالی تعریف شود، که توسط یک پزشک تأیید شده است. بند باید دوره انتظار و روند تعیین معلولیت را مشخص کند.

۵- تکمیل قانون ایالتی و شامل حفاظت از دیگ بخار

قانون مشارکت در سطح دولتی اداره می شود و اکثر ایالت ها یا قانون مشارکت یکنواخت (UPA) یا قانون مشارکت تعدیل (RUPA) را تصویب کرده اند، این قوانین قوانین پیش فرض را ارائه می دهند که اگر بند خرید خاموش باشد، به عنوان مثال، تحت RUPA، مرگ شریک حل می شود مگر اینکه توافق مشارکت در غیر این صورت فراهم کند، باید به طور پیش فرض این بند خرید و پس از پایان دادن به این مشارکت ادامه دهد.

علاوه بر این، شامل مقررات زیر دیگ بخار برای محافظت از مشارکت و اعضای باقی مانده آن است:

عدم رقابت و عدم تعهد - شریک ترک شریک از رقابت با مشارکت یا درخواست مشتریان، کارکنان یا فروشندگان برای یک دوره معقول (معمولا 1 تا 3 سال) و در یک محدوده جغرافیایی معقول، این محدودیت ها باید به طور محدود به اجرا گذاشته شود؛ این موارد ممکن است به دادگاه های گسترده ای ضربه بزنند.
هویت - شریک ترک از افشای اسرار تجاری، لیست های مشتری، اطلاعات مالی یا سایر داده های اختصاصی باید زنده بماند.
[[۱] [۱۰] [۱] [۱]] [۱] [۱]] [۱]] [۱] [۱]] شریک ترک موافقت می کند تا مشارکت را برای هر زیانی که ناشی از اعمال یا حذف آنها قبل از خرید (به عنوان مثال، سوء استفاده، نقض قرارداد) باشد، جبران کند.
[در این باره] اگر شریکی از یک شخص ثالث برای خرید سود خود، پیشنهاد اول را دریافت کند، مشارکت (یا شرکای دیگر) حق دارد پیش از فروش، پیشنهاد را مطابقت دهد.
قابلیت و اصلاحیه [FLT 1] - یک بند بیان می کند که اگر هر بخشی از عرضه خرید غیر قابل اجرا باشد، باقی مانده در اثر رضایت کتبی از همه شرکا برای هر اصلاحیه باقی می ماند.

قانون دولتی همچنین حقوق طلبکاران و درمان اموال مشارکت را به عنوان مثال در دولت های مالکیت جامعه، همسر ممکن است ادعایی در مورد منافع مشارکت داشته باشد.ت) بررسی توافق خود با یک وکیل مجاز در دولت که در آن مشارکت تشکیل شده است.

بررسی های پیشرفته برای مشارکت های با ارزش بالا و پیچیده

مشارکت با دارایی های قابل توجه، واحدهای تجاری متعدد یا شرکت های خدمات حرفه ای نیاز به جزئیات اضافی در بندهای خرید خود دارند.مناطق زیر توجه اضافی را تضمین می کنند.

معافیت مالیاتی خرید

درمان مالیات یک خرید بستگی به این دارد که آیا معامله به عنوان فروش یک سود مشارکت یا یک مایع از منافع شریک ساخته شده است.در یک فروش مستقیم (از طریق خرید)، شریک فروش به طور کلی به رسمیت شناختن سود سرمایه یا از دست دادن مالیات، اما هر مقدار اختصاص داده شده به "تعطه های داغ" (غیر واقعی تجدید پذیر و موجودی) مالیات به عنوان یک حساب مالیات نهایی درآمد عادی برای به رسمیت شناختن دارایی های توزیع سود، ممکن است ارزش افزوده سود سهام،

حمایت از شریک زندگی اقلیت

اگر یک شریک دارای درصد کمی از کسب و کار باشد، شرکای اکثریت ممکن است از بند خرید برای مجبور کردن خروج ناعادلانه استفاده کنند، برای جلوگیری از این، یک طبقه قیمت را شامل می شود که اطمینان حاصل می کند که شریک ترک کننده کمتر از همان ارزش را به هر سهم به عنوان شریک اکثریت سهام دریافت نمی کند، برخی از موافقت نامه ها همچنین شامل یک حق "اگ" هستند: اگر شریک اکثریت علاقه خود را به یک شخص ثالث بفروشد، و یک اقلیت کامل را به فروش برساند.

مشارکت های بین المللی یا چند کشوری

هنگامی که شرکای در کشورهای مختلف یا کشورها زندگی می کنند، بند خرید باید مشخص کند که قانون صلاحیت حاکم است. بند داوری به ویژه ارزشمند است برای جلوگیری از دادرسی چند دولتی.همچنین به مکانیسم های ارز و نرخ تبادل اگر پرداخت عبور از مرزها برای خرید مرزی، در نظر گرفتن تاثیر معاهدات مالیاتی خارجی و مالیات املاک.

اشتباهات رایج برای اجتناب از خرید شرکت

حتی صاحبان کسب و کار با تجربه و وکلا می توانند خطاهایی را مرتکب شوند که یک بند خرید را بی اثر یا ناعادلانه برای این مشکلات مکرر ارائه می دهند:

حوادث بزرگ و پر جنب و جوش [FLT 1] - عباراتی مانند "در صورت اختلاف" بسیار مبهم هستند.
ویت از دست رفته - یک بند ثابت قیمت که هرگز به روز نمی شود منسوخ می شود.
هیچ گونه مقررات پیش فرض [FLT 1] - اگر شرکای خرید نتوانند پرداخت کنند، چه اتفاقی می افتد؟ این بند باید شامل درمان هایی مانند هزینه های دیر، پرداخت شتاب یافته یا از دست دادن حقوق خاص باشد.
تشخیص عدم رقابت و محرمانه بودن - بدون این، شریک ترک می تواند بلافاصله یک عمل رقابتی یا مشتریان کلیدی را باز کند، و منافع شما را کاهش دهد.
ثبت نام و تصدیق [FLT 1] - همه شرکا باید امضای توافق نامه.
[[۱] [۱۰] طلاق [۱] - طلاق شریک می تواند مالکیت را به یک شریک سابق منتقل کند که ممکن است شریک مناسبی نباشد، شامل حق امتناع از اولین یا خرید اجباری ناشی از طلاق است.
عدم توافق با سایر توافق نامه ها [FLT 1] - اطمینان حاصل کنید که بند خرید با موافقت نامه های اشتغال، موافقت نامه های سهامداران (اگر مشارکت LLC به عنوان یک مشارکت مالیات داده می شود)، یا پیمان های مالی تعارض ندارد.

نتیجه گیری

پیش نویس یک بند خرید مشارکتی یک تمرین یک اندازه نیست، بهترین بندهای به اندازه مشارکت، صنعت، روابط شریک و ظرفیت مالی طراحی شده اند. آنها ترکیب روش های ارزش گذاری روشن، منابع مالی قابل اعتماد، مکانیسم های حل قابل اجرا، و انطباق با قانون مشارکت دولتی است.

موافقت نامه های مشارکت شما نباید اسناد استاتیک باشد. Review و بند خرید را هر چند سال به روز کنید - به ویژه هنگامی که شرکای به آن ملحق می شوند، ترک می شوند یا زمانی که کسب و کار تغییرات قابل توجهی مانند ادغام، کسب دارایی بزرگ یا تغییر در مدل درآمد را تحت تاثیر قرار می دهد. شریک با یک وکیل کسب و کار واجد شرایط و یک مشاور مالیاتی برای اطمینان از اینکه بند شما از نظر قانونی هوا و صدای مالی است.