استراتژی های حقوقی برای به دست آوردن استارتاپ ها با ساختارهای منحصر به فرد

درک ساختارهای منحصر به فرد عدالت در استارتاپ ها

استارتاپ ها اغلب ساختارهای غیر استاندارد را برای مدیریت جریان نقدی، جذب سرمایه گذاران اولیه مرحله ای و هماهنگ کردن مشوق های موسس، این ساختارها از سهام معمول و ترجیحی جدا می شوند، معرفی پیچیدگی هایی که خواستار ناوبری دقیق قانونی در طول خرید مشترک هستند، شامل یادداشت های قابل تبدیل، SAFE (توافق برای آینده برابری) ابزار، سرمایه گذاری با نرخ بدهی های سهام، واحدهای سود در شناسایی و تنظیم های مختلف سرمایه گذاری در معامله های اعتباری، می تواند به اشتراک گذاری های مختلف، بدهی های مختلف، بدهی های اعتباری و یا تعهدات اعتباری رای رای رای رای رای رای رای رای متمایز، پرداخت کند.

به عنوان مثال، یادداشت های قابل تبدیل اغلب شامل کلاه های ارزش گذاری، نرخ تخفیف، تاریخ بلوغ و منافع تعهدی است.A SAFE ممکن است فاقد بلوغ باشد، اما می تواند چندین رویداد محرک برای تبدیل داشته باشد. سهام چند طبقه ممکن است به بنیانگذاران قدرت رای گیری نامتناسب را بدهد که بقا می یابد تغییر کنترل مگر اینکه به طور خاص مذاکره شده باشد.

استراتژی های حقوقی کلیدی برای خرید

یک کسب موفقیت آمیز از یک استارت آپ با عدالت غیر معمول نیاز به یک استراتژی قانونی مرحله ای دارد که به علت، تلاش، ارزیابی، مذاکره، مستندات و انطباق قانونی مربوط می شود.هر مرحله باید متناسب با ابزارهای خاص مربوط به عدالت باشد.

۱- مجموع مسئولیت

تلاش قانونی باید فراتر از جدول کاپ باشد.تمام موافقت نامه های مربوط به عدالت را از جمله:

قراردادهای خرید و یادداشت های مقدماتی
توافق های امن و هرگونه اصلاحات
اسناد بدهی سرمایه گذاری که شامل ضمانت یا حقوق تبدیل می شود
قرارداد های عملیاتی برای LLC ها با برنامه های سود سود
قرارداد های سهامدار با برچسب همراه، کشیدن به همراه و حق اولین بار از بند امتناع
برنامه های گزینه های کارکنان و هر واحد انگیزشی برجسته
هیئت مدیره موافقت و معافیت های سهامداران مربوط به دور های تامین مالی گذشته
هر نامه جانبی حقوق ویژه ای را به سرمایه گذاران فردی اعطا می کند

هر سند باید برای مقررات تغییر از کنترل، محرک های تبدیل اتوماتیک، حفاظت از ضد تحول، و هر گونه موافقت لازم از کلاس های خاص دارندگان سهام مورد تجزیه و تحلیل قرار گیرد.برای ابزارهای قابل تبدیل، تعیین اینکه آیا خود کسب به عنوان یک رویداد نقدینگی غیر منتظره که باعث تبدیل یا بازپرداخت می شود، بسیاری از SAFE ها و یادداشت های قابل تبدیل مکانیک تبدیل صریح بر تغییر کنترل، اغلب با یک کاهش قیمت یا کاهش غیر منتظره می تواند کاهش ارزش گذاری اجباری را ترک کند.

۲- چالش های ارزیابی و ارزیابی

با استفاده از یک استارت آپ با ساختارهای پیچیده، نیاز به تخصص تخصصی دارد، روش های ارزیابی سنتی با استفاده از جریان های نقدی تخفیف یافته یا تجزیه و تحلیل شرکت قابل مقایسه ممکن است نیاز به تنظیمات داشته باشد. ابزارهای قابل تبدیل می توانند با استفاده از مدل های قیمت گذاری گزینه یا سناریوهای کاهش وزن احتمالی، ارزش گذاری متقابل را داشته باشند، زیرا آنها هیچ بلوغ و اغلب هیچ علاقه ای ندارند، برای قیمت گذاری منافع سود در LLCها نیاز به تجزیه و تحلیل چند مرحله ای تحت ارزش سهام و تحلیل دارند و یا کیفیت پایین از طریق قوانین پرداخت با تجربه در میان شرکت های مختلف دارند و یا کیفیت در شرکت های توزیع سهام شرکت های مختلف دارند.

به عنوان مثال، اگر یک استارت آپ دارای ۱۰ میلیون دلار در یادداشت های قابل تبدیل با ۲۰ میلیون دلار ارزش گذاری و ۲۰ درصد تخفیف باشد و قیمت خرید ۵۰ میلیون دلار باشد، دارندگان توجه ممکن است به سهام تبدیل شوند با قیمتی که به آنها درصد بیشتری نسبت به اینکه آیا قبلا تبدیل شده اند، می دهد خریدار باید این سناریوها را دقیقاً مدل کند تا هزینه واقعی خرید و مشخصات مالکیت پس از معامله را مشخص کند.

۳- مذاکرات شرایط

قرارداد خرید برای استارتاپ ها با عدالت منحصر به فرد نیاز به مقررات سفارشی دارد. نمایندگی های استاندارد و ضمانت ها ممکن است تفاوت های ابزارهای قابل تبدیل یا منافع سود را پوشش ندهند.

تخفیف اوراق بهادار قابل تبدیل: آیا آنها را به سهام در بستن تبدیل و یا نقد??اگر تبدیل, در چه ارزش گذاری? خریدار ممکن است تقاضا که صاحبان تبدیل بلافاصله قبل از بستن به ساده کردن جدول کاپ تبدیل, اما این می تواند مالیات نامطلوب و یا مسائل رضایت.
طرح های سهام: خریدار طرح گزینه سهام استارت آپ را فرض می کند یا آن را با خود جایگزین می کند؟ این نیاز به پیش نویس دقیق برای جلوگیری از نقض قوانین اوراق بهادار دارد.
پاداش برای خطاهای سهام: فروشنده باید خریدار را برای هر گونه وضعیت نادرست در جدول کلاه یا ابزار بی قید و شرط سهام خاص برای محاسبات تبدیل قابل توصیه است.
مکانیسم های مربوطه: [FLT 1] دریافت رضایت کتبی از دارندگان از ابزارهای قابل تبدیل، به ویژه کسانی که با حقوق مسدود کردن، برخی از SAFE ها حقوق مشارکت در دوره های آینده را که ممکن است بر تامین مالی پس از پرداخت مالیات تاثیر بگذارد.
مقررات و مقررات عقب نشینی: اگر قیمت خرید شامل توجه مشروط، ساختار آن برای جلوگیری از ایجاد حقوق تبدیل در ابزارهای برجسته است.

مذاکره این شرایط مستلزم متعادل کردن میل خریدار برای ساده سازی ساختار سرمایه در برابر نیاز فروشنده برای درمان سرمایه گذاران منصفانه و اجتناب از بدهی هاست که فروشنده ها باید بر زبان روشن تاکید کنند که چگونه هر ابزار درمان می شود و خریداران باید به دنبال زبان آزاد گسترده ای از همه دارندگان حقوق باشند.

۴- مستندات حقوقی

پیش بینی توافقنامه قطعی (APA) یا قرارداد خرید سهام (SPA) - باید برای ساختار سهام حساب کنید.در APA، خریدار دارایی ها را به دست می آورد و بدهی های خاصی را به دست می آورد، اما ابزارهای عالی سهام به طور کلی با دارندگان فروشنده باقی می مانند و ممکن است قبل از بستن توافق شده یا اصلاح شوند.

مراحل مستند سازی کلیدی عبارتند از:

یک برنامه از تمام ابزارهای عالی عدالت را با شرایط تبدیل، کلاه های ارزش گذاری، نرخ تخفیف و تاریخ های بلوغ آماده کنید.
پیش نویس اصلاحات در اشتراک یا موافقت نامه های یادداشت برای منعکس کردن اثر خرید، یا ارائه برای خاتمه یا تبدیل آنها توسط موافقت به طور کلنی.
به روز رسانی قانون های راه اندازی یا توافق عملیاتی برای منعکس کردن تغییرات در کنترل و حذف هر گونه حقوق سهامدار قدیمی.
اگر خریدار قصد دارد که عدالت خود را به دارندگان امنیتی استارت آپ صادر کند، با معافیت ثبت اوراق بهادار یا الزامات ثبت نام مطابقت داشته باشد.
برای کارکنانی که گزینه ها یا سهام محدود را دارند، اسناد لغو گزینه و بازپرداخت را آماده کنید و از مقررات مربوط به بخش 409A و مالیات خودداری کنند.

تمام اسناد باید توسط مشاور با تجربه در قوانین اوراق بهادار و معاملات سرمایه گذاری بررسی شود، برای خریداران رایج است که یک شرکت حقوقی را که قبلاً به خریدهای مشابه استارت آپ برای جلوگیری از از دست دادن مقررات استاندارد پرداخته بود، به کار گیرند.

۵- تنظیم مقررات

قوانین اوراق بهادار فدرال و ایالتی الزامات مربوط به انتقال منافع سهام را تحمیل می کنند، به دست آوردن یک استارت آپ با یادداشت های قابل تبدیل، SAFE ها و سهام چند طبقه ممکن است تعهدات مربوط به قانون اوراق بهادار 1933 را ایجاد کند، به ویژه اگر خریدار اوراق بهادار خود را به سرمایه گذاران مشترک استارت آپ صادر کند، باید بخش 4 (a) را در نظر بگیرد.

سایر مناطق انطباق شامل:

[Hart-Scott-Rodino] قانون: معاملات بیش از آستانه های خاص نیاز به اطلاع رسانی پیش از خواب دارند، در حالی که بسیاری از خریدهای استارتاپ زیر آستانه سقوط می کنند، مجموعه ای از کسب های کوچکتر یا گنجاندن اوراق بهادار قابل تبدیل با حق رای می تواند ارزش بالاتر از حد را فشار دهد.
پیامدهایاکس: تبدیل یا لغو بدهی قابل تبدیل ممکن است منجر به لغو بدهی (COD) درآمد برای شرکت یا منافع سود در LLCs قوانین مالیاتی ویژه تحت بخش 83 و بخش 409A. خریداران باید نظرات مالیاتی از مشاوران واجد شرایط به دست آورند.
طرح های سود: اگر خریدار برنامه های گزینه سهام را فرض کند، باید با قانون SEC 701 برای افشای و با استانداردهای لیست سهام اگر خریدار عمومی است مطابقت داشته باشد.

مشاوره با وکلا اوراق بهادار در اوایل فرآیند بسیار مهم است. SEC نامه ها و راهنمایی های بدون عمل را در مورد ساختارهای معامله خاص ارائه می دهد، اما تجزیه و تحلیل در واقع خاص است. خریداران نباید فرض کنند که به دلیل اینکه استارت آپ جمع آوری وجوه تحت مقررات D، کسب و کار به طور خودکار معاف است.

ریسک های احتمالی در خرید استارتاپ های پیچیده عدالت

خطرات قانونی در این خریدها شامل بدهی های پنهان، نقض حقوق در میان دارندگان سهام و مشکلات نظارتی است.یک رویکرد کاهش ریسک ساختاری شامل عناصر زیر است:

قانونی و مالی با توجه به دین

مشارکت یک تیم متقابل از شرکت ها، اوراق بهادار و وکلای مالیاتی.درخواست همه هیئت مدیره موافقت، ارتباطات سرمایه گذار و صفحات گسترده مورد استفاده برای محاسبه قیمت تبدیل. بررسی جدول کلاه استارت آپ در برابر سوابق بانکی و پرونده های مالیاتی آن اغلب یک درخواست بازپرداخت غیر قابل توجه برای اسناد تبدیل، محاسبه علاقه و هرگونه مجازات برای تبدیل دیرین.

نمایندگی ها و حوادث

نمایش های قوی و ضمانت نامه های زیر را بررسی کنید:

دقت میز کلاه و لیستی از تمام ابزارهای عدالت
رعایت قوانین اوراق بهادار در صدور های گذشته
هیچ ابزار تبدیل نشده، نامه های جانبی یا توافق نامه های شفاهی
مجوز مناسب تمام کمک های مالی و صدور حقوق
هیچ پیش فرض هایی در یادداشت های قابل تبدیل یا توافق های SAFE
پرداخت مالیات مربوط به جبران خسارت سهام

این نمایندگی ها باید برای یک دوره طولانی (معمولاً 18-24 ماه برای تکرار عمومی و تا اساسنامه محدودیت های مالیات یا اوراق بهادار) زنده بمانند. فروشندگان باید برای دانشی که در آن مناسب است، فشار بیاورند، اما خریداران باید بر روی تکرارهای هسته ای (سرمایه گذاری، اقتدار) اصرار داشته باشند.

برنامه ریزی یکپارچه سازی پس از پایان

پس از بسته شدن، خریدار باید ترتیبات سهام استارت آپ را به سیستم جبران و سرمایه گذاری خود ادغام کند.

هماهنگ با عامل انتقال استارت آپ برای به روز رسانی سوابق سهامدار یا ابزار تبدیل.
با تمام دارندگان عدالت ارتباط برقرار کنید درمان منافع خود - پول نقد، تبدیل یا رول - مطابق با توافق خرید.
طرح تشویق سهام خریدار را برای جای دادن هر گونه گزینه یا واحد فرض شده است.
هر گونه گزارش های SEC مورد نیاز، مانند فرم 8K اگر کسب و کار قابل توجه باشد، و اطمینان حاصل کنید که مطابق با قوانین مبادله ای است.
دفتر سهام استارت آپ را بررسی کنید و گواهینامه های جدید (یا کتاب های ورودی) را برای منعکس کردن ساختار مالکیت جدید منتشر کنید.

عدم اجرای یکپارچگی به سرعت می تواند منجر به شکایت سهامداران، مجازات های مالیاتی یا اقدامات اجرایی SEC شود.به عنوان یک تیم یکپارچه اختصاصی با نظارت قانونی برای مدیریت کار.

بررسی های عملی برای خریداران و فروشندگان

خریداران

خریداران باید فرض کنند که هر استارتاپی با عدالت پیچیده حداقل یک مشکل دارد: یک امنیت ثبت نشده، یک اصطلاح متناقض یا یک سرمایه گذار که از امضای موافقت امتناع می کند، یک بافر در قیمت خرید یا عقب نشینی برای پوشش ادعاهای احتمالی در مورد سود سهام، در نظر گرفتن استارت آپ برای تمیز کردن ساختار سهام خود قبل از بستن، به عنوان مثال، تبدیل همه قابل تبدیل به یادداشت های رایج یا سود مورد نیاز است، همچنین می تواند به یک سود سهام مورد توجه باشد.

برای فروشندگان

فروشندگان باید قبل از ورود به مذاکرات، میز کاپ خود را به طور فعال تمیز کنند.هرگونه گزینه های منقضی شده یا دور افتاده را حذف کنند، اطمینان حاصل کنند که تمام یادداشت های قابل تبدیل، محاسبات قیمت تبدیل فعلی را دارند و موافقت نامه های امضا شده از سرمایه گذاران را در صورت امکان به دست آورند. خریدار با یک میز کلاه روشن و شخص ثالث تأیید شده، فروشنده که یک خانه تمیز ارائه می دهد می تواند قیمت بالاتر و شرایط مطلوب تر را نیز به طور خاص برای خرید مالیات دهندگان، به طور خاص، به طور خاص، به طور خاص، به طور خاص، به طور خاص، به طور قطع کند که ممکن است که ممکن است حذف کند.

نتیجه گیری

به دست آوردن یک استارت آپ با ساختارهای منحصر به فرد یک معامله معمول M&A نیست [۱] آن را نیاز به یک استراتژی حقوقی مناسب است که با تلاش و کوشش عمیق شروع می شود و از طریق مذاکره، مستندات و انطباق قانونی ادامه می یابد. [۶] تنها با پرداختن به پیچیدگی های خاص خرید، SALTs، منافع سود، و سهام چند طبقه، خریداران و فروشندگان می توانند خطر را کاهش دهند و به راه حل های سرمایه گذاری یکپارچه (تفکری که به خوبی قابل اعتماد هستند، به طور خاص، به عنوان راهنمایی های اعتباری، به طور خاص، به عنوان راهنمایی های اعتباری، کمک می کند، به طور دقیق، به عنوان راهنمایی های اعتباری، به عنوان راهنمایی های اعتباری، به طور دقیق تر، به عنوان راهنمایی های اعتباری، به عنوان راهنمایی های اعتباری، پشتیبانی می کند، به عنوان راهنمایی های اعتباری، تضمین شده است.