تفاوت های حقوقی بین سهام و دارایی های خرید

درک تفاوت های حقوقی بین سهام و دارایی های خرید

رشد کسب و کار و بازسازی اغلب شامل کسب یک شرکت توسط یک دیگر است.دو روش اولیه بر این چشم انداز تسلط دارد: خرید سهام و دارایی های دارایی. هر رویکرد دارای مفاهیم حقوقی، مالی و عملیاتی متمایز است که می تواند به طور چشمگیری بر خریدار، فروشنده و همه ذینفعان درگیر تاثیر بگذارد، آیا شما یک صاحب کسب و کار با توجه به فروش هستید، یک وکیل شرکت مشاوره در مورد معامله، یا یک سرمایه گذار ارزیابی یک هدف، تصمیم گیری های غیر ضروری برای تصمیم گیری و یا تصمیم گیری اشتباه است.

این مقاله یک بررسی جامع و معتبر از تفاوت های حقوقی بین سهام و دارایی های کسب می کند.ما مکانیک هر روش را بررسی خواهیم کرد، انتقال بدهی ها، قراردادها و مسائل رضایت، ملاحظات مالیاتی و عوامل استراتژیک که بر انتخاب تأثیر می گذارند.در نهایت، شما یک چارچوب روشن برای ارزیابی که ساختار با اهداف کسب و کار و ریسک شما مطابقت دارد.

خرید سهام چیست؟

تعریف و مکانیسم

خرید سهام شامل خرید یک علاقه کنترل کننده است – اغلب 100٪ – از سهام برجسته یک شرکت هدف، خریدار مالکیت خود شرکت شرکت شرکت را به دست می آورد، از جمله تمام دارایی ها، بدهی ها، قراردادها و تعهدات حقوقی آن، شرکت هدف همچنان به عنوان یک نهاد قانونی وجود دارد، اما تغییرات مالکیت آن به طور معمول از طریق یک توافق خرید سهام (S) که بر شرایط انتقال سرمایه گذاری شده، و بدون محدودیت های سهام، به سادگی مجوز می دهد.

مفاهیم حقوقی خرید سهام

در یک خرید سهام، خریدار گام به کفش سهامداران قبلی.در نتیجه، خریدار به ارث می برد (FLT:0) تمام بدهی های موجود از شرکت هدف، این شامل تعهدات شناخته شده مانند بدهی، حساب های قابل پرداخت، و شکایت های مورد انتظار، و همچنین بدهی های مشروط مانند کالا، بدهی های زیست محیطی، مالیات یا حسابرسی که ممکن است به روز رسانی به مشتری، به اشتراک گذاری و انتقال نسبتا ساده (به اشتراک گذاری دقیق نیاز به اشتراک گذاری دقیق است به اشتراک گذاری دقیق است به اشتراک گذاری، و نقل و نقل از دیدگاه حقوقی، و نقل و نقل و نقل و نقل و نقل و نقل و نقل و نقل و نقل از یک مرجع از نقل و نقل و نقل از نقل و نقل و نقل و نقل و نقل از یک مرجع از اطلاعات دقیق از اطلاعات دقیق از اطلاعات دقیق از نقل و نقل و انتقالات نسبتاً دقیق از اطلاعات دقیق از نقل و نقل و نقل و نقل و انتقالات دقیق از سهام، پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت مالیات بر روی پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های

مزایای خرید سهام

• ساده سازی و سرعت: [FLT 1] نیازی به اختصاص قراردادهای فردی یا عناوین ضبط مجدد نیست.این معامله می تواند سریعتر بسته شود اگر تلاش و کوشش قابل مدیریت باشد.
• تعهد: نهاد حقوقی باقی مانده است دست نخورده باقی مانده، حفظ مجوز، مجوز و قراردادها که بدون رضایت قابل اختصاص نیست، برخی از قراردادها حاوی بندهای ضد انعقاد است که در معاملات دارایی ایجاد می شوند، اما در معاملات سهام معتبر باقی می مانند.
• مزایایی برای فروشنده: فروشندگان اغلب فروش سهام را ترجیح می دهند زیرا ممکن است واجد شرایط برای درمان سود سرمایه باشند که به طور کلی مطلوب تر از نرخ درآمد معمولی است.
• عدم مشارکت: کارکنان، مشتریان و تامین کنندگان اغلب تغییرات حداقلی را می بینند زیرا این نهاد همچنان تحت همان هویت قانونی عمل می کند.

دانلود بازی Disadvantages of Stock

• مصرف تمام قابلیت های اعتباری: خریدار نمی تواند انتخاب و انتخاب کند که کدام بدهی های ناشناخته یا مشروط به مشکل خریدار تبدیل می شود.
• مسائل مربوط به سهامداران: اگر کمتر از 100٪ از سهام به دست آمده است، سهامداران اقلیت ممکن است حقوق ارزیابی و یا مسدود کردن اقدامات خاص.
• از سنگ های مالیاتی گامپ: خریدار پایه مالیات تاریخی هدف را در دارایی ها، که می تواند منجر به کسر بالاتر آینده در مقایسه با یک دارایی که خریدار یک گام به جلو به ارزش بازار عادلانه است.
• انعطاف پذیری برای خریدار: [FLT 1] خریدار کل کسب و کار، از جمله تقسیمات و یا دارایی هایی که ممکن است نمی خواهند را به دست آورد.

خرید دارایی چیست؟

تعریف و مکانیسم

یک دارایی شامل خرید دارایی های خاص و بدهی های یک کسب و کار، به جای سهام آن است. خریدار تنها دارایی های ذکر شده در توافق خرید دارایی (APA) را به دست می آورد (این ممکن است شامل رضایت ملموس (تقوط، موجودی، املاک و مستغلات)، اموال نامشهود (مضی، علامت تجاری، لیست مشتری، و حسن نیت) و برخی از بدهی های فرض مانند قراردادهای خاص یا فروش دارایی های خاص (اغلب اموال فروش اموال شخصی، و یا دارایی های فروش دارایی های فروش دارایی های فروش دارایی های فروش دارایی های فروش) است.

مفاهیم حقوقی خرید دارایی

از آنجا که خریدار انتخاب می کند که چه دارایی ها و بدهی ها برای به دست آوردن، خرید دارایی ها حمایت قابل توجهی از مسئولیت ارائه می دهند، به طور کلی، خریدار نمی تواند بدهی های عمومی فروشنده، از جمله ادعاهای مربوط به اموال، بدهی محصول یا تعهدات مالیاتی را به طور خاص موافقت کند، با این حال، برخی از دکترین های قانونی هنوز هم می توانند مسئولیت خریدار را در شرایط مانند تقلب، پاداش در موارد نقص محصول، یا قوانین فروش عمده (به طور خاص نیاز به انتقال دارایی های کلیدی دارند: به مشتریان و یا تعهدات کلیدی، به نقل و یا انتقال دارایی های کلیدی دارند.

مزایای خرید دارایی

• حق امتیاز: [FLT 1] خریدار می تواند از به ارث بردن بدهی های ناشناخته یا ناخواسته، از جمله ادعاهای حقوقی گذشته یا بدهی های برجسته اجتناب کند.
• مزایایی برای خریدار: خریدار یک پایه محکم در دارایی های به دست آورد، اجازه می دهد که تخفیف بالاتر و کسرهای حفظ، کاهش درآمد مالیاتی آینده.
• خرید انتخابی: خریدار می تواند با ارزش ترین بخش های کسب و کار را انتخاب کند و پشت دارایی های کم درآمد، امکانات اضافی یا قراردادهای میراث قرار گیرد.
• کنترل بزرگ تر بر ادغام: [FLT 1] خریدار می تواند قرارداد را مذاکره و با یک تخته تمیز در مورد تعهدات استخدام (اگر چه قوانین خاصی مانند قانون WARN ممکن است اعمال شود) آغاز می شود.

عدم موفقیت های خرید دارایی

• پیچیدگی و هزینه: [FLT 1] هر دارایی باید به صورت جداگانه منتقل شود، نیاز به مستندات حقوقی بیشتر، رضایت شخص ثالث و به طور بالقوه زمان بیشتری برای بستن.
• مسائل مربوط به اعطای مجوز: [FLT 1] بسیاری از قراردادها حاوی بندهای ضد انعقادی هستند که نیاز به رضایت از طرف دیگر دارند، که ممکن است امتیازات را رد یا درخواست کنند.
• از بین رفتن از آلودگی: مجوز، مجوز، و تصویب دولت ممکن است قابل انتقال نیست، و خریدار را مجبور به بازگشت.
• تخفیف های فروشنده: فروشنده ممکن است با مالیات دوگانه (سطح شرکت و سطح سهامدار در مایع سازی) و نرخ درآمد عادی در برداشت دارایی های غیر قابل پیش بینی، معاملات دارایی کمتر جذاب برای فروشندگان مگر اینکه قیمت جبران شود.
• ] [ اعلان شخص ثالث ] [ [FLT 1 ] قوانین فروش فله در برخی از کشورها نیاز به اطلاع طلبکاران دارد که می تواند به تاخیر بیفتد.

تفاوت های کلیدی بین سهام و دارایی های خرید

انتقال مسئولیت

مهم ترین تمایز قانونی، درمان بدهی ها است.در یک خرید سهام، تمام بدهی ها – شناخته شده و ناشناخته – به طور خودکار به خریدار منتقل می شود، در یک بدهی دارایی، با فروشنده باقی می ماند مگر اینکه به طور واضح فرض شود که این تفاوت اساسی بسیاری از مذاکره را هدایت می کند: خریداران به طور معمول ترجیح می دهند معاملات دارایی را برای جلوگیری از خطرات پنهان، در حالی که فروشندگان به نفع فروش سهام برای انتقال بدهی و به دست آوردن سود سرمایه هستند، با این واقعیت "ادامه کار خریدار" می دهد، "در حالی که خریداران ممکن است به عنوان "علتعامل ادامه دهند، به عنوان "علامت ادامه دهند، به عنوان "در معرض دارایی های مشتری "بگیرند، به عنوان "در معرض استفاده از آن "در معرض استفاده از آن "علامت از آن "در معرض ریسک قرار گرفتن دارایی های مشتری" استفاده از آن "در معرض مشتری "در معرض استفاده از آن "در معرض خرید دارایی های مشتری یا "در معرض خرید دارایی های مشتری یا "در معرض مشتری" استفاده می دهد.

پیچیدگی و مستندات

خرید سهام نسبتا ساده تر از یک نقطه معامله است. اسناد اصلی شامل یک قرارداد خرید سهام، احتمالا یک توافق سر و صدا، و قطعنامه های سهام داران است که خرید دارایی نیاز به بسیاری از ابزارهای جداگانه: یک توافق خرید دارایی، صورتحساب فروش، دفاتر اجاره، تکالیف مالکیت معنوی، پیش فرض برای بدهی های خاص خاص، و رضایت از طرف سوم این پیچیدگی ترجمه، هزینه های اداری بیشتر، و معاملات ساده تر برای معاملات دارایی، و یا معاملات کوچک تر، ممکن است برای معاملات سرمایه گذاری های نزدیک تر، و یا معاملات اداری بیشتر، معاملات اداری بیشتر، و یا معاملات اداری بیشتر، معاملات سرمایه گذاری های اداری، معاملات دقیق تر، و یا معاملات سرمایه گذاری های اداری، و یا معاملات سرمایه گذاری های اداری بیشتر، معاملات دقیق تر، و یا معاملات سرمایه گذاری های اداری، معاملات سرمایه گذاری های اداری، معاملات ساده تر، معاملات دقیق تر، معاملات اداری، معاملات اداری، معاملات اداری، معاملات اداری، معاملات اداری بیشتر، معاملات اداری، معاملات اداری، معاملات اداری، معاملات اداری، و یا معاملات اداری، معاملات کوچک تر، معاملات اداری، معاملات اداری، معاملات اداری، معاملات اداری، معاملات اداری، و یا معاملات اداری، معاملات اداری بیشتر، قراردادهای اداری، معاملات اداری بیشتر، پیشنهادات سرمایه گذاری های اداری، پیشنهادات سرمایه گذاری های اداری، معاملات اداری، پیشنهادات

ملاحظات مالیاتی

نتایج مالیاتی به شدت و به شدت بر ساختار سهام متفاوت است، خریدار (۱) مالیات بر ارزش افزوده فروشنده را در دارایی ها به ارث می برد – اغلب کم است اگر دارایی ها به طور کامل از بین رفته باشند – با این حال، خرید حق بیمه در آینده کمتر، به طور کلی مالیات بر فروش سهام پرداخت می کند، که مطلوب است اگر آنها مدت طولانی را به اشتراک بگذارند، خرید یک سرمایه را کاهش می دهد، اما بازپرداخت مالیات بر اساس پرداخت مالیات پرداخت مالیات برابر است، اگر پرداخت مالیات پرداخت مالیات پرداخت می شود، پرداخت مالیات پرداخت مالیات بر درآمد برابر است.

فرضیات و معایب قراردادی

خرید سهام به طور کلی نیاز به موافقت نامه های شخص ثالث برای قراردادها ندارد، زیرا نهاد حقوقی همان حزب باقی می ماند، این مزیت عمده ای است که هدف دارای موافقت نامه های مشتری یا فروشنده با ارزش با مقررات بودجه غیر مجوز است، خرید دارایی نیاز به تخصیص رسمی دارد و اغلب از طرف طرف طرف طرف شرکا موافقت می کند، خریدار از دست می دهد که قرارداد باید در برخی از موارد مذاکره مجدد مجوز کار را ادامه دهد و مجوز کار را ندارد (به طور مشابه مجوز فروش سهام را ارائه می دهد).

تاثیر بر سهامداران و سهامداران

سهام به طور مستقیم بر سهامداران تأثیر می گذارد: خریدار سهام خود را به دست می آورد، اغلب پرداخت حق امتیاز. سهامداران اقلیت ممکن است حقوق مخالفان یا حقوق ارزیابی در بسیاری از حوزه های قضایی داشته باشند، و به آنها اجازه می دهد تا ارزش منصفانه را از خریدار دریافت کنند و دارایی ها به طور مستقیم سهامداران را حفظ نمی کنند؛ فروش توسط هیئت مدیره و اکثریت سهامداران رای داده می شود، اما سهامداران اقلیت معمولا نمی توانند به طور خودکار هزینه های بازپرداخت را متوقف کنند (اما کارکنان مجاز به انتقال دارایی های سهام هستند) که به طور قابل توجهی نمی توانند به آنها را به عنوان مجوز سرمایه گذاری دارایی های سهامداران را متوقف کنند، اما به عنوان مجوز سهام را به آنها را باز کنند، اما به طور قابل توجهی از جمله بازپرداخت دارایی های سهامداران را متوقف کنند، به عنوان مجوز کار می کنند، به عنوان مجوز سرمایه گذاری می دهند، اما به عنوان مجوز کار پرداخت کنند، اما به طور قابل توجهی از جمله بازپرداخت دارایی های سهامداران رای که هنوز نمی توانند به عنوان مجوز کار می توانند به عنوان مجوز کار پرداخت کنند.

عوامل برای در نظر گرفتن هنگام انتخاب یک ساختار خرید

تصمیم بین یک سهام و دارایی هرگز یک اندازه مناسب نیست، بستگی به اهداف استراتژیک، اشتها خطر، وضعیت مالیاتی و ماهیت دارایی ها و بدهی های هدف دارد.

• مشخصات قابل قبول هدف: [FLT 1] اگر هدف دارای بدهی های ناشناخته یا مشروط است، یک معامله دارایی بندر امن تر ارائه می دهد.
• موقعیت خریدار و فروشنده: خریداران به دنبال کسر مالیات آینده به نفع معاملات دارایی هستند. فروشندگان به دنبال سود سرمایه درمان معاملات سهام اغلب شامل تنظیم قیمت خرید برای پل زدن اختلافات مالیاتی.
• تضاد و مجوز پورتانس؛ [FLT 1] اگر ارزش هدف به شدت به قراردادهای غیر قابل توجه یا مجوز بستگی دارد، یک کسب سهام ممکن است تنها راه قابل قبول باشد.
• پیچیدگی های تقسیم بندی: [FLT 1] برای ادغام یکپارچه با حداقل اختلال در مشتریان و کارکنان، معاملات سهام صاف تر است.
• محیط اصلاحی: برخی از صنایع (به عنوان مثال، مراقبت های بهداشتی، خدمات مالی) مقرراتی دارند که مجوز و انتقال بدهی را محدود می کنند و به نفع یک ساختار بر دیگری هستند.
• طرح های پس از انتقال فروشنده: اگر فروشنده قصد دارد به پایین باد، فروش دارایی ممکن است ترجیح می دهد تا پول نقد را به سهامداران توزیع کند.

با توجه به دقت مهم است بدون توجه به ساختار. خریداران باید پرونده های مالی، تاریخ دادرسی، بدهی های زیست محیطی، مالکیت معنوی و انطباق را بررسی کنند.برای یک غواصی عمیق تر به بهترین شیوه های قانونی، ارجاع به منابع مانند راهنمایی واتSEC در افشای M&A و یا تجزیه و تحلیل از شرکت های معتبر حقوقی مانند [F:2tham] و [F3)

نتیجه گیری و بهترین تمرین ها

سهام و دارایی خرید اساسا روش های مختلف ترکیب کسب و کار، هر کدام با عواقب متمایز قانونی و مالی است. سهام سهام ارائه سادگی و استمرار، اما خریدار را مجبور به فرض تمام بدهی های هر دو طرف در حالی که به طور موثر مدیریت ریسک.

چه خریدار یا فروشنده هستید، مشاوران حقوقی و مالیاتی را در اوایل فرآیند درگیر کنید. پیش نویس دقیق نمایندگی و مقررات گارانتی، بندهای عایق بندی و پیمان های پس از بسته بندی می توانند بسیاری از مشکلات مورد بحث را برای خریداران کاهش دهند، خرید دارایی ها اغلب نیاز به بررسی کامل از قوانین فروش عمده دارند که توسط دولت متفاوت است؛ Legal Information] موسسه اطلاعات را در نظر می گیرد.

در پایان، انتخاب بین سهام و دارایی یک تصمیم استراتژیک است که باید با درک کامل از چشم انداز حقوقی انجام شود.استفاده از چارچوب ارائه شده در اینجا برای پرسیدن سوالات درست، ساختار عاقلانه معامله و اجتناب از شگفتی های پر هزینه پس از بسته شدن.