درک چارچوب حقوقی برای مشارکت سرمایه گذاران

قبل از اینکه برای مذاکره در مورد شرایط بنشینید، لازم است که محیط قانونی را که بر مشارکت سرمایه گذاران حکومت می کند، درک کنید، این چارچوب شامل قوانین همکاری فدرال و ایالتی، مقررات اوراق بهادار و تعهدات قراردادی است که به طور قابل توجهی با صلاحیت در ایالات متحده متفاوت است، قانون مشارکت یکنواخت قوانین پیش فرض برای مشارکت عمومی را تعیین می کند، در حالی که مشارکت های محدود و شرکت های مسئولیت محدود تحت قوانین جداگانه قرار می گیرند.

انتخاب ساختار حقوقی مناسب

نهادی که شما انتخاب می کنید به طور مستقیم بر نحوه طبقه بندی سرمایه گذاران تأثیر می گذارد، چگونه بازده توزیع می شود و درجه کنترل آنها شامل:

  • شرکت مسئولیت محدود [FLT 1] - ارائه می دهد مالیات عبور از طریق مالیات و به اشتراک گذاری سود انعطاف پذیر به طور معمول تبدیل به اعضای و یا دریافت واحد های ترجیحی می تواند کلاس های متعدد منافع عضویت ایجاد، اجازه می دهد برای آبشار های سفارشی و پشته اولویت.
  • مشارکت محدود - شرکای عمومی مدیریت کسب و کار در حالی که شرکای محدود سرمایه بدون کنترل مدیریت کمک می کند، این ساختار در املاک و مستغلات، سهام خصوصی و امور مالی فیلم مشترک است. شرکای محدود از حفاظت از مسئولیت تا زمانی که آنها در مدیریت شرکت نمی کنند.
  • C-Corporation [FLT 1] - ترجیح داده شده توسط سرمایه گذاری سرمایه گذاری، زیرا اجازه می دهد تا کلاس های متعدد سهام (معمولا، ترجیح داده شده) و صدور اوراق قرضه ساده مالیات دوگانه مگر اینکه شما وضعیت S-Corp را انتخاب کنید، اما آنها مزایایی مانند محرومیت تجاری کوچک واجد شرایط تحت بخش 1202 و کمک های ساده برای کارکنان ارائه می دهند.

هر ساختار دارای تعهدات قانونی متمایز تحت IRS و کمیسیون های شرکت دولتی است.توافق همکاری شما باید با اسناد حاکم بر نهاد منتخب مطابقت داشته باشد - موافقت نامه برای LLC، توافق همکاری برای LP یا قانون برای یک شرکت.

پیش نویس یک توافقنامه جامع مشارکت

توافق همکاری مهم ترین سند در هر رابطه سرمایه گذار است، باید به وضوح حقوق، تعهدات و انتظارات همه طرف ها را تعریف کند.در واقع با یک قالب عمومی یا یک معامله دست دادن، دادخواست را دعوت می کند.

نقش ها و مسئولیت ها

تعیین وظایف روزانه، اقتدار مدیریت و کمک های مالی هر شریک را به عنوان ارائه دهندگان سرمایه منفعل خدمت می کند، اما برخی ممکن است صندلی های هیئت مدیره، نقش های مشاوره یا موقعیت های عملیاتی فعال را به وضوح مشخص کنند که تصمیم گیری های به اتفاق آراء در مقابل مشارکت ساده نیاز دارند - این مانع از نقض های کنترل عملیاتی بعدا می شود، به عنوان مثال، استخدام مدیر عامل، گرفتن بدهی در آستانه بیش از حد، یا به طور معمول رضایت بخش های غیر قابل توجهی از فروش می شود، اگر شما اتفاق می افتد، باید به طور قابل توجهی از مالیات غیر قابل توجهی از مالیات بر اساس آن ها را به عنوان یک بخش مالی، به عنوان یک بخش مالی، به طور معمول، به طور قابل توجهی از آنچه که شما اتفاق می افتد، به عنوان یک بخش مالی، به عنوان یک بخش مالی نیز اتفاق می افتد، به عنوان یک قرارداد پرداخت کنید، به عنوان یک قرارداد پرداخت مالیات قابل توجهی از آن ها را تعیین کنید، به طور معمول، یا اینکه شما نیز باید به طور قابل توجهی از مالیات غیر قابل توجهی کاهش دهید، به طور قابل توجهی از آن ها را به عنوان یک قرارداد پرداخت مالیات بر اساس آنچه که شما اتفاق می افتد، به طور معمول، به طور اتفاقی، به عنوان یک قرارداد پرداخت مالیات بر اساس آنچه که شما اتفاق می افتد

مالکیت و اشتراک گذاری سود

درصد مالکیت را تعریف کنید و سود و زیان را به آن اختصاص دهید. [۱۰] [FLT: ۱] برای هماهنگ کردن مشوق های بلند مدت (که معمولاً برای بنیانگذاران به کار می رود، چهار سال با یک کلفضی یک ساله، سرمایه گذاران اغلب بلافاصله جلیقه را دریافت می کنند.[۳][۳][۳][۳][۳][۳][۳][۳][۳][۳][۳][۳][۳][۳][۳][۳][۳][۳][۳][۳][۳][۳][۳][۳][۳][۳][۳][۳][۳][۳][۳][۲]

تصمیم گیری- فرایندهای رانندگی

حق رای گیری برای تصمیمات بزرگ: مدیران استخدام، گرفتن بدهی، فروش کسب و کار یا ورود به ادغام، برخی از سرمایه گذاران نیاز به قدرت وتو در مورد اقدامات خاص مانند تغییر هدف کسب و کار شرکت، صدور عدالت جدید، یا وارد شدن به قراردادها بر اساس یک مقدار خاص از دلار، مشخص کنید که آیا تصمیم گیری توسط اکثریت ساده، فوق اکثریت (به عنوان مثال 75٪)، یا به طور اتفاقی، با تعداد زیادی از مدیران قرارداد، قرارداد، یک قرارداد، یک قرارداد، یک قرارداد، یک قرارداد، یک قرارداد، یک قرارداد، و یا یک مدیر اجرایی، یک قرارداد، یک قرارداد، یک قرارداد، یک قرارداد، یک قرارداد، مشخص، مشخص، مشخص می تواند یک مدیر اجرایی، تعیین کند.

پذیرش و حذف همکاران

شامل مکانیزم هایی برای اضافه کردن سرمایه گذاران جدید – مانند حقوق امتناع اول از شرکای موجود – و برای حذف شرکایی که نتوانند تعهدات خود را برآورده کنند – A قرارداد فروش خریدار می تواند فروش منافع شریک را اداره کند، از جمله گزینه هایی مانند متقابل-purchase (دیگر شرکای خرید علاقه) یا بازسازی (خرید کننده علاقه به این روش سود محدود کننده است، یا اینکه شما می خواهید یک ارز بحرانی را مشخص کنید، به عنوان یک ارز دیجیتال، یا یک ارز دیجیتال، همچنین باید به عنوان یک ارز جانبی، تعریف کنید.

حل اختلاف

هیچ کس انتظار ندارد که یک همکاری برای سورس، اما برنامه ریزی برای درگیری ضروری است.توافق باید مشخص کند که آیا اختلافات به میانجیگری، داوری یا دادگاه می رود، بسیاری از سرمایه گذاران نهادی نیاز به داوری الزام آور با یک داور شناخته شده مانند JAMS یا AAA برای جلوگیری از آزمون های غیر قابل پیش بینی هیئت منصفه، شامل یک ارائه برای هزینه های قانونی در صورت درخواست برای دلسرد کردن ادعاهای غیر نظامی دارند.

استراتژی های خروج و روش های حل و فصل

تعریف کنید که چگونه مشارکت می تواند حل شود و چه اتفاقی برای دارایی ها و بدهی ها می افتد (FLT:0) حقوق در کنار که به صاحبان اقلیت اجازه می دهد تا به فروش شرکت بپیوندند و از حقوق توزیع یک طرف، جلوگیری کنند که اجازه می دهد اقلیت به همراه اکثریت برابر از نظر استراتژی خروج، به طور واضح، و غیر مستقیم، فروش برساند.

قانونی به دلیل دین

سرمایه گذاران قبل از انجام سرمایه، به عنوان بنیانگذار، باید با بررسی و سازماندهی سوابق حقوقی خود آماده شوند، این فرآیند می تواند مسائلی را که نیاز به حل و فصل قبل از بستن معامله دارند، کشف کند، بنابراین زود شروع کنید.

نقد و بررسی سوابق مالی

سرمایه گذاران می خواهند اظهارات مالی حسابرسی شده یا مورد بررسی قرار گیرند، بازده مالیاتی و تجزیه دقیق جریان نقدی را تضمین کنند که کتاب های شما دقیق هستند و تمام شناخت درآمد از GAAP یا IFRS است.هر گونه اختلاف - مانند بدهی های گزارش نشده یا عدم توافق هزینه های متناقض - می تواند مذاکرات را از بین ببرد یا منجر به ارزیابی های تنظیم شده شود.

حسابرسی مالکیت معنوی

ممیزی جامع IP اجباری است. تأیید می کند که تمام اختراعات، علامت های تجاری، حق چاپ و اسرار تجاری به درستی ثبت شده و متعلق به شرکت است. تأیید می کند که بنیانگذاران و کارکنان امضا کرده اند ] موافقتنامه های تخصیص داده شده [FLT 1 ] که به طور واضح همه محصولات کار را به شرکت اختصاص می دهد، یک پرچم قرمز رایج است که می تواند معامله را بکشد - به ویژه اگر یک موسس اصلی توسعه یافته برای نظارت بر حق ثبت نام شرکت باید مجوز رسمی را بررسی کند.

بررسی مقدماتی

بررسی تمام قراردادهای موجود: موافقت نامه های مشتری، قراردادهای فروشنده، اجاره نامه ها و قراردادهای اشتغال. شناسایی هر گونه عدم صلاحیت، محدودیت های انحصاری، یا مقررات کنترل تغییر که می تواند با مشارکت تعارض داشته باشد.برای مثال، یک قرارداد کلیدی مشتری ممکن است خاتمه یابد اگر تغییرات مالکیت شرکت، سرمایه گذاران خواستار کپی از تمام قراردادهای مواد هستند و ممکن است از طرف های ثالث نیز برای بررسی وضعیت محدود کننده موافقت کنند، و هر گونه موافقت نامه های محدود کننده، و هر گونه موافقت نامه های محدود کننده.

بررسی مقررات نظارتی

اطمینان حاصل کنید که کسب و کار شما مطابق با تمام مقررات قابل اجرا، از جمله قوانین اشتغال (پرداخت و ساعت، طبقه بندی کارگر)، حریم خصوصی داده ها (GDPR، CCPA)، مجوزهای خاص صنعت ( مجوزهای بیمه، گواهینامه های بهداشتی) و استانداردهای زیست محیطی غیر وابسته می تواند منجر به مجازات، جریمه ها و حتی مسئولیت کیفری برای سرمایه گذاران در صنایع خاص تنظیم شده خاص.

مسائل مربوط به انطباق و تنظیم مقررات

یکی از پیچیده ترین زمینه های مشارکت سرمایه گذاران، رعایت قوانین اوراق بهادار است، زمانی که شما پول را در ازای مالکیت می پذیرید، شما در حال صدور امنیت هستید و قوانین اوراق بهادار فدرال و ایالتی اعمال می شوند.

قانون انطباق

تحت قانون اوراق بهادار 1933، هر گونه پیشنهاد یا فروش اوراق بهادار باید با SEC ثبت شود مگر اینکه معافیت اعمال شود، اکثر مشارکت های استارت آپ به معافیت های تحت Regulation D وابسته باشند و به پرداخت مالیات بر 506 (b) یا 506 (c) قانون 506 (b) اجازه می دهد تا فروش نامحدود به علاوه سرمایه گذاران معتبر به نتیجه مجوز رسمی برای فروش عمومی (CEli) اجازه می دهد تا 506 (قانون عمومی) را تأیید کند.

در این صفحه، به بررسی صفحه ی D مراجعه کنید.

مقررات ضداعتماد و صنعت

اگر مشارکت شما شامل رقبا یا سهم قابل توجه بازار باشد، بررسی ضداعتماد تحت قانون هارت-Scott-Rodino ممکن است لازم باشد اگر ارزش معامله بیش از آستانه (تنظیم سالانه) باشد، به طور مشابه، صنایع تنظیم شده مانند مراقبت های بهداشتی، بانکداری، بیمه و انرژی مورد نیاز بیشتری دارند - به عنوان مثال، تایید از ادارات بیمه دولتی یا فدرال رزرو مشورت با مشاوره حقوقی برای جلوگیری از تاخیرهای که می تواند سرمایه گذاران نگران کننده باشد.

گزارش های مستمر

بسته به ساختار و تعداد سرمایه گذاران، شما ممکن است نیاز به گزارش سالانه با SEC یا سازمان های دولتی داشته باشید. گزارش عمومی (به عنوان مثال، فرم S-1) به طور معمول در صورت امکان اجتناب می شود، اما برخی از معاملات سرمایه گذاری نیاز به به روز رسانی سه ماهه به سرمایه گذاران از جمله بیانیه های مالی، گزارش های KPI و جلسه چند دقیقه ای دارند که شامل تعهدات گزارش های گزارش در توافق مشارکت می شود - زمان بندی قالب، و محرمانه بودن که نیاز به گزارش های مواد در هر روز تغییر می دهد.

حقوق مالکیت معنوی

مالکیت معنوی اغلب ارزش اصلی یک کسب و کار را تشکیل می دهد.آمیگویتی در مورد مالکیت IP می تواند یک سرمایه گذاری را بکشد یا سال ها بعد منجر به دادرسی شود.

تعریف مالکیت IP در توافقنامه مشارکت

دولت صریحاً می خواهد که تمام IP های ایجاد شده توسط شرکت، از جمله بنیانگذاران و کارکنان، متعلق به شرکت باشد.سرمایه گذاران می خواهند ضمانت کنند که هیچ IP شخص ثالث نقض نشده و این شرکت دارای عنوان روشن برای تمام دارایی های IP است.در نظر داشته باشید که لیستی از تمام اختراعات، علامت های تجاری، نام دامنه و ثبت نام های کپی رایت برای شرکت های نرم افزار، شامل لیستی از کتابخانه های منبع باز و مجوز های اختصاصی آنها (به عنوان مثال مجوز اختصاصی آنها).

محافظت از اطلاعات محرمانه

شامل مقررات محرمانه قوی در توافق شراکت.سرمایه گذاران ملزم به امضای توافقنامه های جداگانه غیر محرمانه قبل از دریافت هر گونه اطلاعات غیر عمومی مواد - مانند اسرار تجاری، پیش بینی های مالی و لیست های مشتری است.

توافقنامه های اعتباری IP

اطمینان حاصل کنید که هر بنیانگذار و کارمند یک توافقنامه تخصیص IP را اجرا کرده اند، اگر یک موسس از منابع شخصی ( لپ تاپ شخصی، سرور خانه) برای توسعه کد یا طرح ها استفاده کند، یک سند روشن کننده مالکیت ضروری است. سرمایه گذاران این موافقت نامه ها را در طول تلاش برای پیمانکاران، اطمینان از توافق نامه های کار برای جبرانی یا تکالیف در نظر می گیرند که یک "نشانه و نامه" جداگانه را اجرا کنند.

مطالبات مالیاتی

ساختار مشارکت شما عواقب مالیاتی قابل توجهی برای شما و سرمایه گذاران شما دارد.برنامه ریزی مناسب می تواند پول را پس انداز کند و از شگفتی برای همه طرف ها جلوگیری کند.

انتخاب مسئولیت و عواقب مالیاتی

LLC یا S-Corp ارائه می دهد مالیات عبور، به معنی سود و زیان جریان به بازده مالیاتی فردی. A C-Corp با مالیات دوگانه مواجه است - مالیات بر درآمد شرکت به علاوه مالیات سود سهام سود سهام - اما اجازه می دهد سرمایه گذاری مجدد در نرخ های پایین شرکت و ارائه دسترسی به سهام کوچک معتبر تحت بخش 1202، که می تواند تا 10 میلیون دلار در سود سرمایه گذاری از شرکت های مالیاتی فدرال پرداخت مالیات پرداخت مالیات (معمولا ترجیح می دهند) به شما اجازه می دهد تا تخفیف های مالیاتی را کاهش دهید.

مالیات

اشخاص Pass-through باید برنامه K-1 را به هر شریک در هر سال صادر کنند، سهم خود را از درآمد، کسرها و اعتبارات گزارش دهند. سرمایه گذاران همچنین ممکن است W-9s را مورد نیاز قرار دهند و اطمینان حاصل کنند که تیم حسابداری شما برای بازپرداخت های شخصی خود درآمدزایی می کند، برای سرمایه گذاران خارجی، با قرار دادن مالیات های تحت FATCA و FIRPTA (برای نهادهای املاک و مستغلات) درخواست می کنند.

در این باره به مراجعه کنید.

مجازات سرمایه گذاران

بازده سرمایه گذار می تواند به اشکال مختلف باشد: سود سهام، علاقه به یادداشت های قابل تبدیل، ترجیح بازگشت به واحد LLC، یا سود سرمایه پس از خروج هر یک از درمان های مالیاتی مختلف است مالیات به عنوان درآمد عادی و یا تقسیم واجد شرایط؛ سود سرمایه معمولا در نرخ پایین تر مالیات می شود. یادداشت های قابل تبدیل می تواند تخفیف اصلی ایجاد کند که باید یک کار حرفه ای با مالیات بر آنها را ترجیح دهد تا به آنها مالیات پرداخت مالیات پرداخت کنند.

سایر ملاحظات انتقادی

فراتر از بخش های اصلی بالا، چندین مسئله ظریف می تواند یک همکاری ایجاد کند یا آن را بشکند.این ها اغلب در مذاکرات اولیه نادیده گرفته می شوند.

حمایت از مسئولیت شخصی

ساختار حقوقی مناسب مسئولیت هر شریک را به سرمایه گذاری خود محدود می کند.اطمینان حاصل کنید که نهاد شما به درستی تشکیل شده و حفظ شده است - گزارش سالانه فایل، حساب های بانکی جداگانه، اسناد رسمی مانند جلسه هیئت مدیره، و جلوگیری از جمع آوری وجوه شخصی و تجاری است. - نظارت بر حجاب شرکت یک خطر واقعی است اگر شما وجوه را مخلوط کنید یا از حفظ رسمی شرکت ها در LLC، دادگاه های تک نفره با توجه به طور واضح محدود است.

دوره های آموزشی

شرکا به یکدیگر وظایف مراقبت و وفاداری را مدیون هستند، شرکای عمومی و مدیران باید به بهترین وجه از مشارکت عمل کنند و از خود معامله اجتناب کنند. سرمایه گذاران ممکن است وظایف خاص فیبری را در این توافق کاهش دهند، اما چنین معافیت هایی باید به طور صریح و معقول تحت قانون ایالتی افشا شوند.به عنوان مثال، یک سرمایه داری در هیئت مدیره هنوز وظایف شرکت را به عهده دارد، اما توافق نامه همکاری را می تواند به طور دقیق و به طور دقیق توضیح برخی از شرایط سرمایه گذار اجازه دهد.

مقررات ضد تنوع

سرمایه گذاران پسافر اغلب مذاکره می کنند (FLT:0) حفاظت از سرمایه گذاران ضد رشد ، که درصد مالکیت خود را تنظیم می کند اگر شرکت سهام جدید را در قیمت پایین تر در یک دور پایین تر از حد پایین تر، به طور متوسط درک می کند: افزایش نرخ بهره و کاهش قیمت بالا در برخی از اشکال رایج است.

حقوق اطلاعات و نمایندگی هیئت مدیره

سرمایه گذاران بزرگ تر معمولاً خواستار گزارش های مالی فصلی، بودجه سالانه و حق بازرسی کتاب ها هستند، همچنین ممکن است درخواست یک صندلی هیئت مدیره یا حقوق ناظر را داشته باشند. دامنه این حقوق را به دقت تعریف کنند – مثلاً، حقوق ناظر هیئت مدیره را به یک فرد محدود کرده و نیاز به یک توافق محرمانه دارند. محافظت از اطلاعات حساس مانند اسرار تجاری یا لیست های مشتری با علامت گذاری محرمانه برای ایجاد یک برنامه حقوق اطلاعات جداگانه که دقیقاً چه زمانی باید گزارش داده شود و چه گزارش های کوچک را دریافت کند.

نتیجه گیری

ورود به یک همکاری با سرمایه گذاران فرصت های رشد عظیم را ارائه می دهد، اما تنها اگر پایه قانونی محکم باشد، هر دوره در توافق همکاری باید با پیش بینی مذاکره شود، از مالکیت و کنترل برای انطباق و خروج کار با مشورت حقوقی با تجربه که صنعت شما و الزامات خاص مشارکت سرمایه گذاران را درک می کند.

برای مطالعه بیشتر، راهنمای |SBA]] را بررسی کنید تا مشارکت ها را شکل دهید و مقاله ای در مورد موافقت نامه های مشارکت برای نگرانی های مالکیت معنوی USPTO حق ثبت اختراع یک نقطه شروع خوب ارائه می دهد، و در نهایت با سرمایه گذار معتبر مشورت کنید.