Table of Contents

درک دیدگاه های مربوط به شرایط قرارداد

به دست آوردن یک کسب و کار به ندرت انتقال ساده از دارایی ها یا سهام است.در بسیاری از معاملات، ارزش واقعی هدف در وب روابط مداوم آن قرار دارد: موافقت نامه های مشتری، قراردادهای تامین کننده، مجوز نرم افزار، اجاره نامه های تجاری و قرارداد خرید اشتغال موجود، این وب های قراردادی، تضمین زنجیره تامین، و ارائه ثبات عملیاتی مناسب، با این حال خطرات پنهان را نیز به ارث می برند که شرایط غیر قابل پیش بینی را به ارث می برد، به سرعت نمی تواند به توافق های قانونی غیر قابل توجه باشد.

چارچوب قانونی انتقال قرارداد توسط صلاحیت و با زبان خاص در هر توافق متفاوت است، برخی قراردادها حاوی مقررات صریح (FLT:0) بندهای مرجع است که انتقال بدون رضایت کتبی طرف مقابل را ممنوع می کند، برخی از آنها شامل مقررات کنترل مقررات که باعث ایجاد یا مذاکره مجدد در مورد پرونده سرمایه گذاری مشترک در هنگام انتقال آن می شود، در حالی که هنوز هم قانون مجوز رسمی آن را به دست می دهد.

انواع قراردادها به طور معمول در کسب و کار قابل مقایسه هستند

همه قراردادها همان وزن را حمل نمی کنند یا همان چالش های قانونی را ارائه می دهند.آندر ابتدا باید هر توافق مادی را که هدف وارد شده است شناسایی کند و سپس آن را با نوع و اهمیت طبقه بندی کند. دسته های زیر رایج ترین و پراهمیت ترین هستند.

توافق مشتری و مشتری

قراردادهای تولید درآمد – قراردادهای خدمات بلند مدت، مجوزهای اشتراک نرم افزار، سفارش خرید و ترتیبات نگهدارنده – اغلب دلیل اصلی برای خرید هستند.این قراردادها معمولا شامل مقررات مربوط به پرداخت، تعهدات عملکردی، محرمانه بودن، حقوق مالکیت معنوی و خاتمه دادن به مشتری است.اگر توافق مشتری شامل یک بند (FLT:0 غیر مجوز [F1] و به دست آوردن رضایت بیش از حد هزینه، ممکن است شامل عدم پرداخت مشتری باشد.

قرارداد های عرضه کننده و فروشنده

زنجیره تامین هدف بستگی به توافق با ارائه دهندگان مواد خام، تولیدکنندگان قطعات، شرکای تدارکات و شرکت های خدمات حرفه ای دارد. قراردادهای تامین کننده ممکن است انحصار، تنظیم حداقل تعهدات خرید، و یا نیاز به خریدار برای حفظ برخی از امتیازات اعتباری خاص.هنگامی که کسب و کار تغییر دست، تامین کننده ممکن است تقاضا از قیمت گذاری یا شرایط پرداخت را در برخی موارد، تامین کننده ممکن است نیاز به به دست آوردن شواهد مالی یا تضمین های اعتباری خود را.

حداقل های تجاری و املاک

اگر کسب و کار از محل اجاره کار کند، قرارداد اجاره نامه باید با دقت بررسی شود. اکثر اجاره نامه های تجاری حاوی یک بند نیاز به رضایت مالک قبل از مستاجر می تواند اجاره نامه یا فضای اجاره را اختصاص دهد. Landlords ممکن است از روند درخواست رضایت برای درخواست اجاره بالاتر، سپرده های امنیتی اضافی، یا تضمین های شخصی از صاحبان قضایی جدید استفاده کنند.

قرارداد های اشتغال و مستقل

کارکنان کلیدی اغلب قراردادهای اشتغال فردی دارند که شامل بندهای غیر صلاحیت، محدودیت های غیر قانونی، ترتیبات و جبران اشتغال مبتنی بر سهام است.در خرید دارایی، به طور کلی خریدار آزادی تصمیم می گیرد که کارکنان استخدام کنند، اما تعهدات فروشنده در قرارداد های اشتغال موجود همچنان با موجودی فروش باقی می ماند.در یک خرید سهام، به ارث بردن تمام قراردادهای کار مستقل ممکن است نیاز به یک پیمانکار خاص داشته باشد یا به ویژه اگر پیمانکار شخصی داشته باشد.

مجوز مالکیت معنوی و توافقنامه های تکنولوژی

مجوز های نرم افزار، مجوز ثبت اختراع، مجوز علامت تجاری و موافقت نامه های استفاده از محتوا اغلب به عنوان شخصی به مجوز معرفی می شوند.آنها ممکن است به صراحت تخصیص یا مجوز را ممنوع کنند. یک شرکت تکنولوژی که دارای مجوز ماموریت انتقادی تحت مجوز غیر قابل اشاره است، می تواند حق استفاده از آن نرم افزار پس از خرید را از آن از دست دهد مگر اینکه enslicor اجازه می دهد که همه مجوز های IP خود را دریافت کنند یا مجوز های مجاز دریافت کنند.

کلید حقوقی که انتقال تاثیر

درک زبان خاص در یک قرارداد ضروری است. بندهای خاص به طور مکرر ظاهر می شوند و می توانند به طور چشمگیری بر امکان انتقال قرارداد به خریدار تأثیر بگذارند.

⁇ ⁇

یک بند تعیین کننده حکم می کند که آیا یک حزب می تواند حقوق و تعهدات خود را تحت قرارداد به شخص ثالث انتقال دهد یا نه، زبان پرکارترین این است که "این قرارداد ممکن است بدون رضایت اختصاص داده شود" محدودیت های محدود کننده ترین آن است "این قرارداد ممکن است بدون موافقت نامه کتبی قبلی طرف دیگر، و هر گونه اقدام بدون رضایت باید خالی باشد."

تغییر-کنترل مقررات

برخی از قراردادها به تخصیص اشاره نمی کنند، اما شامل یک بند است که حقوق ویژه را بر تغییر کنترل حزب متعاهد تحمیل می کند، به عنوان مثال، یک قرارداد تامین کننده ممکن است به تامین کننده اجازه دهد تا توافق را خاتمه دهد اگر خریدار تحت یک تغییر کنترل قرار گیرد، این نوع از ارائه می تواند به ویژه در خرید سهام مشکل ساز باشد، زیرا نهاد قرارداد خود را یکسان باقی می ماند، اما تغییرات مالکیت آن باید بررسی کند که آیا خریدار باید تنها پس از تغییر در مورد هدف، یا به دست آورد.

الزامات توافق و زمانبندی

حتی زمانی که رضایت لازم است، روند به دست آوردن آن می تواند متفاوت باشد.برخی قراردادها یک مهلت را مشخص می کنند که طرف دیگر باید پاسخ دهد؛ اگر هیچ مهلتی وجود نداشته باشد، حزب درخواست کننده ممکن است به طور نامحدود منتظر بماند.بازخرید باید برنامه ای برای شروع روند رضایت - اغلب قبل از توافق قطعی امضا شده است.اگر طرفهایی که رضایت ندارند، ممکن است درخواست کننده به دست آورد قانونی، اما به ندرت یک گزینه معامله یا یک هفته ها است.

عدم همکاری و عدم تعهد

قراردادها که هدف را از رقابت یا درخواست کارکنان یا مشتریان پس از خاتمه محدود می کنند، همچنین ممکن است به خریدار متصل شوند.یک بند غیر کفایت در یک توافق تامین کننده که هدف را از استفاده از محصولات رقیب ممنوع می کند، می تواند توانایی خریدار را برای ادغام کسب و کارها محدود کند.

مسئولیت و مقررات جبران

هنگامی که قراردادها اختصاص داده می شوند، مراحل خرید به کفش فروشنده و تمام تعهدات آینده را فرض می کند، اما فروشنده ممکن است مسئولیت نقض های پیش از افشای را حفظ کند. بندهای Indemnification در قرارداد اصلی ممکن است به فروشنده نیاز داشته باشد تا از خریدار در برابر ادعاهای ناشی از رفتار پیش از فروش دفاع کند.

فرآیند کاهش تنش برای قراردادها

تلاش دقیق به دلیل تلاش، سنگ بنای مدیریت ریسک قراردادی است.تیم حقوقی خریدار باید لیست جامعی از تمام قراردادها را که هدف یک حزب است، جمع آوری کند، سپس بررسی را بر اساس مشارکت درآمد، اهمیت استراتژیک و پتانسیل اختلال اولویت بندی کند.

ایجاد یک موجودی قرارداد

مدیریت هدف باید یک برنامه از تمام قراردادهای مادی ارائه دهد، این برنامه باید شامل عنوان قرارداد، نام همتای، تاریخ اعدام، اصطلاح، گزینه های تمدید و هر دوره اطلاع رسانی برای به دست آوردن کنندگان نباید تنها به نمایندگی فروشنده متکی باشد؛ آنها باید اسناد اصلی، از جمله تمام اصلاحات و نامه های جانبی را نمونه کنند.

بررسی اعتبار و مقررات

برای هر قرارداد مادی، تیم حقوقی باید مشخص کند که آیا قرارداد قابل اختصاص است، چه موافقت لازم است و احتمال به دست آوردن آن رضایت، اگر موافقت لازم است، تیم باید به فرد تماس مناسب در طرف مقابل و هر گونه الزامات اطلاعاتی (به عنوان مثال، بیانیه های مالی، طرح های تجاری، یا تضمین های شخصی) توجه کند.

ارزیابی تاثیر مالی و عملیاتی

علاوه بر انتقال قانونی، خریدار باید عواقب مالی از دست دادن یک قرارداد کلیدی را مدل کند، اگر مشتری ۲۰ درصد درآمد را از بین ببرد، زیرا قرارداد قابل اختصاص نیست، قیمت خرید باید به طور مشابه تنظیم شود، اگر یک تامین کننده مهم موافقت نکند، خریدار ممکن است نیاز به خط زدن منبع جایگزین عرضه قبل از بستن این ارزیابی ریسک باید با تیم و وام دهنده به اشتراک گذاشته شود.

بررسی قراردادهای شخص ثالث که قبلا به دست آورده اند

در برخی موارد، فروشنده ممکن است قبلا موافقت نامه هایی از برخی از طرف های دیگر به دست آورده باشد. فروشنده باید با بررسی رضایت کتبی و تایید آنها هنوز معتبر است. رضایت به دست آمده شش ماه قبل ممکن است منقضی شده باشد یا ممکن است بر حقایق تغییر کرده باشد. فروشنده باید درخواست کند که در نوشتن تایید کند که همه موافقت نامه ها در اثر باقی مانده است.

استراتژی های برای ثبت یا قرارداد های نوسازی

هنگامی که تلاش و کوشش کامل است، خریدار باید تصمیم بگیرد که چگونه هر قرارداد را اداره کند.دو مکانیسم حقوقی اولیه در حال انجام و عدم تعهد هستند.

⁇

تخصیص حقوق و تعهدات تخصیص دهنده را تحت قرارداد به نماینده انتقال می دهد. تخصیص دهنده دوم مسئول عملکرد باقی می ماند مگر اینکه طرف مقابل آن را آزاد کند، تخصیص اغلب ساده ترین رویکرد است زیرا نیازی به مذاکره مجدد کامل قرارداد ندارد، با این حال، اگر قرارداد بدون رضایت، به دست آورد که قبل از بستن موافقت نامه، هیچ گونه مجوز قرارداد و یا موافقت نامه ای را به دست نیاورده است، ممکن است هیچ گونه حق قراردادی به دست نیامده باشد.

نوامبر

قرارداد اصلی را خاموش می کند و آن را با یک قرارداد جدید با خریدار جایگزین می کند. فروشنده اصلی به طور کامل از مسئولیت آزاد می شود. نوستاسیون نیاز به رضایت هر سه طرف دارد: فروشنده، خریدار و همتای.در حالی که عدم اطمینان از پاداش های مالی بزرگ دیگر را فراهم می کند، اغلب دشوار است به دست آورد، زیرا همتای باید موافقت کند تا یک رابطه قراردادی جدید را داشته باشد و مشتریان را ملزم به هیچ گونه مجوز مالی بزرگ برای مبادله یا سایر ضمانت های مالی برای سایر تخفیف های مالی کنند.

ملاحظات عملی در انتخاب بین نشانه گذاری و نوپایی

تصمیم بستگی به تمایل طرف مقابل، پیچیدگی قرارداد و تخصیص بدهی های پیش از افشای دارد، اگر فروشنده به عنوان یک ضامن باقی بماند، یک تکلیف ممکن است برای طرف مقابل قابل قبول باشد.اگر فروشنده پس از معامله، مایع یا ناپدید شود، یک عدم اطمینان ممکن است لازم باشد.

مذاکره با مخالفان برای توافق

اخذ رضایت اغلب حساس ترین کار قانونی در یک کسب و کار است. فروشنده باید با یک استراتژی روشن و ارائه حرفه ای به هر طرف دیگر نزدیک شود.

آماده سازی درخواست موافقت

درخواست باید شامل یک مرور کلی از معامله، شهرت و قدرت مالی خریدار باشد و هر گونه مزایایی که طرف مقابل از مالکیت جدید دریافت می کند، خریدار باید آماده باشد تا هر گونه نگرانی را که طرف مقابل ممکن است افزایش دهد، مانند تغییرات در ریسک اعتباری، مدیریت یا استراتژی عملیاتی، به دست آورد کننده ممکن است نیاز به ارائه یک انگیزه - مانند امضای قرارداد، موافقت نامه طولانی تر، یا تنظیم قیمت بیشتر داشته باشد.

آموزش و مستند سازی

درخواست های احتمالی باید قبل از تاریخ بسته بندی برنامه ریزی شده ارسال شود، بسیاری از طرف ها به سرعت پاسخ نمی دهند، به ویژه اگر قرارداد برای آنها اولویت پایین داشته باشد، خریدار باید تمام درخواست ها را پیگیری کند و به طور منظم پیگیری کند.اگر یک طرف از موافقت امتناع کند، خریدار باید تصمیم بگیرد که از معامله خارج شود، قیمت خرید را مجددا مذاکره کند یا بدون اینکه قرارداد را ادامه دهد و عواقب آن را بپذیرد.

مقررات قانونی برای عدم پذیرش غیر منطقی

اگر قرارداد شامل یک بند باشد که رضایت به طور غیر منطقی نادیده گرفته نشود، ممکن است خریدار ادعای نقض قرارداد داشته باشد اگر طرف مقابل بدون دلیل تجاری قانونی موافقت نکند، با این حال، به دنبال یک دستور دادگاه برای عملکرد خاص در طول معامله به ندرت عملی است.در اکثر موارد، خریدار نیاز به مذاکره در مورد یک حل تجاری یا ساختار معامله برای حذف قرارداد غیر قابل امضا دارد.

پس از ادغام و انطباق

پس از بسته شدن، خریدار باید اطمینان حاصل کند که تمام قراردادها به درستی در سیستم های خود یکپارچه شده اند و هر شرایطی که به موافقت نامه ها متصل است، اغلب نادیده گرفته می شود، اما می تواند مشکلات قابل توجهی ایجاد کند اگر اشتباه گرفته شود.

ثبت نام و سوابق

تمام قراردادها باید به روز شوند تا منعکس کننده نام مالک جدید و اطلاعات تماس باشد، این شامل به روز رسانی فاکتورها، سفارش خرید، جزئیات حساب بانکی و آدرس های اطلاع رسانی است.اگر قرارداد نیاز به اصلاح رسمی یا سند رضایت دارد، نسخه اعدام شده باید در سیستم مدیریت قرارداد خریدار ثبت شود. گیرنده همچنین باید هر نهاد نظارتی یا سازمان های دولتی را که نیاز به اطلاع از تغییر مالکیت دارند، مانند مجوز ثبت نام، یا مجوز های مالیاتی اطلاع دهد.

مدیریت قابلیت های فرض

هنگامی که قراردادها اختصاص داده می شوند، خریدار مسئول عملکرد از تاریخ بسته بندی به جلو می شود. فروشنده باید اطمینان حاصل کند که تیم های عملیاتی آن از هر مهلت، اهداف عملکردی یا الزامات گزارش دهی تحت هر قرارداد آگاه هستند.اگر هدف تعهدات برجسته ای داشته باشد که افشا نشده است، خریدار ممکن است نیاز به مذاکره در مورد یک انحراف جداگانه از فروشنده برای پوشش این خطرات داشته باشد.

نظارت بر عوامل تغییر کنترل

پس از بستن، خریدار باید به نظارت بر قراردادها برای هر محرک کنترل آینده ادامه دهد، به عنوان مثال، اگر خود خریدار بعدا به شرکت دیگری بفروشد، این معامله می تواند حقوق خاتمه را در قراردادها که در ابتدا توسط سازمان به دست آمده امضا شده است، تنظیم کند. The Getr باید برای این سناریو از جمله مقررات مناسب در قراردادها به ارث ببرد یا با مذاکره مجدد آنها در طول زمان.

نقش مشاور حقوقی

با توجه به پیچیدگی و سهام بالا درگیر، مشارکت مشاوره حقوقی با تجربه اختیاری نیست.یک وکیل که متخصص در ادغام و خرید می تواند به ساختار معامله برای به حداقل رساندن اختلال قراردادی کمک کند، در مورد مفاد قرارداد خرید در مورد رضایت و بدهی ها مذاکره کند و هماهنگی با طرف های دیگر.

مشاور حقوقی همچنین باید در پیش نویس قرارداد تخصیص و فرض مشارکت داشته باشد که سند است که به طور رسمی قراردادها را از فروشنده به خریدار منتقل می کند.این توافق نامه هر قرارداد را تعیین می کند، هر گونه موافقت نامه به دست آمده را تایید می کند و تخصیص بدهی ها را تایید می کند. A به خوبی اختصاص داده شده و فرض می تواند مانع از اختلافات پر هزینه شده در جاده شود.

برای راهنمایی های اضافی در مورد انتقال قرارداد و قانون کسب و کار، منابع زیر معتبر هستند:

  • موسسه اطلاعات حقوقی یک خلاصه روشن از قانون تخصیص و استثنائات آن را فراهم می کند.
  • راهنمای سرمایه گذاری برای تلاش های عمدی ارائه می دهد یک دیدگاه عملی در مورد روند بررسی مالی و عملیاتی.
  • شامل مقالات در مورد معاملات و رضایت در کسب و کار کوچک است.
  • برای استراتژی های ساختاری در جهت اخذ رضایت، راهنمای آدامز برای تعیین قرارداد در خرید یک منبع عملی برای صاحبان کسب و کار و حرفه ای های حقوقی است.

نتیجه گیری

به دست آوردن یک کسب و کار با قراردادهای موجود وظیفه ای نیست که بدون برنامه ریزی دقیق قانونی انجام شود، هر قرارداد دارای مجموعه ای از حقوق، تعهدات و محدودیت هایی است که باید درک و مدیریت شود. خریدار که زمان را در یک بررسی دقیق و دقیق پرداخت هزینه می کند، موافقت استراتژیک، و ساخت معامله برای رسیدگی به توافقنامه های غیر قابل امضا بهتر خواهد شد برای درک ارزش کامل از دست دادن به سمت راست مشاوران، و نزدیک شدن به سبد خرید قانون، می تواند منجر به نوبه خود را از دست دادن به سمت معامله به نوبه خود را از دست دادن، و به سمت معامله به نوبه خود را از دست آورد.