توافق های سود بخشی به یک اصل اصلی در معاملات خرید تبدیل شده اند، به ویژه هنگامی که خریداران و فروشندگان برای توافق در مورد قیمت خرید به دلیل پیش بینی های مختلف در مورد عملکرد آینده تلاش می کنند، هنگامی که به درستی ساختار یافته، یک سود به هر دو طرف اجازه می دهد تا خطر و پاداش از عملکرد پس از بسته شرکت را به اشتراک بگذارند، با این حال، پیچیدگی های قانونی مورد توجه دقیق قرار می گیرد.

درک توافقنامه های سود-خارج

یک کسب درآمد یک مکانیسم قراردادی است که فروشنده یک کسب و کار پس از تاریخ بسته شدن در نظر می گیرد اگر کسب و کار به اهداف مالی یا عملیاتی خاص دست یابد، پرداخت مشروط به موفقیت آینده کسب و کار است. سود سهام در معاملات رایج است که در آن یک شکاف ارزش گذاری قابل توجهی وجود دارد - خریدار معتقد است که آینده شرکت کمتر از انتظارات فروشنده است.

ساختار های معمولی و متریک ها

سود می تواند به روش های مختلف ساختار یافته باشد، اما اکثر آنها به چند دسته مشترک تقسیم می شوند:

  • سود مبتنی بر درآمد: پرداختها هنگامی که کسب و کار به دست می آید یا از سطح درآمد خاصی در یک دوره تعریف شده (به عنوان مثال، سال 1، سال 2، ساده برای اندازه گیری، اما می تواند درآمد کوتاه مدت را تشویق کند.
  • سود مبتنی بر سود: پرداخت های وابسته به درآمد قبل از علاقه، مالیات، مالیات، کاهش و حفظ ارتباط نزدیک با سلامت مالی کسب و کار اما پیچیده تر برای محاسبه و موضوع بحث های سیاست حسابداری.
  • درآمد کسب درآمد غیر مالی: پرداخت های مرتبط با دستاوردهای عملیاتی مانند راه اندازی محصول، تصویب قانونی، شماره جذب مشتری یا ثبت اختراع ثبت نام، کمتر رایج اما ضروری در علوم زندگی یا معاملات فن آوری.
  • [[۱] [۱۰] ساختارهای [FLT: ۱] ترکیب های بالا، اغلب با افزایش چند برابر یا کلاه برای محدود کردن قرار گرفتن در معرض خریدار.

دوره اندازه گیری معمولا از یک تا سه سال متغیر است، اگرچه دوره های طولانی تر درآمد گاهی برای استارتاپ های با رشد بالا یا دارایی های دارویی استفاده می شود.میزان درآمد ممکن است ثابت، متغیر یا حداکثر باشد.

مزایای و معایب

از دیدگاه فروشنده، یک سود می تواند یک قیمت خرید کامل را در حالی که اجازه می دهد فروشنده به شرکت در زیر و رو آنها اعتقاد دارند که آنها ایجاد کرده اند، برای خریدار، درآمد سهام هماهنگ تلاش های پس از بسته فروشنده با ادامه موفقیت قانونی و کاهش پول نقد جلو، با این وجود، سود سهام بالقوه ایجاد اگر معامله خریدار غیر دقیق است که در راه دستیابی به اختلافات، به دست آوردن سود غیر معمول، می تواند به دست آورد.

ملاحظات حقوقی کلیدی برای پیش نویس درآمد

هر ارائه سود باید به دقت طراحی شده باشد تا از ابهام و کاهش خطر دادرسی جلوگیری شود.مناطق زیر سزاوار توجه خاص هستند.

تعریف های واضح از معیارهای عملکرد

محرک درآمد باید با دقت جراحی تعریف شود. اصطلاحات Vague مانند "بازنم" یا "سود کشاورزی" بدون اشاره به GAAP یا تنظیمات خاص، اختلاف نظر را دعوت می کنند.

  • روش دقیق فرمول یا محاسبه
  • کدام اصول حسابداری (به عنوان مثال، GAAP، IFRS یا نسخه اصلاح شده) را اداره می کند.
  • انحصار یا تنظیمات (به عنوان مثال معاملات بین شرکتی، موارد غیر قابل قبول، تغییرات در سیاست های حسابداری)
  • این که آیا متریک به صورت مستقل یا به عنوان بخشی از شرکت ترکیبی اندازه گیری می شود.

برای کسب درآمد مبتنی بر EBITDA، عاقلانه است که تعریف "عادی" EBITDA و لیست اضافه کردن (به عنوان مثال، هزینه های بازسازی یک بار، هزینه های مربوط به خرید) برای جلوگیری از خریدار از هزینه های پررونق که فروشنده ها باید اصرار داشته باشند که خریدار حفظ شیوه های حسابداری مداوم در طول دوره کسب درآمد.

شرایط پرداخت و زمانبندی

توافق باید مشخص کند که چگونه و چه زمانی پرداخت های سود حاصل می شود: خلاصه توده پس از دوره درآمد، قسط های سالانه، یا پس از دستیابی به نقاط عطف، استفاده از escrows یا تضمین می تواند خطر فروشنده را کاهش دهد، برخی از سود سهام برای پرداخت تسریع اگر خریدار به فروش می رساند شرکت به دست آورد یا اقدامات خاصی که عملکرد را غیرممکن می کند، "تغییر" کنترل خریدار ممکن است بلافاصله دریافت کند.

استقلال عملیاتی و کنترل مدیریت

یکی از مسائل مهم ترین درجه کنترل فروشنده در طول دوره کسب و کار است.اگر فروشنده به عنوان کارمند یا مدیر باقی بماند، توافق سود باید به این موضوع رسیدگی کند:

  • بودجه و هزینه های سرمایه گذاری؛ [FLT 1] آیا فروشنده می تواند هزینه های سرمایه، استخدام و یا کارکنان آتش، و یا راه اندازی محصولات جدید بدون تایید خریدار?
  • ارزیابی در برابر ادغام: چه مقدار استقلال عملیاتی فروشنده است؟ خریدار ممکن است بخواهد به سرعت کسب و کار را ادغام کند، اما این ادغام می تواند توانایی فروشنده برای رسیدن به اهداف درآمد را مختل کند.
  • تعهدات منبع: خریدار باید وعده دهد تا منابع کافی (به عنوان مثال پشتیبانی IT، دسترسی کانال فروش) را برای دستیابی به موفقیت کسب کند.

سودهای کسب و کار اغلب شامل یک بند "ایمان خوب" است که خریدار را ملزم می کند تا منطقی عمل کند و عمدا موفقیت کسب درآمد را خنثی نکند. برخی از حوزه های قضایی به معنای وظیفه ایمان خوب حتی بدون یک بند صریح هستند، اما امن تر است که شامل یک.

حل و فصل مکانیسم

از آنجا که اختلاف نظر ارزش گذاری رایج است، سود باید شامل یک فرآیند حل اختلاف واضح باشد. آپشن ها عبارتند از:

  • قطعنامه حسابدار وابسته: اگر احزاب نمی توانند در محاسبات مالی توافق کنند، یک شرکت حسابداری شخص ثالث خنثی (به عنوان مثال، یک شرکت بزرگ چهار) مقدار را تعیین می کند.
  • داوری: برای اختلافات گسترده تر (به عنوان مثال، نقض پیمان های عملیاتی)، داوری الزام آور تحت قوانین AAA یا JAMS ترجیح می دهد به دادرسی، زیرا سریع تر و خصوصی است.
  • به شدت خاص از همدمگان: برخی از موافقت نامه ها که همه اختلافات حسابداری توسط یک شخص مشخص حل و فصل (به عنوان مثال، شرکت هدف سابق CFO) که تصمیم نهایی است.

فروشندگان باید اطمینان حاصل کنند که مقررات حل اختلاف به نفع خریدار نیست.هر دو طرف باید هزینه حسابدار خنثی را به اشتراک بگذارند.

محافظت از نوئل: اقدامات ضد و پایان

خریداران اغلب بندهایی را که اجازه خاتمه کسب درآمد را می دهند، وارد می کنند اگر فروشنده پیمان های محدود کننده (غیر کفایت، غیر قانونی) را نقض کند یا اگر کسب و کار به طور مادی توافق خرید را نقض کند، فروشندگان ممکن است بخواهند از واحدهای مصرف کننده که پیش بینی می کنند اهداف غیر ممکن - مانند منحرف کردن مشتریان، حرکت، عملیات یا قطع یک خط محصول "در مقایسه با یک بخش دیگر، استفاده می شود، گاهی اوقات به عنوان یک بخش مورد استفاده قرار می گیرد.

استراتژی های مذاکره موثر در مورد سود

مذاکرات موفق برای کسب درآمد نیازمند تعادل بین خوش بینی و واقعیت گرایی است.استراتژی های زیر می تواند به هر دو طرف کمک کند تا از مشکلات رایج اجتناب کنند.

انتظارات از طریق ارتباطات باز

قبل از پیش نویس، طرف ها باید در مورد فرضیات اساسی که موجب کسب درآمد می شوند، بحث کنند. خریدار معتقد است که کسب و کار می تواند به دست آورد؟ پیش بینی های رشد فروشنده چیست؟ تشخیص اختلاف ها در ابتدا مانع از هدر رفتن زمان مذاکره می شود، اغلب مفید است که یک مدل مالی مشترک ایجاد کند که نشان می دهد پرداخت های درآمد در سناریوهای مختلف.

کارشناسان حقوقی و مالی زود هنگام

وکلای M&A با تجربه درآمد می توانند شکاف هایی را که ممکن است منجر به دادرسی شود، مشاوران مالیاتی نیز باید درگیر شوند: درمان پرداخت های درآمد بالا تحت قانون درآمد داخلی (به عنوان مثال، آیا آنها واجد شرایط به عنوان پرداخت قسط فروش هستند یا به عنوان غرامت مشروط) عواقب جریان نقدی قابل توجهی دارد.

انعطاف پذیری و تعدیلات

هیچ کس نمی تواند شرایط بازار را سه سال پیش بینی کند، بنابراین سود سهام باید شامل مقررات برای تنظیمات باشد اگر برخی از حوادث رخ دهد (به عنوان مثال، رکود، از دست دادن مشتری عمده، تغییر در استانداردهای حسابداری) احزاب می توانند بر روی یک بند "اثر جانبی مواد" که به طور موقت تعلیق یا کاهش هدف کسب درآمد اگر رویدادهای خاص جایگزین، به طور چشمگیری افزایش می یابد، توافق کنند اگر مکانیسم به اشتراک گذاری کسب و کار به طور چشمگیری افزایش یابد.

مستند روند مذاکرات

در حالی که توافق نهایی است، دادگاه ها گاهی به دنبال تاریخ مذاکره برای تفسیر شرایط مبهم هستند. فروشندگان باید یادداشت های دقیقی از مکالمات، ایمیل ها و پیش نویس ها را حفظ کنند.اگر هر دو طرف قصد دارند که تنظیمات خاصی انجام شود (به عنوان مثال، به استثنای درآمد از خط محصول جدید)، که قصد باید به صراحت در توافق بیان شود، نه به معنای ضمنی.

در نظر بگیرید یک قرارداد استخدام یا مشاوره فروشنده

اگر فروشنده پس از بستن با کسب و کار باقی بماند، سود باید با یک قرارداد استخدام یا مشاوره ای که مشوق ها را تراز می کند جفت شود.توافق اشتغال باید مسئولیت های فروشنده، جبران خسارت و زمینه های خاتمه دادن به سوء تفاهم زمانی که درآمد یک رفتار را طلب می کند، اما توافق کار یک مثال دیگر را تقویت می کند، اگر درآمد حاصل از EBITDA کاهش یابد، اما انگیزه یکپارچه ممکن است هزینه های ساختار یکپارچه را نادیده بگیرد.

مالیات و مزایای حسابداری درآمد-خارج

درمان مالیات سود سهام می تواند به طور قابل توجهی بر درآمد خالص دریافت شده توسط فروشنده تاثیر بگذارد.

مالیات از چشم انداز فروشنده

برای اهداف مالیاتی درآمد فدرال، سود به طور کلی به عنوان بخشی از قیمت خرید درمان می شود، نه به عنوان جبران برای خدمات، این بدان معنی است که فروشنده به طور واضح سود سرمایه را هنگامی که سود دریافت می شود، به رسمیت می شناسد، اگر قیمت کل فروش کاهش یابد، اگر پرداخت سود سهام در طول چند سال ساختار یافته باشد، فروشنده ممکن است از روش قسط برای پرداخت مالیات استفاده کند (F2) با این حال حاضر می تواند به طور عمومی پرداخت شود.

دیدگاه خریدار: حسابداری حسابداری را در نظر بگیرید

تحت ASC 805 (ترکیب کسب و کار)، خریدار باید ارزش منصفانه توجه مشروط (سود) را در تاریخ خرید تشخیص دهد، حتی اگر پرداخت قطعی نباشد، این امر موجب ایجاد یک مسئولیت (یا ابزار سهام) در ترازنامه خریدار می شود.تغییرات در ارزش حقوقی مسئولیت در هر دوره به رسمیت شناخته شده است تا زمانی که موافقت نامه حل شود، که می تواند تعریف پوشش مشتری را به اشتراک بگذارد و یا خیر.

قرص های معمول و چگونگی اجتناب از آن

علی رغم بهترین نیات، کسب درآمد اغلب به منابع دادرسی تبدیل می شود. مکررترین مسائل عبارتند از:

  • تعاریف حسابداری بزرگ: [FLT 1] از ارجاعات خاص به GAAP و لیست اجازه تنظیمات استفاده کنید.
  • عدم خرید کننده برای کار در کسب و کار در دوره عادی: توافق باید به صراحت نیاز به خریدار برای کار در دوره عادی سازگار با عمل گذشته تا زمانی که دوره کسب درآمد به پایان می رسد.
  • عدم دسترسی به اطلاعات مالی: فروشندگان باید حق بررسی بیانیه های مالی ماهانه و حسابرسی محاسبه درآمد را حفظ کنند.
  • اختلاف نظر در مورد ادغام: اگر خریدار ادغام کسب و کار به دست آمده در عملیات خود، ردیابی درآمد کسب و کار در یک تقسیم خاص و یا حسابداری خودرو دشوار است.

نتیجه گیری

سود ابزار قدرتمندی برای تقسیم شکاف های ارزش گذاری در معاملات M&A هستند، اما آنها خواستار پیش نویس دقیق قانونی و مذاکره واقع گرایانه هستند، هر دو خریدار و فروشندگان باید زود مشورت با تجربه را درگیر کنند، بر تعاریف روشن تمرکز کنند و پیش بینی درگیری های بالقوه در بخش مدیریت مقررات بالا - معیارهای اجرایی، کنترل عملیاتی، حل اختلاف و پیامدهای مالیاتی - بخش ها می توانند به طور منظم منابع مالی را به دست آورند.