چگونه یک توافقنامه بدون مجوز برای استارتاپ خود را پیش بینی کنیم

چرا استارتاپ شما نمی تواند از یک بندینگ NDA استفاده کند

هنگامی که شما یک استارت آپ را راه اندازی می کنید، شما با ایده های خود، فن آوری خود و روابط مشتری اولیه خود زندگی می کنید.هر مکالمه با یک شریک بالقوه، سرمایه گذار، فریلنسر یا استخدام اولیه، ارزشمندترین دارایی های شما را افشا می کند، یک توافق غیر الزام آور (NDA) ستون فقرات قانونی است که از آن دارایی ها محافظت می کند، بیش از اینکه فقط از نشتی را ایجاد کند - اساساً تعریف امنیت خالص شما بدون دسترسی به اطلاعات قانونی است.

این راهنما شما را از طریق پیش نویس NDA که در دادگاه قرار دارد، متناسب با نیازهای خاص استارت آپ شما، و جلوگیری از مشکلات رایج که توافق نامه های غیر قابل اجرا را ایجاد می کند، ما پوشش ضروری، راهنمایی های مذاکره عملی و روش های اجرای مدرن را پوشش می دهیم.در نهایت، شما دقیقا می دانید که چگونه یک توافق محرمانه ایجاد کنید که بدون ترس از مردم برای کار با افراد، از کسب و کار شما محافظت می کند.

درک انواع NDAs برای استارتاپ ها

همه NDAs ها یکسان نیستند، انتخاب شما بستگی به این دارد که چه کسی اطلاعات را به اشتراک می گذارد و در چه جهتی محرمانه بودن جریان دارد.

سه بعدی (یک طرفه) NDA

رایج ترین نوع استارتاپ ها، تنها شرکت شما اطلاعات محرمانه را فاش می کند؛ طرف دیگر (یک سرمایه گذار، استخدام بالقوه یا فروشنده) آن را دریافت می کند و به محرمانه بودن آن بستگی دارد، این انتخاب در هنگام قرار دادن ایده یا سوار شدن به یک کارمند جدید است.

[دو] [و] NDA

هر دو طرف اطلاعات حساس را به اشتراک می گذارند.استفاده از این موضوع در هنگام مذاکره با مشارکت استراتژیک، بحث در مورد یک سرمایه گذاری مشترک یا بررسی ادغام فناوری، هر دو طرف تعهدات یکسانی برای محافظت از داده های یکدیگر دارند.

حزب چند حزبی NDA

سه یا چند نهاد درگیر هستند - به عنوان مثال، زمانی که یک استارت آپ، یک تولید کننده و یک ارائه دهنده تدارکات همه نیاز به اشتراک گذاری اسرار تجاری برای گرفتن یک محصول از زمین پیچیده تر است و معمولا نیاز به یک توافق کارشناسی ارشد واحد است که همه طرف ها امضا می کنند.

انتخاب ساختار مناسب اولین تصمیم حیاتی شما است.این بر هر بند از تعریف اطلاعات محرمانه به درمان های موجود در یک نقض تاثیر می گذارد.

عناصر کلیدی یک بندینگ NDA

هر NDA قابل اجرا باید شامل برخی از اجزای بنیادی باشد.دادگاه ها در ایالات متحده، انگلستان و رایج ترین حوزه های قضایی قبل از اعطای کمک به امداد.

۱- شناسایی احزاب

نام استارت آپ خود را دقیقا همان طور که در اسناد ثبت نام شما ظاهر می شود (به عنوان مثال، “Acme AI، Inc”) شامل نام کامل قانونی یا نام نهاد گیرنده است.اگر شما با یک فریلنسر یا یک مشاور برخورد می کنید، از نام شخصی خود استفاده کنید و شامل توصیف های Vague مانند “حزب خاموش” بدون شناسه های مناسب تقریبا غیرممکن است.

۲- تعریف اطلاعات محرمانه

این بند است که اغلب تعیین می کند که آیا NDA کار می کند یا شکست می یابد یا نه دقیق است، نه استفاده از یک رویکرد گسترده "تمام اطلاعات". بسیاری از استارتاپ ها اشتباه می کنند پیش نویس یک تعریف گسترده که دادگاه بعدا به عنوان غیر قابل اجرا به آن حمله می کند.

تمرین بهتر: دسته بندی های اطلاعات محافظت شده – طرح های کسب و کار، پیش بینی های مالی، لیست های مشتری، کد منبع، الگوریتم های تولید، استراتژی های بازاریابی و هر گونه داده اختصاصی، همچنین مشخص می کنند که چگونه اطلاعات باید مشخص شوند (به عنوان مثال، تمبر "معتبر"، اطلاعیه کتبی یا افشای شفاهی پس از یک خلاصه کتبی در عرض 30 روز).

۳- الزامات دریافت حزب

هسته NDA: گیرنده باید اطلاعات را مخفی نگه دارد، فقط برای هدف مجاز (Purpose کلاوس) استفاده کند و دسترسی به کارکنان یا عوامل که نیاز به دانستن دارند را محدود کند.در صورتی که آنها مشکوک به نقض باشند، گیرنده بلافاصله به شما اطلاع می دهد. برخی از NDAs ها همچنین دارای یک "بازگشت یا تخریب" هستند.

۴- انحصارات اطلاعات محرمانه

هیچ NDA نمی تواند اطلاعاتی را که در حال حاضر عمومی است، به طور مستقل بدون اشاره به داده های شما توسعه یافته است، یا به طور قانونی از طرف شخص ثالث به دست آمده است، این محرومیت ها استاندارد هستند و از دریافت کننده در برابر مسئولیت غیر واقعی محافظت می کنند.سعی نکنید که محرومیت ها را خیلی دور گسترش دهید – شما می خواهید اسرار تجاری واقعی خود را حفظ کنید.

۵- مدت زمان محرمانه بودن

چه مدت باید دریافت کننده راز را حفظ کند؟ برای بسیاری از استارتاپ ها، یک اصطلاح ثابت (به عنوان مثال، 2 تا 5 سال) استاندارد اطلاعات محرمانه غیر تجاری است که هرگز ارزش خود را از دست نمی دهد (مانند الگوریتم جستجوی گوگل)، شما می خواهید حفاظت دائمی - اما قوانین دولتی اغلب محدود می کند که شما می توانید یک بیمه غیر محرمانه را در برخی از ایالات متحده اجرا کنید، وکیل غیر قابل تنظیم برای مدت زمان مناسب برای مدت زمان مناسب بودن.

۶- اصلاح های قانونی و اجرای

آنچه اتفاق می افتد اگر NDA نقض شود، رایج ترین درمان خسارت های پولی است، اما برای یک استارت آپ، از دست دادن واقعی اغلب غیرقابل جبران است - شما همچنین نمی توانید تاثیر یک نقشه راه محصول نشت یافته را مشخص کنید، به همین دلیل است که از جمله یک ارائه برای تسکین بی طرف (یک دستور دادگاه برای متوقف کردن نقض) بسیار مهم است.

همچنین مشخص کنید که قوانین کشور یا کشور بر این توافق حکم می کنند و در صورت ثبت هرگونه شکایتی باید ثبت شود، اگر استارت آپ شما در دل آگاهی باشد، اما شما با یک توسعه دهنده در آلمان کار می کنید، NDA باید اظهار کند: «قوانین دولت دل خودآگاه بدون توجه به تعارض قوانین، باید حکومت کنند.»

اشتباهات رایج که NDAs را غیر قابل اجرا می کند

حتی یک NDA خوب می تواند شکست بخورد اگر شامل این اشتباهات باشد، قبل از اینکه مجبور شوید به توافق خود در دادگاه تکیه کنید، از آنها یاد بگیرید.

تعریف جامع از اطلاعات محرمانه [FLT 1] اگر شما ادعا می کنید همه چیز شما ذکر شده محرمانه است، دادگاه ممکن است کل توافق را پرتاب کند.
با توجه [در بسیاری از حوزه های قضایی، NDA باید توسط چیزی از ارزش مبادله شده بین احزاب پشتیبانی شود که می تواند به خود اطلاعات دسترسی داشته باشد، اما اگر گیرنده هیچ سودی نداشته باشد، توافق ممکن است خالی باشد.
مدت زمان غیر منطقی یک NDA دائمی پوشش اطلاعات کسب و کار عادی اغلب غیر قابل اجرا است. محدود کردن اصطلاح به یک دوره واقع بینانه - به طور معمول 2 تا 5 سال - و محافظت از اسرار تجاری تنها به طور نامحدود اگر قانون محلی شما آن را پشتیبانی می کند.
تعاریف بزرگ از "اعتماد" عباراتی مانند "همه اطلاعات افشا شده" ایجاد عدم اطمینان.استفاده از توصیفات خاص و الزامات علامت گذاری.
از جمله محرومیت ها [از بین بردن اطلاعات عمومی] خودداری کنید، [و] NDA بیش از حد ممکن است به عنوان یک محدودیت در رقابت کاهش یابد.
هیچ انتخاب قانونی یا انجمن [FLT 1] بدون بندهای قضایی، شما می توانید در وضعیت یا کشور دریافت کننده، اجرای گران و ناخوشایند پایان دهید.

گام به گام: پیش نویس یک NDA موثر برای استارتاپ شما

مرحله 1: انتخاب سمت راست یا وکیل

با یک قالب معتبر از یک منبع حقوقی قابل اعتماد شروع کنید – به عنوان مثال، راهنمای مالکیت معنوی اداره کسب و کار کوچک [ می تواند شما را در جهت درست قرار دهد، با این حال، قالب ها عمومی هستند.با این حال، یک بررسی وکیل استارت آپ و سفارشی آن.

مرحله دوم: شناسایی همه طرف ها با دقت

شامل نام و آدرس های قانونی کامل برای یک فرد، شماره امنیت اجتماعی یا تاریخ تولد خود را تنها در صورت نیاز توسط وکیل و قانون محلی اضافه کنید.

مرحله 3: محدوده اطلاعات محرمانه را تعریف کنید

از تعریف دو قسمتی استفاده کنید: ابتدا یک شرح گسترده (به عنوان مثال، “تمام کسب و کار اختصاصی، فنی و اطلاعات مالی”)، سپس لیستی از دسته های خاص را شامل می شود.همچنین شامل یک روش برای محرمانه بودن افشای شفاهی یا بصری (به عنوان مثال، “در نوشتن در عرض 30 روز” می شود.

مرحله 4: هدف را بیان کنید

به وضوح استفاده مجاز از اطلاعات محرمانه را برای یک سرمایه گذار توصیف کنید، هدف ممکن است "ارزیابی یک سرمایه گذاری بالقوه" باشد.برای یک شریک توسعه، ممکن است "ارزیابی امکان سنجی یک همکاری" باشد.

مرحله پنجم: شامل عدم تعهد و عدم همکاری؟ (با احتیاط)

بسیاری از بنیانگذاران می خواهند از سرقت کارکنان یا راه اندازی یک محصول رقابتی جلوگیری کنند، این بندها به شدت در برخی از کشورها محدود می شوند (به عنوان مثال، اکثر غیر صلاحیت ها را ممنوع می کند).

مرحله 6: اجازه ورود به دیسک های مجاز

NDA شما باید اجازه دهد تا گیرنده اطلاعات شما را با مشاور حقوقی، حسابدار و کارکنان کلیدی خود به صورت نیاز به شناخت به اشتراک بگذارد، همچنین شامل یک بند برای افشای مورد نیاز توسط قانون (به عنوان مثال، یک زیرپونا دادگاه) است، اما نیاز به دریافت کننده برای اطلاع شما به طوری که شما می توانید به دنبال یک دستور محافظت.

مرحله 7: تعریف مجدد و عواقب

دولت که شما حق دارید به دنبال یک حکم علاوه بر خسارت باشید، اگر شما می خواهید آسیب های مایع، اطمینان حاصل کنید که آنها یک برآورد معقول از آسیب واقعی هستند، در غیر این صورت ممکن است دادگاه آنها را نادیده بگیرد.

مرحله 8: ثبت نام و اجرای مناسب

از یک پلت فرم امضای الکترونیکی مانند DocuSign یا Adobe Sign استفاده کنید که یک مسیر حسابرسی منظم ایجاد می کند و هر دو طرف با اقتدار صحیح (به عنوان مثال، یک افسر شرکت، نه فقط هر کارمند) امضا شده را در یک مخزن دیجیتال امن نگه می دارد.

نکات مذاکره برای بنیانگذاران استارت آپ

گاهی اوقات شما حزب افشا کننده خواهید بود؛ از شما خواسته می شود که NDA شخص دیگری را امضا کنید.در اینجا چگونگی مذاکره از هر دو طرف است.

اگر شما در حال حاضر به شما خیانت می کند (NDA)

منطقی است.[۱۰] سرمایه گذاران و شرکای بزرگتر ممکن است از امضای NDA در همه چیز امتناع کنند، که در جمع آوری سرمایه گذاری اولیه طبیعی است.تنها زمانی که شما اسرار تجاری بتن را به اشتراک می گذارید، نه یک ایده کلی.
مایل به کوتاه کردن مدت یک دوره 5 ساله معمولا قابل قبول است هر چیزی دیگر ممکن است از طرف دیگر بترسند.
محرومیت ها را محدود کنید.[۱۰] اگر طرف دیگر تلاش می کند تا محرومیت ها را گسترش دهد، بدون نیاز به مستندات کافی، "اطلاعات به طور مستقل توسعه یافته" را پوشش دهید.

اگر شما از پیش بینی (نقلال شخص دیگری) هستید

اطمینان حاصل کنید که هنوز هم می توانید کسب و کار خود را انجام دهید.[۱۰] از NDAs که شما را از استخدام کارکنان خود یا در حال توسعه محصولات رقیب محدود می کند (مگر اینکه شما به طور واضح موافقت کرده باشید).
بررسی تعریف اطلاعات محرمانه [FLT 1] اگر آن را بیش از حد مبهم، درخواست روشن سازی و یا نیاز به علامت گذاری.
[در این باره] سوره ی بقره آیه ی ۱ سوره ی بقره آیه ی ۱ سوره ی بقره آیه ی ۱ سوره ی بقره آیه ی بقره آیه ی بقره آیه ی بقره آیه ی ⁇ سوره ی ⁇ سوره ی ⁇ سوره ی بقره آیه ی ⁇ .
(و اگر شما هم اطلاعات را به اشتراک بگذارید، از یک سو استفاده کنید.

عدم تعهد شما: اگر یک حمله به شما انجام شود چه باید کرد

حتی بهترین NDA هم نمی تواند یک نقض را تضمین کند که هرگز اتفاق نمی افتد.اگر این کار را انجام دهد، به سرعت عمل کنید.

هر چیزی را مستند کنید.[۱۰] [FLT ۱] جمع آوری اثبات نفوذ، از جمله ایمیل، پیام ها یا تصاویری که نشان می دهد اطلاعات محرمانه افشا شده یا به طور نادرست استفاده می شود.
یک نامه توقف ناپذیر و پنهان [و] که اغلب توسط وکیل شما پیش نویس شده است، این دریافت کننده را در اطلاع و خواستار بازگشت فوری یا نابودی اطلاعات می کند.
پرونده برای یک فرمان [FLT 1] اگر اطلاعات نشتی در مورد منتشر یا استفاده در یک محصول رقابتی، دادگاه می تواند گیرنده را متوقف کند.
خسارت های جستجو را [در برابر 1 ] می توانید زیان های واقعی را به همراه سود گیرنده اگر آنها از اطلاعات خود برای به دست آوردن خود استفاده کنید، ممکن است در موارد سوء رفتار مفید در دسترس باشد.

به یاد داشته باشید که اجرای آن گران است.یک استراتژی بهتر این است که از وقوع نقص ها در وهله اول با ایجاد روابط قوی و استفاده از اقدامات امنیتی فنی (نcryption، کنترل دسترسی، آموزش کارکنان) در کنار حفاظت های قانونی خود جلوگیری کنید.

امضای دیجیتال و مدیریت NDA مدرن

در این هنگام، روز چاپ، ثبت نام و اسکن NDAs. Today، پلتفرم هایی مانند docuSign ، HelloSign ، و PandaDoc اجازه می دهد تا شما را به ارسال، و ذخیره کامل به عنوان یک قانون خودکار (I) هنگامی که شما یک سیستم الکترونیکی معتبر را به دست آوردن (I) یک سیستم الکترونیکی (ID امضا می دهد.

برای استارتاپ هایی که ده ها نفر از NDAs ها را مدیریت می کنند (با کارکنان، پیمانکاران، تست های بتا، شرکا)، با استفاده از یک ابزار مدیریت قرارداد که تاریخ انقضاء، شرایط تمدید و تعهدات را دنبال می کند، این امر مانع از از از دست دادن اسرار تجاری شما می شود زیرا فراموش کرده اید که NDA را در زمان تجدید کنید.

بررسی نهایی برای NDA استارتاپ شما

به درستی همه طرف ها را با نام و آدرس های قانونی شناسایی کنید.
⁇ تعریف اطلاعات محرمانه توسط دسته و شامل یک روش علامت گذاری.
هدف خاصی را که ممکن است اطلاعات مورد استفاده قرار گیرد، بیان می کند.
گیرنده را برای محافظت از اطلاعات و محدود کردن دسترسی، واجد شرایط می کند.
فهرست های محرومیت های استاندارد (مملک عمومی، توسعه مستقل، منابع شخص ثالث)
یک مدت محرمانه معقول (۲ تا ۵ سال برای اسرار غیر تجاری) تعیین می کند.
شامل یک بند درمان با تسکین و انتخاب قانون / فوروم.
• اجازه می دهد تا افشای های مورد نیاز توسط قانون اما با توجه به شما.
امضای الکترونیکی با یک مسیر حسابرسی معتبر
بازبینی شده توسط یک وکیل استارت آپ که با صلاحیت شما آشنا است.

پیش بینی یک NDA الزام آور نیست که یک ورزش یک اندازه باشد، لازم است که دقت کنید که چه چیزی مزیت رقابتی شما را تشکیل می دهد، چه کسی با آن کار می کنید و چه مقدار خطر شما برای پذیرش دارید.با پیروی از مراحل ذکر شده در بالا و اجتناب از اشتباهات رایج، شما پایه قانونی را به استارت آپ خود می دهید که نیاز به اشتراک گذاری اطلاعات با اطمینان دارد و از نوآوری شما در هنگام اهمیت بیشتر آن محافظت می کند.

برای مطالعه عمیق تر در مورد حفاظت از مالکیت معنوی و قانون محرمانه تجاری، دفتر ثبت و علامت تجاری منابع عملی و راهنمای اسرار تجاری ارائه می دهد توضیحات قابل دسترس از اصول حقوقی درگیر.