پیش بینی های رایج برای جلوگیری از پرونده های قانون خرید

درک اصول قانون خرید

قانون خرید بر انتقال منافع مالکیت، دارایی ها یا کل نهادهای تجاری حکومت می کند، چه معامله یک خرید ساده دارایی یا یک خرید سهام پیچیده باشد، چارچوب حقوقی مجموعه ای دقیق از تعهدات را در مورد خریداران و فروشندگان اعمال می کند.یک درخواست موفق برای تهیه برنامه ریزی دقیق، مستندات شفاف و درک عمیق از محیط نظارتی.حتی تمرین کنندگان تجربه می کنند که می توانند قربانی اشتباهات تکراری شوند که بستن، یا ایجاد استراتژی های مالی کامل و یا آسیب رساندن به آن ها را فراهم می کند.

سهام در یک خرید فوق العاده بالا است.قیمت خرید اغلب به صدها میلیون دلار یا میلیاردها دلار می رسد و دوره ادغام پس از بسته می تواند تعیین کند که آیا معامله ارزش پیش بینی شده خود را ارائه می دهد یا به یک کشیدن در هر دو سازمان تبدیل می شود اشتباه حقوقی در طول فرآیند معامله می تواند synergies پیش بینی شده، نظارت بر مقررات ناخواسته را حذف کند و منجر به دادرسی طولانی که در آن معامله اغلب اشتباه و بستن معامله است.

هفت مورد خطرناک در پرونده های قانون خرید

۱- انجام فقط فوق العاده با توجه به دین

تلاش کامل به تنهایی رایج ترین و هزینه ترین خطا را دارد.با توجه به تلاش، بررسی سیستماتیک شرایط قانونی، مالی و عملیاتی هدف است. خریداران اغلب این مرحله را برای سرعت بخشیدن به جدول زمانی معامله عجله می کنند، اما گام های پرش مانند بررسی قراردادهای مواد، تأیید مالکیت معنوی، یا بررسی دادرسی در انتظار می تواند منجر به کسب بدهی های پنهان، تلاش دیگر، به دلیل پنهان کردن اطلاعات جامع، حداقل باید اطلاعات پوشش داده شود:

] [تحقیق حقوقی: [FLT 1 ] بیانیه های مالی حسابرسی شده، پرونده های مالیاتی، حساب های پیری قابل تشویق و برنامه های بدهی.به دنبال شیوه های تشخیص درآمد غیر معمول، معاملات شخص مرتبط و بدهی های مشروط است که ممکن است در ترازنامه ظاهر نمی شود.
تلاش قانونی: [FLT 1] اسناد سازمانی، تاریخ دادرسی، مجوز قانونی و انطباق با قوانین حفاظت از داده مانند GDPR یا CCPA توجه ویژه به پرونده های مورد انتظار یا تهدید، موافقت نامه ها و تحقیقات دولت.
تلاش های قانونی: تامین کننده کلید و قراردادهای مشتری، موافقت نامه های کارکنان و اجاره اموال، خطر تمرکز را ارزیابی می کنند اگر یک مشتری یا تامین کننده واحد سهم بی نظیری از درآمد یا هزینه های ورودی را نشان دهد.
] مالکیت آگاهانه: ثبت اختراع، علامت تجاری و ثبت حق چاپ، و همچنین حفاظت از اسرار تجاری تایید می کند که هدف در واقع دارای مجوزهای معتبر برای تمام IP است که در کسب و کار خود استفاده می کند.
تلاش و کوشش مشروط: فاز ارزیابی سایت زیست محیطی و بدهی های بالقوه آلودگی.

مشارکت متخصصان خارجی - حساب کنندگان، مشاوران محیط زیست و وکلای IP - می تواند مسائل نامرئی را به یک وکیل شرکت عمومی کشف کند.برای یک نگاه عمیق تر به ساختار یک فرایند موثر برای تلاش، ارجاع به بهترین راهنمای عمل در M&A به دلیل تلاش .

یک مثال نشان دهنده خطر است: در یک معامله اخیر در بازار متوسط، خریدار تنها پس از بستن کشف کرد که محصول گل سرسبد هدف استفاده از کد منبع باز تحت مجوز محدود است. مجوز لازم است که کل کد منبع خود را به عموم افشا کند، به طور موثر از بین بردن مزیت رقابتی که قیمت خرید را توجیه می کند.

۲) درک نادرست یا تشخیص سازگاری تنظیم مقررات

به ندرت در یک خلاء نظارتی کار می کند.بسته به صنعت و حوزه قضایی درگیر، معاملات ممکن است باعث بررسی ضد اعتماد تحت قانون هارت-Scott-Rodino شود، نیاز به ترخیص سرمایه گذاری خارجی از آژانس هایی مانند CFIUS یا مجوز بخش تقاضا از بدن مانند کمیسیون ارتباطات فدرال یا ادارات بیمه دولتی است که برای شناسایی این الزامات اولیه می توانند منجر به عقب نشینی، یا معامله قابل اعتماد شوند.

برای کسب و کارهای مرزی، انطباق با کنترل صادرات، تحریم ها و قوانین ضد فساد (به عنوان مثال، قانون تمرین های خارجی Corrupt) غیر قابل مذاکره است. طرف ها باید یک تمرین نقشه برداری قانونی را در ابتدا انجام دهند و نقاط عطف انطباق را به جدول زمانی تراکنش تبدیل کنند. [F:0FTC] دستورالعمل های ادغام بررسی بازبینی [F1]

فراتر از ضداعتماد، مقررات خاص صنعت می تواند تله هایی برای خریدهای غیر نظامی ایجاد کند.درمان باید الزامات حریم خصوصی HIPAA را هدایت کند، ممنوعیت های قانون استارک در مورد خودفرقه پزشک و مقررات ضد تحرک سالانه نیاز به تایید قانونی از بدن مانند فدرال رزرو و مقامات بانکی دولتی دارد.حتی معاملات خوش خیم می تواند تعهدات را ثبت کند: اندازه هارت-Roactions برای مشاهده پرونده های قبل از عمل و هشدار.

۳- پیش نویس قرارداد های Vague یا Ambigious

پیش نویس قرارداد ضعیف، زمینه ای برای حل اختلافات پس از افشای ایجاد می کند.

مکانیسم های تعدیل قیمت نامحدود: فرمول برای تعدیل سرمایه کار یا سود که به اصول حسابداری تعریف نشده متکی هستند بدون تعریف روشنی از "سرمایه کار" با GAAP با گنجاندن و محرومیت مشخص، احزاب می توانند بر تعداد نهایی توسط میلیون ها دلار اختلاف نظر داشته باشند.
نمایندگی های کامل و ضمانت نامه ها: افشای از دست رفته در مورد قراردادهای کلیدی، مزایای کارمند، و یا دادرسی. نبود نمایندگی خاص در امنیت داده ها، به عنوان مثال، می تواند بدون هیچ گونه دسترسی خریدار را ترک کند اگر یک نقض پس از بسته شدن کشف شود.
بندهای بی نظیری را که عبارتند از: Caps, سبدها و دوره های بقا که خریداران را برای نقض کمتر از حد مجاز می کند، ایجاد می کند.
شرایط بسته بندی واضح: شرایط که ذهنی یا غیر ممکن برای تأیید، دعوت از ادعاهای بد-فاثی نیاز به "تحقق به خریدار" خروج آسان اما ایجاد عدم اطمینان قابل توجه برای فروشنده.

هر اصطلاح مادی باید با دقت تعریف شود.استفاده از شرایط تعریف شده برای استانداردهای حسابداری (به عنوان مثال، GAAP یا IFRS)، محدوده "دانش" را در نمایندگی ها مشخص کند و شامل روش های دقیق برای تنظیم قیمت پس از بسته بندی، یک توافق خرید به خوبی الزام آور به عنوان یک نقشه راه است که به حداقل رساندن تعارض تفسیر شده است.

۴- عدم اطلاع از معافیت های مالیاتی

عواقب مالیاتی می تواند به طور چشمگیری اقتصاد یک خرید را تغییر دهد. خریداران و فروشندگان اغلب بر قیمت خرید تمرکز می کنند و از تاثیر مالیات بر ساختار چشم پوشی می کنند.به عنوان مثال، خرید سهام ممکن است به خریدار اجازه دهد تا پایه مالیاتی دارایی ها را فقط از طریق بخش 338 (h) (10) افزایش دهد، در حالی که کسب دارایی می تواند درآمد عادی برای فروشنده ایجاد کند.

سایر مشکلات مالیاتی شامل نادیده گرفتن مالیات های انتقال دولتی و محلی، عدم رسیدگی به کاهش خالص عملیاتی، و عدم پرداخت مالیات در پرداخت مالیات در توافق خرید است. ملاحظات سطح دولتی به ویژه پیچیده هستند زیرا هر ایالت قوانین خود را برای تخصیص قیمت خرید، هزینه های مصرفی، انتقال مالیات و انتقال دارایی ها یا سهام دارد.

مشارکت یک مشاور مالیاتی در اوایل برای اجرای تجزیه و تحلیل سناریو و پیش نویس مقررات مالیاتی که ریسک را به درستی اختصاص می دهد. عدم رعایت در مورد ساختار گرفتن ارائه می دهد یک نمای سطح بالا از ملاحظات مشترک. مشاوران مالیاتی همچنین باید بررسی سوابق مالیاتی تاریخی هدف برای شناسایی قرار گرفتن در معرض از موقعیت های نامشخص، درآمد غیر رسمی، و یا کاهش درآمد تهاجمی پس از نزدیک شدن به IRS.

۵- بیش از حد به کارکنان و مسائل کاری نگاه کنید

ادغام نیروی کار اغلب یک عامل موفقیت حیاتی است، اما تلاش برای کار و اشتغال اغلب کم وزن است.

تعهدات قانون: عدم ارائه پیش بینی از اخراج جمعی یا بسته بندی گیاهان می تواند منجر به خسارت های قانونی تا 60 روز پرداخت و مزایای برای هر کارمند آسیب دیده شود.
طبقه بندی کارگران: پیمانکار مستقل طبقه بندی می تواند منجر به مالیات، ادعاهای دستمزد و مجازات. وزارت کار و بسیاری از دولت ها استانداردهای وضعیت مستقل پیمانکار را سفت کرده اند، افزایش خطر برای کسب و کار که به شدت به نیروی کار مشروط متکی هستند.
[مشرکان و مقررات تغییر از کنترل: محرک جلیقه شتاب بدون طرح روشن ممکن است باعث مشکلات حفظ و یا هزینه های غیر منتظره. بازنگری طرح های انگیزشی هدف و هر گونه توافق اشتغال برای درک چگونگی کسب و کار بر جوایز برجسته تاثیر می گذارد.
توافق نامه های غیر کفایت و غیر درخواستی: عدم توانایی به طور گسترده ای توسط دولت متفاوت است؛ با فرض اینکه تمام پیمان های محدود معتبر هستند، یک اشتباه پر هزینه است.

خریداران باید کتاب های دستی کارکنان، برنامه های سود و قراردادهای اتحادیه را به طور کامل بررسی کنند.یک برنامه انتقال که به ارتباطات، حفظ و تراز مزایای آن رسیدگی می کند می تواند ادغام و حفظ استعدادهای کلیدی را به کار گیرد. مشاور استخدام باید نامه های پیشنهادی جدید و پیمان های محدود کننده برای مدیران کلیدی قبل از تاریخ بسته شدن، اطمینان حاصل کند که نیروی کار پس از ارزیابی با اهداف استراتژیک خریدار هماهنگ است.

۶- شکست در ادغام پس از شکست

حتی یک کسب کاملا مذاکره شده می تواند شکست بخورد اگر ادغام پس از بسته شدن آشوب آمیز باشد.

در سیستم های IT سازگار: شکست برنامه ریزی برای مهاجرت داده ها و تثبیت سیستم می تواند خدمات مشتری را مختل کند، گزارش مالی را به تاخیر اندازد و آسیب پذیری های امنیتی ایجاد کند.یک طرح ادغام IT باید تمام سیستم ها را ذخیره کند، جریان داده ها را نقشه برداری کند و یک برنامه مهاجرت فاز شده با گزینه های رولبک ایجاد کند.
درگیری های فرهنگی: تفاوت در سبک مدیریت، هنجارهای ارتباطی و ارزش های شرکت می تواند منجر به جذب استعداد و روحیه پایین است. [۱] تلاش فرهنگی باید بخشی از ارزیابی پیش از معامله باشد، و رهبران ادغام باید به طور صریح از طریق ایجاد تیم، ارتباطات شفاف و انگیزه های تراز بندی، به اصطکاک فرهنگی رسیدگی کنند.
از مشتریان کلیدی یا تامین کنندگان: تحریک حقوق خاتمه یا بیگانه کردن شرکای تجاری به دلیل تاخیر در توسعه می تواند جریان درآمد را بی ثبات کند و مشتریان کلیدی باید ارتباطات به موقع، اطمینان در مورد خرید و پیامدهای آن برای رابطه تجاری دریافت کنند.
] حکومت تعیین کننده: ایجاد پروتکل های تصمیم گیری روشن برای واحد مشترک ایجاد فلج یا تعارض. تعریف نقش، مسئولیت ها و مسیرهای تشدید برای دوره ادغام و فراتر از آن، از جمله چگونگی حل تعارض بین تیم های میراث.

ایجاد یک تیم یکپارچه سازی اختصاصی با نمایندگی از هر دو شرکت و منصوب کردن یک رهبر یکپارچه سازی واحد - می تواند این خطرات را کاهش دهد.برنامه ادغام باید قبل از بستن و به روز رسانی به عنوان معامله تکامل می یابد ادغام موفق یک پس از تفکر نیست، بلکه یک جریان اصلی است که سزاوار همان سخت افزار به عنوان تلاش و پیش نویس قرارداد است.

شکست در برنامه ریزی برای حل اختلافات

اختلافات یک واقعیت در قانون خرید است، اما بسیاری از توافق ها فاقد مکانیسم های حل اختلاف قوی هستند.تقاضی تنها در مورد دادرسی می تواند آهسته، گران و روش های جایگزین عمومی باشد.

[FLT 1] برای اختلافات حسابداری پس از افشای (به عنوان مثال، تعدیل سرمایه کار) این روش سریعتر و ارزان تر از داوری یا دادرسی است زیرا متخصص بر اساس تجزیه و تحلیل خود بدون یک جلسه رسمی تصمیم می گیرد.
برای ادعاهای قرارداد پیچیده یا بی نظیری. داوری ارائه می دهد محرمانه بودن، جدول زمانی سریع تر، و توانایی انتخاب داوران با تخصص صنعت مربوطه با این حال، احزاب باید به دقت دامنه کشف و نهایی بودن جایزه را در نظر بگیرند.
[به عنوان پیش شرط برای دادرسی یا داوری] یک گام اجباری میانجی احزاب را مجبور به مشارکت در مذاکرات خوب قبل از افزایش به حل و فصل اختلاف الزام آور، اغلب منجر به حل و فصل در کسری از هزینه محاکمه.

روش انتخاب شده باید متناسب با انواع احتمالی اختلافات باشد، به عنوان مثال، ارزش گذاری پرداخت های سود آور ممکن است به یک شرکت حسابداری خنثی واگذار شود، در حالی که ادعاهای تقلب ممکن است حکم مجازات دادگاه را صادر کند. پیش نویس مقررات تشدید واضح و مشخص کردن قانون حاکم، محل و زبان می تواند مانع از قفل های مرده رویه ای شود.

استراتژی های اثبات شده برای جلوگیری از خرید Pitfalls

پیشگیری بسیار ارزان تر از اصلاح است.استراتژی های زیر باید در هر جریان کاری کسب قرار گیرد:

ساخت یک تیم معامله سریع Cross-Functional

یک تیم را جمع آوری کنید که شامل وکلا، مشاوران مالیاتی، حسابداران، متخصصان صنعت و مدیران عملیات است. هر عضو باید به وضوح مسئولیت ها و نقاط عطف جدول زمانی را تعریف کند. مشارکت اولیه اجازه می دهد تا مسائل بالقوه قبل از اینکه آنها تبدیل به انقباضات شوند، به طور منظم در طول مراحل تلاش و مذاکره برای به اشتراک گذاری یافته ها، ارزیابی خطرات و تنظیم ساختار معامله جدید به عنوان جلوگیری از خطا رایج اتاق، تنها در زمان امضای کارشناسان اتاق، محدود است.

استفاده از یک چک لیست کامل با توجه به دین

یک چک لیست مدولار را که می تواند برای هر معامله سفارشی شود، چک لیست باید توسط کل تیم معامله بررسی شود و برای تغییرات قانونی یا قانونی به روز شود. ابزارهای فناوری مانند اتاق های داده مجازی می توانند بررسی سند و ردیابی قرمز-پرچم را ساده کنند. مالکیت برای هر کار تلاش و نیاز به گزارش وضعیت منظم در برابر چک لیست.

پیش نویس قراردادها با اختلافات آینده در ذهن

هر بند باید در برابر سناریوهای بالقوه آینده آزمایش استرس شود.تخاک یا مشورت با M&A برای بررسی نمایندگی ها، حکم ها، نابرابری ها و شرایط بسته شدن را تجربه کند.از استفاده از اصطلاحات مبهم مانند "اثر جانبی مواد" بدون تعریف دقیق یا قانون پس زمینه تعریف همه اصطلاحات کلیدی حسابداری با خاص بودن، که از جمله اصول GAAP اعمال می شود و اینکه آیا آنها به طور مداوم با عمل خاصی از جمله حذف و یا مقررات خاص از دست دادن، استفاده می کنند، به عنوان نقض های خاص، استفاده می کنند.

ارزیابی پیش از حد فراموشی

قبل از امضای، یک بسته بندی مسخره برای شناسایی هر گونه اسناد مفقود، موافقت ها یا پرونده ها را تایید کنید که تمام شرایط یا به طور واضح و یا به طور واضح کاهش یافته است.این اجرا خشک اغلب دستورالعمل های اداری را کشف می کند که در غیر این صورت موارد رایج از دست رفته شامل موافقت شخص ثالث برای تغییر مقررات کنترل، پرونده های دولتی است که نیاز به زمان، و دستورالعمل های تایید داخلی دارند که از طریق قطعنامه های تقلب و یا قیمت خرید تایید شده اند.

برنامه ریزی برای ادغام از روز اول

برنامه ریزی یکپارچه سازی باید به طور همزمان با تلاش و کوشش به جای بستن آدرس IT، HR، امور مالی و ادغام قانونی در جریان های کاری موازی شروع شود.به طور منظم با ذینفعان ارتباط برقرار کند تا اطمینان و مقاومت را کاهش دهد و 20 درصد فعالیت های ادغام را شناسایی کند که 80 درصد از ارزش را ارائه می دهد و اولویت بندی کسانی که در 100 روز اول پس از بستن معیارهای روشن برای پیگیری پیشرفت ادغام و نگه داشتن رهبران پاسخگو برای دستیابی به یک پایان نامه عملیاتی استراتژیک تبدیل می شوند.

نقش مشاوران حرفه ای در ریسک پذیری

هیچ تمرین کننده ای از تمام تخصص لازم برای هدایت یک خرید پیچیده برخوردار نیست، موفق ترین معاملات به شبکه ای از مشاوران تخصصی متکی است که هر کدام دانش دامنه عمیقی را به جدول می آورند. وکلای شرکت برای تعیین قرارداد و پیش نویس توافق خرید، اما آنها به مشاوران مالیاتی برای مدل سازی مفاهیم ساختارهای جایگزین، مشاوران محیط زیست برای ارزیابی خطرات آلودگی و وکلای IP برای ارزیابی هدف و ثبت نام اوراق بهادار وابسته هستند.

به عنوان مثال، کارشناسان می توانند خطراتی را که ممکن است ژنرال ها از دست بدهند، شناسایی کنند.یک مشاور محیط زیست، به عنوان مثال، می تواند آلودگی را که در اظهارات مالی استاندارد ظاهر نمی شود، تشخیص دهد. دوم، مشاوران اعتبار در مذاکرات را فراهم می کنند. خریدار که یک یادداشت مالیاتی از یک متخصص شناخته شده ارائه می دهد، احتمال بیشتری دارد که فروشنده یک ساختار خاص را بپذیرد، مشاوران کمک می کنند تا زمان تایید شده یا زمان بندی های ثالث را مدیریت کنند.

هنگام انتخاب مشاوران، به دنبال تجربه در صنعت خاص و نوع معامله درگیر باشید.یک وکیل IP که متخصص در ثبت اختراعات دارویی است ارزش بیشتری به یک کسب بیوتکنولوژی نسبت به یک متخصص IP عمومی می دهد، به طور مشابه، یک مشاور محیط زیست با تجربه در سایت های تولیدی برای ارزیابی یک هدف با عملیات صنعتی مجهز خواهد بود.

نتیجه گیری

قانون خرید، عمل بالایی است که در آن نظارت های کوچک می توانند منجر به عواقب مالی و حقوقی قابل توجهی شوند.با درک مشکلات رایج - از عدم تلاش و عدم انطباق قانونی به پیش نویس قرارداد ضعیف و شکست های ادغام - اگر پیمانکاران می توانند اقدامات پیشگیرانه ای را اتخاذ کنند که از منافع مشتریان خود محافظت می کنند، موفق ترین خریدها کسانی هستند که مدیریت ریسک را به عنوان یک فرآیند مداوم خرید می کنند، و به آنها دسترسی ندارند.