Table of Contents

سفر عالی به Mergers و خرید

Mergers و Acquisitions (M&A) برخی از مهمترین اقدامات استراتژیک استراتژیک را نشان می دهد که یک کسب و کار می تواند انجام دهد.هنگامی که به خوبی اجرا شود، آنها بازارهای جدید را باز می کنند، رشد را تسریع می کنند و مزایای رقابتی را تقویت می کنند، با این وجود این مسیر با مشکلات مواجه می شود: داده ها از مطالعات متعدد نشان می دهد که بین 50٪ و 70٪ از معاملات M و ارزش مورد انتظار نمی رود.

محافظت از سازمان شما در طول M&A#8217 است؛ نه در مورد ریسک-averse-it & #8217؛ در مورد آگاهی ریسک پذیر بودن، شما نیاز به یک چارچوب منظم دارید که به مسائل مالی، قانونی، عملیاتی، فرهنگی و استراتژیک مربوط می شود.این مقاله یک راهنمای عملی و جامع برای محافظت از شرکت و توسعه شرکت شما ارائه می دهد. ۸۲۱۷؛ منافع از طریق هر مرحله از ادغام یا ادغام استراتژیک.

درک خطرات واقعی در M&A

قبل از اینکه بتوانید از کسب و کار خود محافظت کنید، ابتدا باید خطرات خاصی را که M&A معرفی می کند، درک کنید.این خطرات معمولاً به چندین دسته تقسیم می شوند.

ریسک های مالی و والایی

واضح ترین خطر، پرداخت بیش از حد است.قیمت های خرید پررونق اغلب ناشی از پیش بینی های بیش از حد خوش بینانه، داده های مالی ناقص، یا یک جنگ مناقصه است، اما ریسک مالی همچنین شامل بدهی های پنهان - مالیات های پرداخت نشده، در انتظار دادخواست، بازنشستگی تحت بودجه، و یا بدهی است که ویت #8217 بود؛ حتی یک شرکت با کتاب های تمیز می تواند یک بدهی تبدیل شود اگر شما نمی توانید به طور دقیق پس از فروش پول نقد.

خطرات عملیاتی و یکپارچه سازی

عملیات روزانه می تواند به توقف زمانی که دو شرکت تلاش برای ترکیب سیستم های IT ناسازگار، فرآیندهای ناسازگار و قراردادهای فروشنده متناقض ایجاد اصطکاک.از دست دادن حرکت در فروش، تولید و یا خدمات مشتری می تواند درآمد طولانی مدت قبل از هر گونه همکاری تحقق یابد.

خطرات انسانی و فرهنگی

مردم اغلب بزرگترین دارایی هستند و بزرگترین آسیب پذیری مدیران کلیدی و استعداد فنی بالا ممکن است کشتی را بپرند اگر احساس ناامنی یا کم ارزش بودن درگیری های فرهنگی بین یک تاجر سلسله مراتبی و یک استارت آپ مسطح و چابک می تواند مطالعات مربوط به همکاری های سمی را از Harvard Business Review [FLT3] نشان دهد که شکست فرهنگی منجر به شکست و شکست منجر می شود.

خطرات قانونی و نظارتی

نظارت بر ضداعتماد، مقررات خاص صنعت، انطباق مرزی و قوانین اشتغال همه لایه های پیچیدگی را اضافه می کنند.توافقی که به نظر می رسد تمیز بر روی کاغذ است ممکن است قانون هارت-Scott-Rodino را نقض کند یا محدودیت انتقال داده های GDPR را اجرا کند.هزینه عدم انطباق می تواند شامل جریمه، غواصی اجباری، یا هزینه های جنایی باشد.

ریسک مالکیت معنوی

در معاملات مبتنی بر تکنولوژی، IP اغلب جواهرات تاج است، اما اگر اختراعات بی اعتبار باشند، مجوز غیر قابل انتقال هستند، یا اسرار تجاری عبارتند از & #8217؛ به اندازه کافی محافظت شده، معامله ارزش اصلی خود را از دست می دهد.حزب کسب و کار ممکن است دادخواست های IP را به ارث ببرد که حاشیه سود را برای سال ها از بین می برد.

عدم سازش با توجه به دین

با توجه به تلاش تنها مهم ترین فعالیت محافظتی در هر فرآیند M&A است که جعبه ای برای بررسی نیست – این تنها پنجره شما در شرکت هدف و #8217 است؛ وضعیت واقعی است.

مالی با توجه به دین

حسابرسان مستقل برای بررسی حداقل سه سال از اظهارات مالی.تمرکز سیاست های شناخت درآمد، حساب های بازنشستگی قابل اعتماد، ارزش موجودی و درآمد استنتاج شده.به دنبال بی نظمی در تنظیمات EBITDA، معاملات طرف مربوطه و درمان های حسابداری غیر معمول تهاجمی است.

قانونی به دلیل دین

تیم حقوقی شما باید قراردادها را با مشتریان، تامین کنندگان و شرکای خود بررسی کند. [۱] برای تغییر مقررات کنترلی که می تواند منجر به خاتمه یا مذاکره مجدد شود، بررسی همه پرونده های در انتظار و تهدید شده، بررسی اسناد حاکمیت شرکت ها، ساختار مالکیت و انطباق با قوانین اوراق بهادار، ارزیابی U.

عملیات با توجه به دین

بازدید از سایت، مصاحبه با مدیران کلیدی و بررسی زیرساخت های IT. ارزیابی مقیاس پذیری هدف و #8217؛ زنجیره تامین، ظرفیت تولید و تدارکات.اگر هدف به شدت به یک تامین کننده یا مشتری تکیه می کند، این تمرکز یک خطر است.

فرهنگ و منابع انسانی به دلیل دین

بررسی تعامل کارکنان، بررسی نرخ گردش و تجزیه و تحلیل ساختارهای جبران خسارت. درک پویایی قدرت غیررسمی و سبک های ارتباطی. شناسایی 5% از استعداد و تعیین آنچه که برای حفظ آنها پس از بسته فرهنگ می تواند با استفاده از چارچوب های ساختاری مانند McKinsey فرهنگ تشخیصی ارزیابی شود.

IP و تکنولوژی به دلیل دین

موجودی تمام اختراعات، علامت های تجاری، حق چاپ و اسرار تجاری. تأیید مالکیت و مجوز نرم افزار بازنگری آزادی - اجزای منبع باز می توانند تعهدات انطباقی را تحت مجوز GPL یا دیگر مجوزهای کپی چپ ایجاد کنند. بررسی کنید که آیا هدف از هر کد شخص ثالثی که می تواند معامله و #82 را تهدید کند استفاده می کند؛ ارزش مالکیت معنوی.

مذاکره با توافقنامه های ضد گلوله

هنگامی که تلاش و کوشش زمینه را نشان می دهد، باید حفاظت های خود را به زبان قراردادی ترجمه کنید.هر بند باید یک هدف استراتژیک باشد.

نمایندگی ها و حوادث

این اظهارات واقعی در مورد هدف و #8217؛ وضعیت است. Insist در مورد تکرارهای جامع پوشش مالی، انطباق، IP، اشتغال و مسائل زیست محیطی دقیق تر و دقیق تر این هستند، آسان تر است که اگر چیزی اشتباه می کند، از تکرار و بیمه (RWI) به عنوان یک عقب استفاده کنید، اما هرگز به عنوان یک جایگزین قوی عمل نکنید.

مقررات جبران خسارت

یک مکانیسم روشن برای بازیابی زیان از نقض های تکرار، پیمان ها یا بدهی های پیش از افشای تعیین شده (معمولا 12 تا 24 ماه برای تکرار عمومی، طولانی تر برای تکرارهای اساسی مانند مالیات و عنوان) یک سبد یا سبد (به عنوان مثال، زیان کمتر از 100،000 دلار جذب خریدار) و یک کلاه در ضرب و شتم عمومی (به طور کلی 10٪ برای خرید یا 100٪)

درآمد و هول پشت

اگر عدم اطمینان در مورد هدف و #8217 وجود دارد؛ عملکرد آینده، ساختار بخشی از قیمت خرید به عنوان یک سود وابسته به نقاط عطف خاص (به عنوان مثال، EBITDA، راه اندازی محصول) است.این مشوق ها را هماهنگ می کند و به شما اهرم می دهد. A Keepback - بخشی از قیمت موجود در escrow - ارائه می دهد یک منبع آماده از وجوه اگر در ادعا در یک دوره تعریف شده است.

عدم رقابت و عدم درخواست

از فروشندگان بلافاصله ساخت یک کسب و کار رقابتی یا به دست آوردن استعداد تازه به دست آمده خود جلوگیری کنید، این بندها باید در محدوده جغرافیایی و مدت زمان قابل اجرا بودن معقول باشند.در ایالات متحده، قوانین دولتی به طور قابل توجهی متفاوت است - اطمینان حاصل کنید که مشاور حقوقی شما زبان را مطابق آن تنظیم می کند.

● مراقبت از مالکیت معنوی

مالکیت فکری اغلب آسیب پذیرترین دارایی در طول M&A است، هر دو طرف باید گام های آگاهانه ای برای محافظت از آن قبل، در طول و بعد از بسته شدن بردارند.

آشنایی پیش از ترجمه

از یک توافق نامه قوی غیر محرمانه (NDA) استفاده کنید که تمام بحث ها، اتاق های داده و ارائه ها را پوشش می دهد. دسترسی به اعضای تیم ضروری را محدود می کند، اگر معامله از طریق آن سقوط کند، IP که در طول مذاکرات به اشتراک گذاشته شده است، می تواند به اشتباه گرفته شود. NDA قوی با درمان های روشن - از جمله تسکین بیوان - عمل به عنوان یک خط اول دفاع.

انتقال و مجوز مکانیک

هر دارایی IP را موجودی کنید و تصمیم بگیرید که آیا آنها را انتقال دهید یا مجوز دهید.خرید دارایی به شما عنوان واضح تر برای ثبت اختراعات و علامت های تجاری می دهد، در حالی که خرید سهام ممکن است IP را در یک شرکت فرعی باقی بگذارد.اگر فروشنده حقوق خاصی را حفظ کند، مذاکره یک مجوز دائمی، بدون حق امتیاز، غیر قابل برگشت با حقوق تخفیف.

حفاظت از تجارت

اسرار تجاری محافظت قانونی خود را از دست می دهند اگر آنها و #8217 هستند؛ در طول ادغام، کنترل دسترسی دقیق، رمزگذاری داده های حساس، و کارکنان جدید برای امضای توافقنامه های محرمانه به طور منظم حسابرسی که دسترسی به کد منبع، لیست مشتری و فرآیندهای اختصاصی دارند.

بررسی های IP Post-Merger

انجام یک حسابرسی کامل IP در عرض 90 روز از بسته شدن، شناسایی هر گونه شکاف در ثبت اختراع ثبت نام، ثبت نام علامت تجاری، یا موافقت نامه های مجوز.Re-file یا تجدید نظر در صورت لزوم، این حسابرسی همچنین به شما کمک می کند تا یک استراتژی اجرای IP برای دفاع از رقبا یا ترول هایی که ممکن است به هدف قرار دادن نهاد جدید ترکیب شده است.

حرکت در فرهنگ و انسانی دینامیک

عنصر انسانی می تواند یک معامله را ایجاد یا شکستن کند، حتی با ساختارهای قانونی و مالی بی نقص، یک نیروی کار تخریب شده یا فرهنگ های درگیر، ارزش آن را تضعیف می کند.

برنامه ریزی فرهنگی

ارزیابی فرهنگی را در طول تلاش های قانونی شروع کنید، اما #8217؛ در آن متوقف نشوید.توسعه یک طرح یکپارچه سازی آگاهانه که به هر دو سازمان و #8217 احترام می گذارد؛ هویت ها در حالی که به سمت یک فرهنگ یکپارچه می روند، یک تیم ادغام فرهنگی با نمایندگان از هر دو طرف شناسایی ارزش های غیر قابل مذاکره (به عنوان مثال، ایمنی، صداقت) و مناطقی که سازش ممکن است (به عنوان مثال، لباس پوشیدن، کد ملاقات، کد).

بازگشت استعداد کلیدی

شناسایی کارکنان انتقادی در اوایل - قبل از معامله نزدیک به پاداش حفظ، کمک های مالی سهام و یا مزایای پیشرفته مشروط به ماندن در یک دوره تعریف شده است.به طور مستقیم با این افراد در مورد نقش های آینده و مسیرهای شغلی خود ارتباط برقرار کنید. عدم اطمینان بزرگترین محرک گردش مالی داوطلبانه است؛ شفافیت وفاداری را ایجاد می کند.

استراتژی ارتباطات

در طول انتقال، سالن های شهری را نگه دارید، به روز رسانی های منظم ارسال کنید و کانال هایی را برای بازخورد ناشناس ایجاد کنید.هر دو گروه کارمند به طور مستقیم در مورد امنیت شغلی، تغییرات در جبران خسارت و گزارش خطوط نگران هستند.

رهبری Alignment

تیم های رهبری ارشد هر دو شرکت باید به طور عمومی فرهنگ مورد نظر را مدل کنند، اگر مدیر عامل به نظر می رسد از هدف و #8217 جدا شده است؛ فرهنگ، پیام به سرعت گسترش می یابد، تیم های ادغام پیشرو و به اشتراک گذاری اعتبار برای پیروزی های اولیه.این موضع تعاونی لحن برای کل سازمان را تنظیم می کند.

مدیریت قانونی و قانونی انطباق

پذیرش یک بررسی یک بار نیست، بلکه یک تعهد مداوم است که مدت ها پس از بسته شدن گسترش می یابد.

قانون ضد اعتماد و رقابت

در ایالات متحده، قانون هارت-اسکات-رودوینو (HSR) نیاز به اطلاع رسانی پیش از حد برای معاملات بالاتر از آستانه های خاص (تنظیم سالانه) FTC و DOJ ممکن است اطلاعات اضافی را درخواست کند اگر آنها مشکوک به اثرات ضد رقابتی در اتحادیه اروپا هستند، بررسی کمیسیون اروپا که تجارت را در داخل بلوک برای درخواست های دوم و استراتژی های احتمالی آماده می کند.

کار و سازگاری شغلی

اگر معامله شامل خرید سهام، تمام قراردادهای اشتغال موجود و بدهی های انتقال به طور خودکار در یک خرید دارایی، شما ممکن است نیاز به ارائه های جدید. آگاه از تعدیل کارگران و قانون اطلاع رسانی مجدد (WARN) در ایالات متحده، که نیاز به 60 روز و #8217؛ توجه به اخراج انبوه در اروپا، کارکنان به دست آوردن حقوق مشاوره در صورت عدم رسیدگی به این ادغام.

حریم خصوصی داده ها و امنیت سایبری

تحت مقررات حفاظت از داده عمومی (GDPR) و قوانین مشابه، انتقال داده ها بین نهادهای ادغام شده باید یک مبنای قانونی داشته باشد.به روز رسانی اطلاعات برای منعکس کردن کنترل کننده جدید. انجام یک تمرین نقشه برداری داده برای درک اینکه چه اطلاعات شخصی شرکت مشترک در اختیار دارد. پیاده سازی سیاست های امنیت سایبری سازگار، از جمله برنامه های پاسخ حادثه.

مقررات صنعت-Specific

بهداشت و درمان، خدمات مالی، دفاع، انرژی و مخابرات هر یک دارای چارچوب های نظارتی منحصر به فرد هستند.به عنوان مثال، ادغام شامل یک پیمانکار دولتی ممکن است از کمیته سرمایه گذاری خارجی در ایالات متحده (CFIUS) مجوز قانونی دولتی را دریافت کند.

حذف یک ادغام بدون قید و شرط Post-Merger

ادغام جایی است که وعده انتزاعی synergies با واقعیت سخت مطابقت دارد.یک رویکرد ساختار یافته و فاز شده به طور چشمگیری احتمال موفقیت را افزایش می دهد.

دفتر مدیریت یکپارچه (IMO)

IMO متعهد با یک دستور روشن، بودجه و کارکنان تمام وقت.IMO باید به مدیر عامل یا کمیته اجرایی فرمان گزارش دهد. تعریف فرآیندهای حکومت برای تصمیم گیری، تشدید و ارتباطات. IMO نقاط عطف حیاتی، مدیریت وابستگی متقابل، و به عنوان روشن سازی مرکزی برای مسائل ادغام.

روز یک خواندن

روز اول را پس از بسته شدن دقیق برنامه ریزی کنید تا حقوق و دستمزد، مزایا و دسترسی به فناوری اطلاعات عملیاتی شوند.یک پیام خوش آمدید از رهبری.تیم های مشتری آماده با اسکریپت های به روز شده در مورد قابلیت های جدید یا تغییرات. 48 ساعت اول لحن را تنظیم می کنند - و در روز یک آبشار به ماه های بهبودی.

استراتژی ادغام جاده

تقسیم ادغام به امواج: پیروزی سریع (0-90 روز)، تراز پایه (90 تا 180 روز)، و ضبط کامل هم افزایی (180-365 روز) ممکن است شامل تثبیت فضای اداری یا تدارکات متحد برای صرفه جویی در هزینه ها باشد. تراز بنیاد بر آسیب رساندن به سیستم های اصلی تمرکز دارد -ERP، CRM، HRIS. فاز نهایی با ادغام استراتژیک بیشتر، مانند ادغام خط لوله و یا راه اندازی محصولات مشترک مقابله می کند.

ردیابی Synergy Realization

یک ردیاب هماهنگ با اهداف اندازه گیری شده ایجاد کنید (به عنوان مثال، ۵ میلیون دلار در پس انداز هزینه، ۱۵٪ درآمد متقابل فروش) صاحبان نشانه برای هر آیتم خط synergy و بررسی پیشرفت ماهانه در مورد آنچه که و #۲۱۷ کار می کند، صادق باشید - به طور ناگهانی بازیافت منابع را ذخیره می کند.

نتیجه گیری: نمای طولانی حفاظت از M&A

محافظت از کسب و کار شما در هنگام ادغام و خرید یک رویداد واحد نیست - این یک نظم مداوم است که استراتژی، عملیات، فرهنگ و انطباق را پوشش می دهد. موفق ترین خریدار درمان M&A نه به عنوان یک معامله مالی بلکه به عنوان یک فرایند تحول طلب است که نیاز به همان سخت افزار آنها برای ساخت کسب و کار اصلی خود را.

از ارزیابی ریسک اولیه از طریق تلاش، مذاکره، انطباق قانونی و ادغام پس ازmerger، هر مرحله باید با دقت اجرا شود.استفاده از استراتژی های ذکر شده در اینجا به عنوان یک چارچوب، اما آنها را با صنعت خاص، مقیاس و اشتها مشخص خود سازگار کنید. هدف این نیست که هر ریسک را از بین ببرید - که #8217؛ غیر ممکن است - اما شناسایی، ارزیابی، و مدیریت هر یک از یک چشم های بلند مدت و بدون توجه به یک ارزش طولانی مدت.

محافظت از کسب و کار شما در طول M&A در نهایت به آماده سازی، شفافیت و اجرای آن منجر می شود، این سه کار را به خوبی انجام دهید و ادغام یا کسب و کار شما به جای تهدید به آن، شرکت شما را تبدیل خواهد کرد.